互聯(lián)網(wǎng)北京3月25日訊 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部今日公布的創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函(〔2020〕第155號(hào))顯示，廣州市香雪制藥（300147）股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香雪制藥”，300147.SZ)于2020年1月3日披露《關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局的公告》，稱(chēng)公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的警示函([2019]132號(hào))，稱(chēng)2016年11月8日，廣東省高級(jí)人民法院因廣東啟德酒店有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“啟德酒店”)的其他訴訟糾紛查封其土地使用權(quán);2017年3月，香雪制藥與銀行簽訂《出具保函協(xié)議》，通過(guò)公司銀行賬戶繳存1.2億元的保證金，申請(qǐng)銀行出具1.2億元的現(xiàn)金保函為啟德酒店解除上述訴訟財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保，截止警示函出具日期上述資金仍處于被限制使用狀態(tài)。

　　香雪制藥上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議且未予公開(kāi)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條有關(guān)規(guī)定。香雪制藥于2020年3月12日披露《第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》，稱(chēng)經(jīng)公司自查，確認(rèn)存在向銀行申請(qǐng)出具保函置換被查封財(cái)產(chǎn)未履行程序和信息披露義務(wù)的情形，對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)，并于2020年3月19日披露《2020年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》等公告。深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，要求香雪制藥說(shuō)明或披露以下事項(xiàng)：

　　1、香雪制藥應(yīng)補(bǔ)充披露公司申請(qǐng)銀行出具現(xiàn)金保函為啟德酒店解除上述訴訟財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保時(shí)，啟德酒店最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額(其中包括銀行貸款總額、流動(dòng)負(fù)債總額)、或有事項(xiàng)涉及的金額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng))、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并說(shuō)明香雪制藥為其提供擔(dān)保是否達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)。

　　2、香雪制藥應(yīng)說(shuō)明截至回函日期，公司申請(qǐng)銀行出具現(xiàn)金保函為啟德酒店提供擔(dān)保所繳存的1.2億元現(xiàn)金是否仍處于被限制使用狀態(tài)。

　　3、香雪制藥應(yīng)說(shuō)明公司存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未及時(shí)履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)的情形下，披露的《2020年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第五款的規(guī)定，律師應(yīng)核查并發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

　　4、香雪制藥認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

　　深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求香雪制藥對(duì)上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在3月31日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送并對(duì)外披露，同時(shí)抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　經(jīng)互聯(lián)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，香雪制藥成立于1986年4月30日，注冊(cè)資本6.61億元，于2010年12月15日在深交所掛牌，當(dāng)事人王永輝為法定代表人、董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，截至2019年9月30日，廣州市昆侖投資有限公司為第一大股東，持股2.26 億股，持股比例34.24%。

　　中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局網(wǎng)站1月6日公布的行政監(jiān)管措施決定書(shū)(〔2019〕132、133號(hào))顯示，香雪制藥因?qū)ν鈸?dān)保未履行必要審批程序和披露義務(wù)等4宗違規(guī)，連同董事長(zhǎng)王永輝等3人被廣東證監(jiān)局出具警示函。

　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

　　《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條規(guī)定：上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》規(guī)定的條件，并且符合以下規(guī)定：

　　(一)最近二年盈利，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù);但上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票的除外;

　　(二)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，經(jīng)營(yíng)成果真實(shí)。內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的合法性，以及營(yíng)運(yùn)的效率與效果;

　　(三)最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅;

　　(四)最近三年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表未被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告;被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告的，所涉及的事項(xiàng)對(duì)上市公司無(wú)重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除;

　　(五)上市公司與控股股東或者實(shí)際控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營(yíng)管理。上市公司最近十二個(gè)月內(nèi)不存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)?；蛘哔Y金被上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)廣州市香雪制藥股份有限公司的關(guān)注函

　　創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第 155 號(hào)

　　廣州市香雪制藥股份有限公司董事會(huì)：

　　你公司于 2020 年 1 月 3 日披露《關(guān)于公司及相關(guān)當(dāng)事人收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局的公告》，稱(chēng)你公司收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)廣東監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廣州市香雪制藥股份有限公司、王永輝、徐力采取出具警示函措施的決定》([2019]132 號(hào))。根據(jù)該警示函，2016 年 11 月 8 日，廣東省高級(jí)人民法院因廣東啟德酒店有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)啟德酒店)的其他訴訟糾紛查封了廣州生物島環(huán)島 A 線以北 AH0915002 地塊 1 號(hào)、2 號(hào)土地使用權(quán);2017 年 3 月，你公司與銀行簽訂《出具保函協(xié)議》，通過(guò)公司銀行賬戶繳存 1.2 億元的保證金，申請(qǐng)銀行出具 1.2 億元的現(xiàn)金保函為啟德酒店解除上述訴訟財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保，截止警示函出具日期 1.2 億元的資金仍處于被限制使用狀態(tài)。你公司上述對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未按規(guī)定提交董事會(huì)審議且未予公開(kāi)披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條有關(guān)規(guī)定。你公司于 2020 年 3月 12 日披露《第八屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議公告》，稱(chēng)經(jīng)你公司自查，確認(rèn)存在你公司向銀行申請(qǐng)出具保函置換被查封財(cái)產(chǎn)未履行程序和信息披露義務(wù)的情形，對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行補(bǔ)充確認(rèn)。你公司于 2020 年 3月 19 日披露《2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》等公告。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司說(shuō)明或披露以下事項(xiàng)：

　　1、請(qǐng)補(bǔ)充披露你公司申請(qǐng)銀行出具現(xiàn)金保函為啟德酒店解除上述訴訟財(cái)產(chǎn)保全提供擔(dān)保時(shí)，啟德酒店最近一年又一期的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額(其中包括銀行貸款總額、流動(dòng)負(fù)債總額)、或有事項(xiàng)涉及的金額(包括擔(dān)保、抵押、訴訟與仲裁事項(xiàng))、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入、利潤(rùn)總額、凈利潤(rùn)等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)，并說(shuō)明你公司為其提供擔(dān)保是否達(dá)到股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)。

　　2、請(qǐng)說(shuō)明截至回函日期，你公司申請(qǐng)銀行出具現(xiàn)金保函為啟德酒店提供擔(dān)保所繳存的1.2 億元現(xiàn)金是否仍處于被限制使用狀態(tài)。

　　3、請(qǐng)說(shuō)明你公司存在對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)未及時(shí)履行相關(guān)審議程序及信息披露義務(wù)的情形下，披露的《2020 年非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案》是否符合《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》第九條第五款的規(guī)定，請(qǐng)律師核查并發(fā)表專(zhuān)項(xiàng)意見(jiàn)。

　　4、你公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

　　請(qǐng)你公司對(duì)上述問(wèn)題做出書(shū)面說(shuō)明，在 3 月 31 日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送廣東證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020 年 3 月 25 日