4月1日(高曉锳)3年半前，田中精機（300461）曾斥資3.9億元買到手的子公司，如今卻要1252萬元賤賣。

　　近日，田中精機終于宣布對控股子公司和全資子公司失去控制，同時轉賣其股份。為此，剛剛因蹭口罩熱點而被監(jiān)管問詢的田中精機，再次被監(jiān)管層質疑是否存在利益輸送。

　　溢價超10倍收購資產(chǎn)爛尾

　　2020年3月29日，田中精機宣布失去對子公司遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制，并表示擬以1251.93萬元，向4位股東出售遠洋翔瑞55%的股權。

　　而就在2016年11月，田中精機買入上述股權的價格卻高達3.9億元，溢價達10倍。彼時A股“最嚴并購新規(guī)”尚未出臺，田中精機此時發(fā)布了并購草案，擬收購遠洋翔瑞55%股權，評估增值率高達1025.55%，但田中精機的收購價還在高溢價的基礎上提升至3.9億元。

　　當時，田中精機表示，希望借助這筆收購進一步完善在工業(yè)自動化領域的業(yè)務布局和產(chǎn)品線，增強公司提供整體自動化解決方案的能力，提升主營業(yè)務核心競爭力和整體盈利能力。

　　作為遠洋翔瑞的創(chuàng)始人及實控人，龔倫勇及其配偶彭君彼時承諾，遠洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承諾凈利潤分別為人民幣5000萬元、6500萬元及8500萬元。若標的公司實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則應按照收購協(xié)議約定以現(xiàn)金方式對上市公司進行補償。

　　遠洋祥瑞財務情況

　　然而，遠洋翔瑞2014年至2016年1-3月實現(xiàn)營收分別為6665.13萬元，1.55億元和6272.98萬元；歸母凈利潤波動較大，分別為548.94萬元、-1046.7萬元和1240萬元。以此來看，遠洋翔瑞能否實現(xiàn)業(yè)績承諾是存在不確定性的。

　　遠洋翔瑞只在2016年完成業(yè)績承諾，當年扣非后歸母凈利潤為5575.94萬元；2017年遠洋翔瑞實現(xiàn)扣非后凈利潤6225.9萬元，與承諾值相差274.1萬元。按照合同約定，“超出部分可累計計入下一年度承諾凈利潤考核”，2016年實現(xiàn)的凈利潤超過當年承諾凈利潤575.94萬元，考慮該金額后的完成率為104.64%。

　　然而，遠洋翔瑞的業(yè)績在2018年出現(xiàn)重大變化，當年僅盈利882.84萬元，與承諾的8500萬元相差7617.16萬元。對于未完成業(yè)績承諾的原因，遠洋翔瑞表示，主要是手機面板產(chǎn)能過剩，設備需求降低，同時行業(yè)競爭非常激烈，同行業(yè)的設備供應商都從價格和付款條件方面展開競爭，導致公司相關設備行業(yè)競爭加劇，公司的銷售凈利潤下降，不及預期。

　　賤賣給公司實控人

　　2019年5月，田中精機與龔倫勇及彭君簽署協(xié)議，擬將遠洋翔瑞55%股權和業(yè)績補償款債權2.14億元以合計3.91億元出售，隨后該交易終止。2019年10月，雙方再次簽署協(xié)議，擬將遠洋翔瑞55%股權以8000萬元出售。

　　田中精機稱，為加強遠洋翔瑞及控股孫公司惠州沃爾夫自動化設備有限公司(下稱“沃爾夫”)的管控，2019 年 11 月 19 日，公司派工作組進駐遠洋翔瑞及沃爾夫，但受到后者人員阻擾，且未按要求配合 2019 年財報審計，導致遠洋翔瑞、沃爾夫年度財報審計無法開展。

　　按照田中精機的說法，1月8日至15日，公司委托的審計人員，到遠洋翔瑞、沃爾夫現(xiàn)場審計，但后者配合度較差，審計人員僅獲得部分資料。雖多次催討，但對方一直拖延，并在 3月12日通過郵件拒絕提供相關資料，并表示將限制田中精機及審計人員進入其現(xiàn)場。 24日，該公司總經(jīng)理張玉龍、財務總監(jiān)陳弢，到達沃爾夫廠區(qū)門口，卻被拒絕進入。

　　田中精機認為，根據(jù)以上情況，公司已事實上失去了對遠洋翔瑞、沃爾夫的控制。

　　如今，田中精機與公司股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成簽訂股權轉讓框架協(xié)議，交易價擬定為1251.93萬元。竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成原為一致行動人，共同控制田中精機。后面一致行動協(xié)議到期后四個股東不再一起續(xù)簽，竹田享司、竹田周司兩兄弟繼續(xù)形成一致行動人關系，實際控制田中精機。所以這筆資產(chǎn)出售，實際上是由公司原始人以0.3折的低價接手。

　　交易所質疑利益輸送

　　3月30日，深交所關注函飛馳而至，針對田中精機對并購資產(chǎn)的整合、此前隱瞞子公司失控風險、出售股權是否符合重大資產(chǎn)重組、董監(jiān)高是否存在內幕交易等問題提出質疑。

　　對于上市公司宣布對遠洋祥瑞及沃爾夫失控，深交所在關注函中要求公司補充說明公司自收購以來對遠洋翔瑞及沃爾夫采取的內部控制措施是否存在重大缺陷；公司認為對遠洋翔瑞及沃爾夫喪失控制，不再納入公司合并報表范圍的具體時點及其合理性、認定依據(jù)及其充分性；說明前期未披露遠洋翔瑞及沃爾夫存在失控風險和接管工作受阻的原因；向關聯(lián)方出售遠洋翔瑞55%股權是否構成重大資產(chǎn)重組。

　　另一方面，由于此次交易價格較收購價格相差太多，深交所要求公司說明本次出售價格與前述交易價格差異較大的原因，交易價格是否公允、定價依據(jù)是否合理，本次出售是否損害上市公司及中小投資者權益，是否存在向關聯(lián)方輸送利益的情形。

　　3月31日晚，田中精機發(fā)布公司控股股東竹田享司質押股權的公告，稱其質押358萬股，占其所持股份比例的16.39%，占公司總股本的2.94%。與此同時，因未履行業(yè)績補償承諾，浙江證監(jiān)局決定對龔倫勇、彭君采采取責令改正的監(jiān)督管理措施。