導(dǎo)語田中精機(jī)（300461）稱，自公司收購遠(yuǎn)洋翔瑞以來至公司失去對遠(yuǎn)洋翔瑞控制前，遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫能夠按照各項(xiàng)法律法規(guī)以及相關(guān)交易所規(guī)則等規(guī)范運(yùn)作，公司對其內(nèi)部控制無重大缺陷。

　　4月10日，2020年3月29日，田中精機(jī)(300461.SZ)直通披露《關(guān)于控股子公司失去控制的公告》《關(guān)于簽訂相關(guān)資產(chǎn)出售框架協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》等公告。公告顯示，公司已失去對控股子公司深圳市遠(yuǎn)洋翔瑞機(jī)械有限公司(以下簡稱“遠(yuǎn)洋翔瑞”)及其全資子公司惠州沃爾夫自動(dòng)化設(shè)備有限公司(以下簡稱“沃爾夫”)的控制，自2019年11月起不再將遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫納入公司合并報(bào)表范圍，同時(shí)公司與公司股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬向以上四人出售遠(yuǎn)洋翔瑞55%的股權(quán)，交易價(jià)格為1,251.93萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)尚須股東大會(huì)審議。

　　關(guān)于上述事項(xiàng)，深交所注意到，2016年11月8日，公司以現(xiàn)金39,050萬元收購遠(yuǎn)洋翔瑞55%股權(quán)?！吨卮筚Y產(chǎn)購買報(bào)告書》披露“本次交易完成后，上市公司將直接持有標(biāo)的公司55%股權(quán)，上市公司需要與標(biāo)的公司在企業(yè)文化、經(jīng)營管理、業(yè)務(wù)拓展等方面進(jìn)行融合，及時(shí)制定與之相適應(yīng)的企業(yè)文化、組織模式、財(cái)務(wù)管理與內(nèi)控、人力資源管理、技術(shù)研發(fā)管理等方面的整合措施?！?/p>

　　關(guān)于收購?fù)瓿珊笾两?，公司采取的整合措施以及具體整合效果，田中精機(jī)稱，收購?fù)瓿珊笾潦Э厍?，公司對遠(yuǎn)洋翔瑞完成了企業(yè)文化、組織模式、財(cái)務(wù)管理與內(nèi)控、人力資源管理、技術(shù)研發(fā)管理5個(gè)方面的整合。

　　針對收購?fù)瓿珊蟮恼巷L(fēng)險(xiǎn)，《浙江田中精機(jī)股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書(草案)(修訂稿)》之“重大風(fēng)險(xiǎn)提示”章節(jié)中已提示：“本次交易完成后，遠(yuǎn)洋翔瑞將成為上市公司的控股子公司，公司業(yè)務(wù)規(guī)模將進(jìn)一步增加，主要產(chǎn)品將進(jìn)一步豐富和優(yōu)化。上市公司在保持遠(yuǎn)洋翔瑞核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)層面的自主性和靈活性的同時(shí)，將主要在企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)管理、產(chǎn)品研發(fā)、營銷模式等方面對遠(yuǎn)洋翔瑞進(jìn)行整合。在整合過程中，上市公司能否保持遠(yuǎn)洋翔瑞原有競爭優(yōu)勢并充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，是本次交易完成后面臨的重要問題，提投資者關(guān)注本次交易完成后的整合風(fēng)險(xiǎn)?！?/p>

　　田中精機(jī)稱，自公司收購遠(yuǎn)洋翔瑞以來至公司失去對遠(yuǎn)洋翔瑞控制前，遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫能夠按照《公司法》、《證券法》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫《公司章程》及《控股子公司管理制度》等法律法規(guī)、規(guī)章制度以及相關(guān)交易所規(guī)則等規(guī)范運(yùn)作，積極配合上市公司各項(xiàng)工作，公司對遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫內(nèi)部控制不存在失效、不存在內(nèi)部控制重大缺陷的情形。

　　關(guān)于公司委派至遠(yuǎn)洋翔瑞的人員目前是否可以對遠(yuǎn)洋翔瑞股東會(huì)、董事會(huì)的運(yùn)作、高級管理人員的選任監(jiān)督，田中精機(jī)稱，雖經(jīng)過公司管理層多方努力，但公司已在事實(shí)上失去對遠(yuǎn)洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制，由于遠(yuǎn)洋翔瑞及沃爾夫相關(guān)人員阻撓，公司委派至遠(yuǎn)洋翔瑞的人員目前無法真正落實(shí)上市公司依照遠(yuǎn)洋翔瑞《公司章程》對遠(yuǎn)洋翔瑞股東會(huì)、董事會(huì)的運(yùn)作、高級管理人員的選任監(jiān)督，亦無法真正落實(shí)對日常生產(chǎn)銷售、財(cái)務(wù)、人力資源等業(yè)務(wù)活動(dòng)實(shí)施控制。

　　2019年2月26日，遠(yuǎn)洋翔瑞董事會(huì)任命楊曉芳為財(cái)務(wù)總監(jiān)，全面負(fù)責(zé)遠(yuǎn)洋翔瑞財(cái)務(wù)工作，并負(fù)責(zé)保管遠(yuǎn)洋翔瑞印鑒。2019年4月12日，經(jīng)遠(yuǎn)洋翔瑞董事會(huì)決議審議，通過了解聘龔倫勇?lián)芜h(yuǎn)洋翔瑞總經(jīng)理職務(wù)、聘任張玉龍擔(dān)任遠(yuǎn)洋翔瑞總經(jīng)理、免去龔倫勇?lián)芜h(yuǎn)洋翔瑞董事長職務(wù)、選舉錢承林擔(dān)任公司董事長職務(wù)。錢承林同時(shí)兼任上市公司與遠(yuǎn)洋翔瑞董事長職位，張玉龍同時(shí)兼任上市公司與遠(yuǎn)洋翔瑞總經(jīng)理職位，藤野康成同時(shí)兼任上市公司與遠(yuǎn)洋翔瑞董事職位。

　　2019年11月25日，經(jīng)遠(yuǎn)洋翔瑞董事會(huì)審議，審議通過解除任命楊志擔(dān)任沃爾夫執(zhí)行董事、解聘沃爾夫總經(jīng)理?xiàng)钪?、任命張玉龍?dān)任沃爾夫執(zhí)行董事、聘任張玉龍擔(dān)任沃爾夫總經(jīng)理。同月，工作組入駐沃爾夫，接管沃爾夫被拒，截至回復(fù)公告日，上市公司仍未能接管沃爾夫公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關(guān)鍵資料，工作組亦不能正常履行工作職責(zé)，上市公司無法對沃爾夫?qū)嵤┛刂啤?/p>

　　錢承林、藤野康成、張玉龍、楊曉芳嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》及遠(yuǎn)洋翔瑞公司章程忠實(shí)和勤勉地履行了董事、高級管理人員的責(zé)任義務(wù)，同時(shí)按照相關(guān)法律法規(guī)及時(shí)向上市公司報(bào)告了遠(yuǎn)洋翔瑞的重大事項(xiàng)。

　　田中精機(jī)主營業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)電子元件商及其下游廠商提供生產(chǎn)電子線圈所需的成套數(shù)控自動(dòng)化設(shè)備及相關(guān)零部件，公司于2015年5月19日上市。