(300272.SZ)回復(fù)關(guān)注函仍遭問詢。

　　4月17日，公司披露《關(guān)于對(duì)深交所關(guān)注函回復(fù)的公告》(以下簡(jiǎn)稱“回函”)，進(jìn)一步核實(shí)并說明以下問題。

　　1.回函顯示，公司實(shí)控人瞿建國(guó)此次擬將價(jià)值6,000萬元人民幣(約1345萬股，約占公司總股本的2.31%)股份捐贈(zèng)給公益基金會(huì)，因受限于《證券法》規(guī)定的“收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的十八個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”，其先行放棄上述2.31%股份表決權(quán)，待法律規(guī)定的條件滿足時(shí)將該部分股份捐贈(zèng)給公益基金會(huì)?；谠摼栀?zèng)目的，瞿建國(guó)決定放棄該部分股份表決權(quán)，不存在規(guī)避要約收購(gòu)的情形。

　　瞿建國(guó)擬于18個(gè)月后捐贈(zèng)2.31%股份，說明現(xiàn)在即放棄其相應(yīng)股份表決權(quán)的原因，放棄表決權(quán)是否為捐贈(zèng)實(shí)現(xiàn)的前提條件。在不放棄股份表決權(quán)的狀態(tài)下18個(gè)月后捐贈(zèng)相應(yīng)股份是否存在法律及相關(guān)障礙，如否，說明放棄表決權(quán)的合理性，并說明瞿建國(guó)是否涉嫌規(guī)避要約收購(gòu)的相關(guān)要求。

　　明確說明瞿建國(guó)捐贈(zèng)物為18個(gè)月后等值6000萬元的股份還是18個(gè)月后占公司2.31%的股份，如為后者，說明18個(gè)月內(nèi)該等股份產(chǎn)生的分紅、轉(zhuǎn)增股份等權(quán)益歸屬。

　　說明瞿建國(guó)與公益基金會(huì)就捐贈(zèng)股份事項(xiàng)是否簽訂相關(guān)協(xié)議，如是，披露公益基金會(huì)名稱、其實(shí)際控制人名稱、以及協(xié)議具體內(nèi)容等。公益基金會(huì)持有上市公司股份是否符合公益基金會(huì)章程及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

　　律師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表意見。

　　2.回函顯示，在滿足公司控制權(quán)穩(wěn)定且符合法律規(guī)定的條件時(shí)，瞿建國(guó)擬將放棄表決權(quán)股份全部捐贈(zèng)給公益基金會(huì)。截至目前，瞿建國(guó)累計(jì)放棄公司9.32%股份表決權(quán)。

　　明確說明瞿建國(guó)的捐贈(zèng)標(biāo)的物的范圍，是否為上述9.32%公司股份。

　　說明“滿足公司控制權(quán)穩(wěn)定且符合法律規(guī)定的條件”是否為捐贈(zèng)前述2.31%公司股份的前提條件，是否會(huì)影響18個(gè)月后上述捐贈(zèng)的履行。

　　說明上述事項(xiàng)是否構(gòu)成瞿建國(guó)的承諾。如是，說明瞿建國(guó)將放棄表決權(quán)股份全部捐贈(zèng)給公益基金會(huì)事項(xiàng)的履約方式及具體時(shí)間安排、履約能力分析、履約風(fēng)險(xiǎn)及對(duì)策、不能履約時(shí)的應(yīng)對(duì)措施等。

　　3.2019年9月20日，公司披露《關(guān)于持股5%以上股東申承諾變更的公告》，瞿建國(guó)原承諾“自2015年7月10日起至2018年12月31日，不會(huì)減持本人現(xiàn)持有的公司股票，承諾期滿后，若本公司股票價(jià)格(相等于)低于2015年6月14日當(dāng)天最高股價(jià)33元的情況下，不會(huì)減持本人名下的上述股票”。為鞏固實(shí)際控制人趙笠鈞的控制權(quán)，瞿建國(guó)在經(jīng)過了董事會(huì)、股東大會(huì)、信息披露等法律程序后變更了其股份減持承諾，將其間接控制的公司6.76%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙笠鈞控制的企業(yè)。

　　2017年12月25日，瞿建國(guó)簽署了《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函》，為確保本次交易后鈞天投資及趙笠鈞對(duì)上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，瞿建國(guó)出具承諾，在其持有的開能環(huán)保(300272,股吧)股份不少于24.5%股份期間，繼續(xù)放棄其所持有的公司28,390,000股(約占公司股份總額的7.13%)的股東表決權(quán)。深交所在關(guān)注函中要求公司說明此次在公司實(shí)際控制人再次變更為瞿建國(guó)的情形下，瞿建國(guó)繼續(xù)放棄上述表決權(quán)的原因及合理性。公司回函稱，該承諾自2017年12月25日簽署之日起至今未出現(xiàn)可以變更的情形，故該承諾持續(xù)有效。根據(jù)證監(jiān)會(huì)公告【2013】55號(hào)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)――上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》的要求，如變更承諾或豁免履行承諾事項(xiàng)需提股東大會(huì)審議，因此瞿建國(guó)將繼續(xù)遵守并履行上述承諾。

　　公司及相關(guān)方結(jié)合上述事項(xiàng)從以下方面予以補(bǔ)充說明：

　　結(jié)合上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)說明瞿建國(guó)2017年簽署的《關(guān)于放棄表決權(quán)的承諾函》是否為不可變更或不可豁免承諾。如否，說明瞿建國(guó)選擇在2019年申豁免減持承諾，而在2020年選擇不豁免放棄表決權(quán)承諾的原因及合理性;瞿建國(guó)選擇變更承諾與否的原則及其一致性;瞿建國(guó)在謀求并穩(wěn)定公司控制權(quán)的情況下選擇繼續(xù)放棄表決權(quán)的原因及合理性。

　　結(jié)合上述問題回復(fù)說明瞿建國(guó)繼續(xù)放棄公司上述股份表決權(quán)是否涉嫌規(guī)避要約收購(gòu)的相關(guān)要求。

　　4.深交所在《關(guān)于對(duì)【開能健康(300272)、股吧】（300272）科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第213 號(hào))中要求中介機(jī)構(gòu)對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表核查意見，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及時(shí)發(fā)表意見。