5月14日電 14日下午，上交所向浙江新安化工集團股份有限公司(后文簡稱“【新安股份(600596)、股吧】（600596）”)下發(fā)重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核意見函，要求結(jié)合標的資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和所處行業(yè)上下游情況等，說明本次收購的具體協(xié)同效應(yīng)，并進一步說明本次收購的必要性等。

　　日前，4月29日，新安股份發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》(后文簡稱《預(yù)案》)指出，本次交易方案為新安股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買傳化化學(xué)持有的華洋化工100%股權(quán)。本次交易對價采取發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，其中通過發(fā)行股份支付對價比例不低于70%，其余部分以現(xiàn)金方式支付，具體比例將由交易雙方在正式協(xié)議中予以協(xié)商確定。

　　圖片來源：上交所

　　《預(yù)案》指出，本次交易前，傳化集團直接持有上市公司14.42%股份，為上市公司的控股股東，徐冠巨為上市公司的實際控制人。本次交易的交易對手為傳化化學(xué)，傳化化學(xué)系傳化集團的全資子公司，本次交易有助于公司控股股東提高持股比例。本次交易后，傳化集團仍為上市公司的控股股東，徐冠巨仍為上市公司的實際控制人?！额A(yù)案》還指出，本次交易完成后，華洋化工將成為上市公司的全資子公司，上市公司主營業(yè)務(wù)范圍拓展至造紙化學(xué)品和塑料化學(xué)品等化工產(chǎn)品。

　　上交所指出，預(yù)案披露，上市公司主營農(nóng)化產(chǎn)品及有機硅制品，標的資產(chǎn)華洋化工主營造紙化學(xué)品和塑料化學(xué)品，本次交易有助于發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。請補充披露：(1)結(jié)合標的資產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展?fàn)顩r和所處行業(yè)上下游情況等，說明本次收購的具體協(xié)同效應(yīng)，并進一步說明本次收購的必要性；(2)結(jié)合上市公司及標的資產(chǎn)主要財務(wù)數(shù)據(jù)及業(yè)務(wù)發(fā)展情況等，說明本次收購是否將導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生變化，以及公司未來發(fā)展戰(zhàn)略。

　　預(yù)案披露，標的資產(chǎn)華洋化工主要從事造紙化學(xué)品和塑料化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為穩(wěn)定劑、增白劑、阻燃劑。請補充披露：(1)結(jié)合細分行業(yè)的上下游情況、市場供需環(huán)境、競爭格局的變化以及主要競爭對手等，說明標的資產(chǎn)所處行業(yè)的發(fā)展情況；(2)結(jié)合具體業(yè)務(wù)模式及業(yè)務(wù)競爭優(yōu)劣勢，說明標的資產(chǎn)的核心競爭力及其可持續(xù)性。

　　預(yù)案披露，標的資產(chǎn)華洋化工2018年、2019年、2020年1-3月份分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.04億元、10.53億元、2.42億元，分別實現(xiàn)凈利潤4161.32萬元、7630.08萬元、1974.81萬元。請補充披露：(1)分產(chǎn)品列示報告期內(nèi)標的資產(chǎn)營業(yè)收入、凈利潤及其變動情況；(2)結(jié)合標的資產(chǎn)主要產(chǎn)品價格、銷量的變動情況，行業(yè)及市場發(fā)展和可比公司情況等，說明華洋化工2019年營業(yè)收入同比增加的原因及合理性；(3)結(jié)合主要原材料的成本變動、期間費用、減值計提、非經(jīng)常性損益等情況，說明華洋化工2019年凈利潤同比大幅增加且增幅遠高于營業(yè)收入的原因及合理性，并說明業(yè)績增長是否具有可持續(xù)性。

　　預(yù)案披露，標的資產(chǎn)華洋化工最近兩年一期經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-541.18萬元、1.34億元、-4150.79萬元，變動較大。請說明華洋化工2019年經(jīng)營現(xiàn)金流由負轉(zhuǎn)正以及 2020年一季度再度轉(zhuǎn)負的原因及合理性。

　　預(yù)案還披露，本次交易對方系公司控股股東傳化集團的全資子公司傳化化學(xué)，交易目的包括增加控股股東控制能力等。請補充披露：(1)結(jié)合傳化集團及其下屬企業(yè)與華洋化工之間的財務(wù)資助、擔(dān)保等相關(guān)往來，說明是否存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方對標的資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用以及相關(guān)解決措施；(2)結(jié)合傳化集團及其下屬企業(yè)的具體業(yè)務(wù)，說明收購?fù)瓿珊笫欠窨赡艽嬖跐撛谕瑯I(yè)競爭情形及解決措施。

　　上交所要求，請公司收到本問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)針對上述問題書面回復(fù)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　官網(wǎng)信息顯示，浙江新安化工集團股份有限公司創(chuàng)建于1965年，2001年9月上市，屬中國化工500強，全球農(nóng)化銷售20強企業(yè)。企業(yè)主營作物保護、有機硅材料兩個產(chǎn)業(yè)。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至5月14日收盤，新安股份漲2.43%，報8.43元。