財聯(lián)社（南京，記者 王無畏）6月7日晚間，紫光國微（002049）（002049.SZ）公告，公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易事項未獲證監(jiān)會并購重組委審核通過。

　　公告顯示，紫光國微擬通過發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯(lián)盛100%股權，交易價格180億元。本次交易完成后，紫光國微通過購買紫光聯(lián)盛100%股權將Linxens集團納入上市公司合并報表范圍。

　　公開資料顯示，紫光聯(lián)盛為持股型公司，旗下核心資產即為Linxens集團，Linxens集團是一家總部位于法國、主營業(yè)務為微連接器產品的研發(fā)、設計、生產、封測和銷售的大型跨國企業(yè)，產品主要應用于智能安全芯片領域，并在近年逐漸擴展至RFID嵌體、天線及模組封裝、測試等其它產業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)，主要客戶涵蓋電信、金融、交通、酒店、電子政務和物聯(lián)網等行業(yè)。

　　對于紫光國微申請發(fā)行股份購買資產的方案，證監(jiān)會并購重組委給出的審核意見為：標的資產權屬存在瑕疵，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的規(guī)定。標的資產商譽金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

　　財聯(lián)社記者注意到，上述兩條審核意見涉及的問題即是證監(jiān)會此前關注的重點，兩次反饋意見均有提及。

　　對于資產權屬瑕疵，證監(jiān)會二次反饋意見顯示，本次交易尚需貸款銀團同意，目前尚未取得；根據(jù)相關貸款及質押協(xié)議，標的資產主要經營實體法國Lully A的全部股權仍處于質押狀態(tài)，解除的前提是質押人提供形式和價值令進出口銀行滿意的其他擔保并完成該等擔保的登記、備案等權利完善措施；貸款協(xié)議各方尚在溝通協(xié)調上述事宜。

　　證監(jiān)會要求紫光國微補充披露銀團審批的最新進展，預計完成時間，是否存在重大障礙，并明確承諾未獲銀團同意前不實施本次交易；補充披露標的資產過戶是否存在實質障礙；如標的資產過戶后繼續(xù)質押，構成上市公司為大股東借款提供關聯(lián)擔保，是否符合《重組辦法》第十一條第（六）項規(guī)定；結合上述情況，補充披露標的資產權屬是否清晰、完整，是否符合《重組辦法》第十一條第（四）項規(guī)定。

　　對此，紫光國微回復稱，紫光資本承諾將在證監(jiān)會并購重組委審核本次交易前取得貸款銀團對本次交易的同意意見，上市公司等各方承諾在未獲銀團同意前不實施本次交易。

　　另外，根據(jù)紫光資本、紫光神彩已出具的相關承諾，紫光資本、紫光神彩將積極與貸款銀團溝通，并于標的資產交割之前或于證券監(jiān)管機構要求解決該事項的更早時點，取得解除銀團質押的書面同意意見。修訂《全球性貸款協(xié)議》，解除所有對標的公司及其下屬子公司的股權的限制性約定以及因此可能引發(fā)的強制還款義務、違約責任，保證標的資產的權利完整。

　　對于標的資產商譽占比較高，證監(jiān)會二次反饋意見顯示，由于LINXENS集團歷史上多次并購及被并購，紫光聯(lián)盛賬面存在較大金額的商譽，截止2019年末，商譽金額為143.71億元。上市公司2019年末備考合并報表商譽金額為150.56億元，占總資產的比例為56.98%，占歸屬于母公司股東凈資產的比例為67.02%。

　　商譽減值測試顯示截至2019年末未發(fā)生減值。商譽減值測試報告中2020年至 2024年微連接器業(yè)務板塊、RFID 嵌體及天線業(yè)務板塊營業(yè)收入復合增長率分別為 18.5%、10.6%本次評估報告中相關復合增長率分別為17.39%和10.85%。

　　證監(jiān)會要求公司補充披露現(xiàn)有商譽減值損失計提是否充分以及后續(xù)上市公司商譽減值風險。

　　對此，紫光國微回復稱，標的公司目前生產經營狀況正常，符合行業(yè)發(fā)展規(guī)律，根據(jù)標的公司備考財務報告，截至報告期末，標的公司商譽未出現(xiàn)減值，商譽減值準備計提充分。收購完成后上市公司與Linxens集團具有較強的協(xié)同效應。如果未來市場環(huán)境發(fā)生不利變化，上市公司及 Linxens 集團核心業(yè)務未來經營狀 況惡化，可能導致上述商譽存在大額減值。

　　業(yè)內人士對財聯(lián)社記者表示，紫光國微此次并購金額巨大，涉及面廣，從審核意見看，監(jiān)管主要關注了并購可能存在的阻礙條件以及標的資產的商譽減值風險，不過從最終的結果看，紫光國微的回復并沒能打消監(jiān)管疑慮。