【紫光國微(002049)、股吧】（002049）計劃募資800億元被終止后，進(jìn)展一年的重大資產(chǎn)重組又遇阻，收購標(biāo)的是否為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)也引發(fā)質(zhì)疑。

　　6月7日晚間，紫光國微發(fā)布公告稱，證監(jiān)會并購重組委并未通過紫光國微收購Linxens的方案，受此影響，6月8日開市復(fù)牌后，紫光國微股價大跌，截至收盤，報66.26元/股，跌9.11%，總市值402億元。

　　從此前的研報來看，資本市場對此期待頗高，但這場曾被看好的并購案為什么會被否？根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)審核公告，標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定。

　　此外也有媒體報道稱，紫光集團(tuán)內(nèi)部對于原本由紫光國微收購100% 紫光聯(lián)盛股權(quán)一事，有了不一樣的想法，認(rèn)為讓紫光聯(lián)盛自己去闖蕩科創(chuàng)板，或許是更好的途徑。

　　6月9日，對于紫光聯(lián)盛是否會申報科創(chuàng)板，紫光國微表示一切以公告為主。而對于證監(jiān)會并購重組委并未通過紫光國微收購Linxens的方案，紫光國微表示目前只是處于方案未通過階段，跟相關(guān)部門還在交流，內(nèi)部也還在溝通。

　　紫光聯(lián)盛成立于2018年5 月，為收購 Linxens 集團(tuán)而成立的特殊目的公司，并于 2018 年 7 月收購目標(biāo)公司母公司法國LullyA，將Linxens集團(tuán)納入合并范圍。其核心資產(chǎn)Linxens集團(tuán)是一家總部位于法國，紫光國微向Linxens 采購智能安全芯片微連接器、委托制作模組等業(yè)務(wù)，并構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　本次交易意在打通產(chǎn)業(yè)鏈核心環(huán)節(jié)，完成后紫光國微通過購買紫光聯(lián)盛100%股權(quán)間接控制Linxens集團(tuán)96.16%的表決權(quán)，并將Linxens集團(tuán)納入上市公司合并報表范圍。如將紫光聯(lián)盛并入紫光國微，雖然短時間內(nèi)可以為紫光國微帶來資產(chǎn)規(guī)模、營收和利潤的大幅提升，資產(chǎn)負(fù)債率也會下降，但長期來看，卻暗藏風(fēng)險，從而影響企業(yè)估值。

　　標(biāo)的商譽(yù)占交易作價近八成

　　所謂的標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬存在瑕疵，是指紫光聯(lián)盛的股權(quán)仍處于質(zhì)押狀態(tài)，去年3 月 27 日，根據(jù)約定，紫光控股（法 國）已按照約定將所持法國 LullyA 全部股權(quán)質(zhì)押給進(jìn)出口銀行，該質(zhì)押為第一 順位質(zhì)押，質(zhì)押的主債務(wù)金額為80 億元，此項質(zhì)押無固定期限。

　　而資產(chǎn)商譽(yù)金額占比較大，則是指這次紫光國微計劃收購紫光聯(lián)盛，交易作價達(dá)180 億元，上市公司增加商譽(yù) 142 億元，商譽(yù)占交易作價達(dá) 78.89% ，證監(jiān)會認(rèn)為申請人未能充分說明本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量。

　　回顧紫光國微計劃收購紫光聯(lián)盛100% 股權(quán)，已經(jīng)醞釀超過一年。根據(jù)5月27日公告，紫光國微擬通過發(fā)行股份的方式向紫光神彩、紫錦海闊、紫錦海躍、紅楓資本和鑫鏵投資購買其合計持有的紫光聯(lián)盛100%股權(quán)，定價為180億元，定增價格35.51元/股，增值率0.35%。

　　本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量或暗含風(fēng)險，2017 年Linxens 集團(tuán)營收增長超過50%，紫光國微也同比增長 43.07%；但2018 年中期開始，國際經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生了較大變化，全球經(jīng)濟(jì)出現(xiàn)動蕩及下行，作為 Linxens 集團(tuán)重要應(yīng)用領(lǐng)域的半導(dǎo)體、電信卡等市場均出現(xiàn)行業(yè)短期下滑。

　　Linxens 集團(tuán)在 2018 年下半年對其內(nèi)部架構(gòu)和發(fā)展戰(zhàn)略也進(jìn)行了調(diào)整，例如關(guān)閉 了德國 Linxens2 并積極開展外延式并購，收購印度 Siepmann’s、香港天品等項目，但企業(yè)商譽(yù)高企。Linxens 集團(tuán)其業(yè)務(wù)定位偏于高端，對于國內(nèi)市場雖有涉及但尚未深耕，中國業(yè)務(wù)在其整體業(yè)務(wù)中占比有限，自2019 年起開始進(jìn)行天津新工廠的選址及建設(shè)，后續(xù)將以此為基礎(chǔ)對中國業(yè)務(wù)進(jìn)行整合。

　　在此次180億元大手筆收購標(biāo)的公司背后，除了商譽(yù)增加142 億元外，標(biāo)的公司2018年凈資產(chǎn)卻僅為11.76億元，截至2019年底負(fù)債合計高達(dá)11.41億元，貨幣資金23億元，資產(chǎn)總計197億元。

　　根據(jù)備考財報，標(biāo)的公司2017-2019年營收增長連續(xù)三年放緩，凈利潤大降，營收分別為30.37億元、33.38億元和33.15億元；歸母凈利潤分別為7.86億元、6.31億元和4.64億元。盈利能力也出現(xiàn)下滑，2017-2019年，毛利率分別為38.23%、38.67%和32.71%。

　　根據(jù)此前業(yè)績承諾，如本次交易在2020 年 12 月 31 日前實(shí)施完畢，業(yè)績承諾方同意就紫光 聯(lián)盛 2020 年、2021 年和 2022 年的凈利潤分別為5.79億元、8.51億元和12.65億元，合計26.47億元。

　　存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)增加至302天

　　值得關(guān)注的是，這并非是紫光國微第一次擴(kuò)張受阻。早在2015年，紫光國微就曾向?qū)嵖厝饲迦A控股下屬公司增發(fā)募資800億元，但到2019年6月，該融資方案也被終止。2016年11月30日，紫光國微終止了23.41億元入股臺灣封測廠南茂科技的交易；2017年1月23日，紫光國微宣布37.9億元收購力成科技25%股權(quán)的交易終止。終止交易的主要理由是難以通過臺灣經(jīng)濟(jì)部投資審議委員會的審核。

　　按照當(dāng)時披露的增發(fā)募資800億元資金用途，600億元投入存儲芯片工廠，162億元用于收購芯片產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司。

　　紫光國微于2005 年深交所上市，主營業(yè)務(wù)為壓電石英晶體元器件的開發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2011 年起，公司開始自籌資金建設(shè) LED 藍(lán)寶石襯底生產(chǎn)線， 進(jìn)入 LED 產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。2012 年，公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，收購了北京 同方微電子有限公司和深圳市國微電子有限公司，將主營業(yè)務(wù)拓展至集成電路領(lǐng)域。 2019年集成電路營收比重占達(dá)94.55%，而電子元器件比重為4.91%。

　　2019年紫光國微營收34.3億元，同比增長39.54%。其中集成電路營收達(dá)到32.43億元，同比增長41.2%。具體產(chǎn)品分類，智能安全芯片占營收比重達(dá)到38.52%，特種集成電路營收比重為31.46%，存儲器芯片占比為24.57%，晶體元器件占比為4.91%。

　　而今年一季度，紫光國微營收6.46億元，同比下滑3.47%。歸母凈利潤1.9億元，同比增幅183.41%。凈資產(chǎn)收益率（攤?。﹥H為4.34%，而去年為9.69%，凈資產(chǎn)收益率大幅下降。

　　一季度，公司造血能力轉(zhuǎn)弱，經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流凈額為-2.81億元，期末現(xiàn)金余額為10.77億元，現(xiàn)金凈增加額-0.18億元?；乜钅芰ψ?nèi)?，?yīng)收賬款15.76億元，同比增長19.61%。營運(yùn)能力承壓，庫存9.61億元，同比增加18.79%；存貨周轉(zhuǎn)天數(shù)大增，由去年同期的147.23天大幅增加至302.93天，同比增加155.7天。

　　2018年5月，紫光國微發(fā)行首期債券，發(fā)行規(guī)模3億元，票面利率為5.28%。截止2019年12月31日，其中募集資金1億元已實(shí)際投入成都研發(fā)中心項目，2000萬元用于高性能第四代DRAM存儲器項目，償還公司債務(wù)4000萬元，補(bǔ)充營運(yùn)資金1.4億元。

　　紫光國微一季度資產(chǎn)總計為68.06億元，負(fù)債為24.25億元，資產(chǎn)負(fù)債率為35.63%，同比上升3.3個百分點(diǎn)。