浙江德宏汽車電子電器股份有限公司（下稱“德宏股份（603701）”，603701）原定于6月8日召開的2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，由于控股股東與天堂硅谷資產(chǎn)管理集團(tuán)有限公司（下稱“天堂硅谷”）之間控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的終止，隨即取消。

　　2020年5月19日德宏股份公告，控股股東張?jiān)獔@與天堂硅谷簽署合作框架協(xié)議，天堂硅谷或其指定方擬以10.496億元的價(jià)格收購(gòu)上市公司29.99%股權(quán)。上述交易完成后，天堂硅谷將成為德宏股份的實(shí)際控制人。

　　5月23日，上交所下發(fā)問詢函；5月29日，德宏股份公告稱因雙方在控制權(quán)轉(zhuǎn)讓中的核心條款未達(dá)成一致，轉(zhuǎn)讓終止。同一天，上交所再次下發(fā)問詢函；6月3日，德宏股份在回復(fù)中披露，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方未能達(dá)成一致的主要內(nèi)容是第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5.496億元及資金占用費(fèi)的資金保障和具體增信措施等。

　　“這個(gè)事是我們實(shí)控人親自在操作，所以我們對(duì)此事并不了解?！碧焯霉韫绒k公室一位行政人員向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示；而德宏股份證券部人士則對(duì)《華夏時(shí)報(bào)》記者說，天堂硅谷之前出的5000萬定金已經(jīng)退回。

　　交易所關(guān)注天堂硅谷以小博大

　　根據(jù)德宏股份5月19日的公告，由于實(shí)際控制人張?jiān)獔@夫婦健康原因和年齡情況，結(jié)合現(xiàn)任董事長(zhǎng)（實(shí)際控制人之女）意向，為更有利于企業(yè)發(fā)展壯大，天堂硅谷或其指定方擬以10.496億元將持有上市公司29.99%的股權(quán)并擁有29.99%的上市公司表決權(quán)，成為上市公司控股股東；張?jiān)獔@仍持有上市公司12.34%股份，張?jiān)獔@將不會(huì)主動(dòng)謀求上市公司的控制權(quán)，上市公司的控股股東將由張?jiān)獔@變更為天堂硅谷或其指定方，實(shí)際控制人將由張宏保、張?jiān)獔@變更為王林江和李國(guó)祥。

　　天堂硅谷于2000年成立，是國(guó)內(nèi)知名、浙江省內(nèi)規(guī)模領(lǐng)先的民營(yíng)控股資產(chǎn)管理集團(tuán)。大股東是新三板掛牌的硅谷天堂資產(chǎn)管理集團(tuán)股份有限公司（833044），后者的大股東是山水控股集團(tuán)有限公司，實(shí)控人是各持股50%的王林江和李國(guó)祥。

　　根據(jù)公告披露的天堂硅谷2017-2019年的財(cái)務(wù)狀況，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤(rùn)均呈下滑趨勢(shì)，2019年凈利潤(rùn)是虧損近1.26億。

　　上交所在對(duì)德宏股份的控制權(quán)變更問詢函中就提到，截至2020年3月31日，天堂硅谷賬面貨幣資金為1.49億元，但根據(jù)公告，轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議簽署次日，受讓方需向出讓方支付 5000萬定金；在簽署正式協(xié)議之日起2個(gè)工作日內(nèi)，支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款4.5億元。

　　上交所要求德宏股份補(bǔ)充披露受讓方資金來源、相關(guān)資金安排，包括但不限于自有資金與外部資金金額、杠桿情況、期限、利率等，并結(jié)合貨幣資金情況，說明天堂硅谷是否具備足夠支付能力。要求德宏股份說明10.496億股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定依據(jù)。

　　根據(jù)上交所的要求，德宏股份應(yīng)在5月29日之前回復(fù)問詢函。也就在5月29日，德宏股份發(fā)布控制權(quán)轉(zhuǎn)讓終止的公告?！耙?yàn)榻K止了，所以問詢函也就不用回復(fù)了?！钡潞旯煞葑C券部人士向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示。

　　“交易所一問到關(guān)鍵問題，交易就終止了，而且是卡著要求回復(fù)的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，這個(gè)舉動(dòng)耐人尋味啊。”一名要求匿名的頭部上市券商高管向《華夏時(shí)報(bào)》記者表示，卡著29.99%的收購(gòu)比例，很大可能就是因?yàn)?0%要涉及要約收購(gòu)，而看天堂硅谷的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，勢(shì)必動(dòng)用杠桿?！耙粋€(gè)急于想賣，一個(gè)急于想買，個(gè)中故事只有當(dāng)事人知道了?！?/p>

　　實(shí)控人股份尚在鎖定期

　　根據(jù)德宏股份的信息披露，從上市公司實(shí)控人張?jiān)獔@與天堂硅谷實(shí)控人王林江4月18日碰面初步接洽，到5月29日終止轉(zhuǎn)讓，總共才1個(gè)月11天。德宏股份在回復(fù)上交所的第二份問詢函中披露，本次控制權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方未能達(dá)成一致的主要內(nèi)容是第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 5.496 億元及資金占用費(fèi)的資金保障和具體增信措施等。

　　在先前的股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議中披露，德宏股份實(shí)控人在標(biāo)的股份正式過戶登記至天堂硅谷之日起的15個(gè)工作日內(nèi)，天堂硅谷需將其持有的4380萬股股票質(zhì)押給張?jiān)獔@，占其持有股份數(shù)約達(dá)72.28%；標(biāo)的股份正式過戶登記日起12個(gè)月后，天堂硅谷才向張?jiān)獔@支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款5.496億元。

　　這意味著，天堂硅谷拿到實(shí)控人的股份后，再拿出大部分質(zhì)押給原實(shí)控人，等到一年后再支付實(shí)際的轉(zhuǎn)讓款。

　　德宏股份實(shí)控人和天堂硅谷之間為何要如此操作？有一條信息或是解釋。

　　張?jiān)獔@、張宏保作為德宏股份現(xiàn)實(shí)際控制人，在IPO時(shí)自愿承諾:“自本人所持德宏公司股票鎖定期屆滿之日起24個(gè)月內(nèi)，本人轉(zhuǎn)讓的德宏公司股份總額不超過股票上市之日所持有德宏公司股份總額的30%?！惫居?016年4月12日上市，上述承諾將于2021年4月12日到期。現(xiàn)張?jiān)獔@持股比例為42.33%，根據(jù)上述承諾張?jiān)獔@所持29.33%的上市公司股份暫不能轉(zhuǎn)讓，可轉(zhuǎn)讓部分比例為13%。本次交易張?jiān)獔@需要轉(zhuǎn)讓29.99%的股份，因此需要豁免上述自愿鎖定承諾。

　　在最新回復(fù)上交所的問詢函公告中，德宏股份表示，目前公司控制權(quán)未發(fā)生任何變化，張?jiān)獔@仍然為公司控股股東，持有公司42.33%的股份，公司高管團(tuán)隊(duì)也未發(fā)生任何變化。本次終止控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜不影響上市公司控制權(quán)及經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定。

　　2020一季報(bào)顯示，德宏股份營(yíng)收近8832萬，同比降26.17%；扣非凈利831萬，同比降38.63%。

　　據(jù)了解，“PE+上市公司”曾是硅谷天堂在2015年掛牌初期的主要商業(yè)模式之一，為合作上市公司提供戰(zhàn)略梳理、管理咨詢及并購(gòu)整合顧問服務(wù)。在這一模式下，收入的主要構(gòu)成包括從上市公司收取的顧問費(fèi)、戰(zhàn)略入股上市公司的基金收益及如與上市公司合作成立并購(gòu)基金的則從基金收取管理費(fèi)及基金超額收益等。上市公司欣龍控股（000955）（000955）目前最大持股股東嘉興天堂硅谷股權(quán)投資有限公司，背后實(shí)控方是硅谷天堂。截至2019年底，硅谷天堂旗下有10個(gè)私募基金管理公司，包括此次欲收購(gòu)德宏股份的天堂硅谷。