連續(xù)延期三次后，6月16日，云南城投（600239）發(fā)文對上交所下達的重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易預案的審核意見函給出回應。

　　今年4月30日，云南城投公告稱，公司擬采用非公開協(xié)議轉讓方式出售18家子公司股權，交易對家為云南城投控股（600649）股東云南省城投集團。

　　以2019年12月31日為評估基準日，標的資產(chǎn)預估值合計約為50.9億元。

　　5月18日，上交所就這筆重大資產(chǎn)出售暨關聯(lián)交易下達意見函。

　　意見函中，上交所要求云南城投結合標的公司土地儲備、在建及已完工房地產(chǎn)項目、房地產(chǎn)銷售的具體情況，說明本次交易作價是否公允。

　　同時，上交所還要求云南城投回應重組對公司存貨、投資性房地產(chǎn)等主要經(jīng)營性資產(chǎn)的影響，是否會導致公司重組后出現(xiàn)主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務的情形。

　　此外，上交所的問題還涉及交易雙方的財務情況、交易標的資產(chǎn)情況、交易完成的可行性等等。

　　對于出售子公司原因，云南城投表示，近年來，外部市場環(huán)境發(fā)生較大變化，隨著標的公司存貨逐步銷售完畢，標的公司存量自持物業(yè)占比不斷上升，公司資產(chǎn)周轉率下降。

　　“受自持物業(yè)需要一定培育期，回款周期較長，且公司融資成本持續(xù)升高的影響，標的公司財務費用逐年攀升，對公司經(jīng)營業(yè)績的負面影響日益凸顯?！?/p>

　　據(jù)云南城投披露，資產(chǎn)重組計劃中的18家子公司有15家標的公司涉及前次收購。因前次收購期間，15家標的公司處于開發(fā)中狀態(tài)，凈資產(chǎn)賬面值合計為31.33億元，對應的前次凈資產(chǎn)評估值為64.34億元，增值率105.35%。

　　截至2019年12月31日，因15家標的公司產(chǎn)生銷售利潤，凈資產(chǎn)賬面值合計為77.31億元，較前次凈資產(chǎn)賬面值增值45.98億元，較前次凈資產(chǎn)評估值增值12.97億元。

　　對于前后兩次交易產(chǎn)生的資產(chǎn)增值，云南城投表示，經(jīng)北京亞超資產(chǎn)評估有限公司認定，標的公司交易作價公允。

　　據(jù)了解，交易完成后，云南城投截至2019年12月31日的存貨426.65億元，占資產(chǎn)總額的62.06%，其中房地產(chǎn)開發(fā)項目成本425.40億元。2019 年末資產(chǎn)總額為687.48億元，主要資產(chǎn)為存貨、投資性房地產(chǎn)、固定資產(chǎn)，合計 463.03 億元，占資產(chǎn)總額的67.35%。

　　云南城投有意減少和大股東省城投集團之間的聯(lián)系。

　　回函中，云南城投同步披露了云南省城投集團出具的《關于減少和規(guī)范關聯(lián)交易的承諾函》，承諾函顯示，“在本次交易完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)將盡量避免與云南城投及其控制的企業(yè)之間發(fā)生關聯(lián)交易。”

　　云南城投亦表示，本次交易后在關聯(lián)方資金拆借方面，根據(jù)此次交易安排，省城投集團將向各標的公司提供借款，用于各標的公司償還上市公司借款。因此，在資金拆借方面的關聯(lián)交易將會減少。

　　對于省投集團的資金支付能力，云南城投透露，截至2019年12月31日，省城投集團短期借款及一年內(nèi)到期的非流動負債合計654.43億元，考慮到本次重組交易對價及債務支付，省城投集團短期資金支出需求約801.25億元。

　　據(jù)了解，截至2019年年底，省城投集團賬上現(xiàn)金共115.13億元，對外應收賬款共計586億元。融資方面，2020 年以來，省城投集團通過資本市場發(fā)行各類債券融資產(chǎn)品合計金額115億元。此外，省城投未動用銀行授信額度共600.9億元。

　　近幾年來，云南城投經(jīng)營數(shù)據(jù)逐步惡化，對外質(zhì)押也成為此次交易的最大變數(shù)。

　　上交所指出，預案顯示，公司持有的寧波銀泰、黑龍江銀泰、淄博銀泰、哈爾濱銀旗、臺州商業(yè)、臺州置業(yè)、杭州西溪、北京房開等多個標的公司股權目前處于質(zhì)押狀態(tài)；與此同時，標的公司部分房屋產(chǎn)權、土地使用權及股權處于抵押、質(zhì)押狀態(tài)。

　　對此，云南城投表示，上市公司目前在積極解決過程中。截止本回復報告出具日，相關解決方案尚未正式完成。