6月17日，格力地產(chǎn)股份有限公司發(fā)布關(guān)于上海證券交易所問(wèn)詢函的回復(fù)。

　　觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解到，預(yù)案顯示，格力地產(chǎn)（600185）擬采用發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買免稅集團(tuán) 100%股份，格力地產(chǎn)目前主業(yè)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。對(duì)此上交所要求結(jié)合公司主業(yè)情況，說(shuō)明本次重組完成后公司的發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)模式等。

　　格力地產(chǎn)回復(fù)稱，公司目前是一家集房地產(chǎn)業(yè)、口岸經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)、海洋經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)等業(yè)務(wù)于一體的集團(tuán)戰(zhàn)略化企業(yè)。重組完成后，免稅業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有的消費(fèi)板塊業(yè)務(wù)可互相補(bǔ)充，有利于業(yè)務(wù)和品牌推廣，聯(lián)動(dòng)打造互補(bǔ)的以免稅業(yè)務(wù)為特色的大消費(fèi)業(yè)務(wù)。此外，公司通過(guò)多種方式參與港珠澳大橋珠海公路口岸運(yùn)營(yíng)，免稅集團(tuán)目前經(jīng)營(yíng)港珠澳大橋珠港口岸出境免稅商店，未來(lái)公司將加強(qiáng)參與港珠澳大橋珠海公路口岸的運(yùn)營(yíng)，實(shí)現(xiàn)公司的口岸經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)與免稅業(yè)務(wù)的聯(lián)動(dòng)。

　　同時(shí)，本次重組引進(jìn)通用技術(shù)集團(tuán)下屬公司通用投資為戰(zhàn)略投資者，為公司在免稅品業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域帶來(lái)戰(zhàn)略性采購(gòu)資源。

　　其續(xù)稱，本次重組完成后，免稅集團(tuán)將成為公司的全資子公司，公司將在現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊基礎(chǔ)上增加免稅品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，免稅品業(yè)務(wù)與公司現(xiàn)有消費(fèi)板塊形成互補(bǔ)的大消費(fèi)業(yè)務(wù)板塊。為保障免稅集團(tuán)持續(xù)發(fā)展并保持競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司將在免稅集團(tuán)現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式、盈利模式以及經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定基礎(chǔ)上進(jìn)行優(yōu)化，以保持其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　整合方面，本次重組完成后，免稅集團(tuán)將成為上市公司的全資子公司，上市公司將在現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊基礎(chǔ)上增加免稅品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。上市公司將保持免稅集團(tuán)核心團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性、業(yè)務(wù)層面的自主性和靈活性，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理與日常交流，同時(shí)利用上市公司的資源、人才、管理經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)雙方在企業(yè)文化、團(tuán)隊(duì)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展等各方面的整合。

　　隨著交易完成，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模、人員等將進(jìn)一步擴(kuò)大，公司亦將面臨包括組織架構(gòu)、內(nèi)部控制和人才引進(jìn)等經(jīng)營(yíng)管理方面的挑戰(zhàn)。

　　公告披露，本次重組標(biāo)的公司免稅集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)免稅品銷售業(yè)務(wù)，目前旗下免稅商店位于廣東省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、橫琴口岸、港珠澳大橋珠海公路口岸和天津市的天津?yàn)I海國(guó)際機(jī)場(chǎng)口岸等口岸。

　　關(guān)于競(jìng)爭(zhēng)力問(wèn)題，格力地產(chǎn)回復(fù)，免稅集團(tuán)位于粵港澳大灣區(qū)重要樞紐城市珠海，旗下免稅商店所處口岸連接香港、澳門、深圳三大灣區(qū)中心城市，地理位置優(yōu)越，能夠持續(xù)享受粵港澳大灣區(qū)發(fā)展紅利。根據(jù)珠海出入境邊檢總站公布數(shù)據(jù)，珠海市各口岸 2019 年出入境人流量合計(jì)達(dá) 1.73 億人次，其中拱北口岸出入境人流量達(dá) 1.45 億人次，遠(yuǎn)超同期國(guó)內(nèi)前十大機(jī)場(chǎng)出入境人流之和。門店人流量是決定免稅企業(yè)盈利能力的重要因素，珠海市各口岸龐大的人流量為免稅集團(tuán)收入增長(zhǎng)提供源源不斷的動(dòng)力。

　　而免稅集團(tuán)主要經(jīng)營(yíng)免稅品銷售業(yè)務(wù)，2018 年、2019 年免稅集團(tuán)的免稅商品銷售收入占營(yíng)業(yè)收入的比例均超過(guò) 90%，免稅集團(tuán)對(duì)免稅經(jīng)營(yíng)資質(zhì)的依賴程度較高。

　　據(jù)預(yù)案披露初步測(cè)算，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率分別為 38.05%、49.99%，凈利潤(rùn)率分別為 28.52%、35.38%。關(guān)于報(bào)告期內(nèi)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率與凈利潤(rùn)率大幅上漲的原因，格力地產(chǎn)稱，2019 年，根據(jù)標(biāo)的公司未經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，標(biāo)的公司扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)較 2018 年有所上升。

　　標(biāo)的公司持有珠海金融投資控股集團(tuán)有限公司 5.21%股權(quán)。2019 年 6 月，經(jīng)標(biāo)的公司與珠海華發(fā)集團(tuán)有限公司協(xié)商一致，為理順珠海金融投資控股集團(tuán)有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，標(biāo)的公司以非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將持有的珠海金融投資控股集團(tuán)有限公司 5.21%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給珠海華發(fā)集團(tuán)有限公司。

　　標(biāo)的公司完成上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜后取得投資收益約 3.5 億元，由于本次重組標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)工作尚未完成，初步計(jì)算該筆投資收益增加稅后凈利潤(rùn)約 2.6 億元。若僅剔除該筆投資收益影響，模擬后2019年免稅集團(tuán)營(yíng)業(yè)利潤(rùn)率為36.87%、歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)率為 25.55%，較 2018 年度基本一致。

　　另外，公司控股股東海投公司目前由免稅集團(tuán)托管。同時(shí)，本次交易公司擬收購(gòu)免稅集團(tuán) 100%股份。格力地產(chǎn)表示，托管事宜為珠海市國(guó)資委理順市管企業(yè)管理的方式，海投公司未納入免稅集團(tuán)的合并報(bào)表范圍。而免稅集團(tuán)托管海投公司的事宜的后續(xù)安排，不會(huì)構(gòu)成推進(jìn)本次交易的障礙。

　　預(yù)案顯示，公司擬引入通用投資作為戰(zhàn)略投資者募集不超過(guò) 8 億元配套資金。對(duì)此，上交所要求說(shuō)明引入戰(zhàn)投資是否符合相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，格力地產(chǎn)表示，通用投資符合戰(zhàn)略投資者的基本要求 ，其稱具有免稅品行業(yè)或相關(guān)行業(yè)的重要戰(zhàn)略性資源，擬與上市公司展開(kāi)多維度的業(yè)務(wù)合作，與上市公司謀求雙方協(xié)調(diào)互補(bǔ)的長(zhǎng)期共同戰(zhàn)略利益 、愿意長(zhǎng)期持有上市公司較大比例股份 等。

　　預(yù)案披露后，公司股價(jià)于2020年5月25日至6月3日漲幅較大。對(duì)于是否存在內(nèi)幕交易等情況，格力地產(chǎn)回復(fù)，公司已針對(duì)股票交易異常波動(dòng)情況進(jìn)行了核實(shí)，且已于近期披露的一系列風(fēng)險(xiǎn)提示公告中對(duì)定增股東減持情況、二級(jí)市場(chǎng)交易、近期重大資產(chǎn)重組及要約收購(gòu)不確定性風(fēng)險(xiǎn)等多個(gè)方面進(jìn)行了充分的風(fēng)險(xiǎn)提示。

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》、《128 號(hào)文》等文件的規(guī)定，公司已對(duì)本次重組的內(nèi)幕信息知情人在上市公司股票停牌前六個(gè)月內(nèi)持有和買賣上市公司股票的情形進(jìn)行了自查，根據(jù)自查主體簽署的自查報(bào)告以及登記結(jié)算公司的查詢記錄，公司股票自本次重組停牌日前六個(gè)月內(nèi)，除免稅集團(tuán)監(jiān)事劉練達(dá)、中信證券買賣格力地產(chǎn)股票的情形外，自查主體均不存在買賣格力地產(chǎn)股票的情形。

　　獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為，劉練達(dá)及中信證券上述賬戶買賣格力地產(chǎn)股票行為與本次重組不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在公開(kāi)或泄漏相關(guān)信息的情形，亦不存在利用本次重組的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)的情形。

　　對(duì)于目前進(jìn)展，公告披露，截至本回復(fù)報(bào)告出具之日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值金額或范圍區(qū)間尚未確定。