6月28日，鵬博士（600804）發(fā)布了修改預(yù)案，原先的廣州瑞洺、余云輝兩名戰(zhàn)投出局，改由云益暉、和光一至出面認(rèn)購(gòu)。合計(jì)算下來(lái)，鵬博實(shí)業(yè)方將認(rèn)購(gòu)鵬博士定增股份約3.44億股，耗資約22.07億元。此前有人對(duì)鵬博士先發(fā)布大額預(yù)虧，再發(fā)布關(guān)聯(lián)方參與定增的時(shí)間點(diǎn)“過(guò)于巧合”表示質(zhì)疑，認(rèn)為其前期“砸坑”或是意在后期方便大股東低價(jià)參與定增。

　　6月28日，鵬博士發(fā)布了定增預(yù)案（修訂稿），擬以6.42元/股的價(jià)格，向欣鵬運(yùn)、云益暉、和光一至、中安國(guó)際發(fā)行不超過(guò)4.3億股（含本數(shù)）股份，募集不超過(guò)27.59億元（含本數(shù)）資金，募資凈額將用于償還有息債務(wù)。

　　根據(jù)新方案，鵬博士的定增對(duì)象發(fā)生了變化，原先的廣州瑞洺、余云輝兩名戰(zhàn)投出局，改由云益暉、和光一至出面認(rèn)購(gòu)，新增的這兩家公司均為鵬博士控股股東鵬博實(shí)業(yè)的全資子公司。合計(jì)算下來(lái)，鵬博實(shí)業(yè)方將認(rèn)購(gòu)鵬博士定增股份約3.44億股，耗資約22.07億元。

　　本次定增后，鵬博士的控股股東由鵬博實(shí)業(yè)變成了欣鵬運(yùn)，但實(shí)際控制人并不改變，依然是楊學(xué)平。這并非鵬博實(shí)業(yè)首次參與鵬博士的定增，此前2017年鵬博士欲以19.83元/股的價(jià)格對(duì)控股股東以及第二大股東北京通靈進(jìn)行的60億元定增，然而因資金瓶頸以及公司股價(jià)長(zhǎng)期處于定增價(jià)下方，兩大股東遲遲未付諸行動(dòng)。而在鵬博士60億定增有效期再度延期一年的背景下，鵬博實(shí)業(yè)引入了亞錦科技——而此公司背后關(guān)聯(lián)方系PE鼎輝投資，此舉引發(fā)熱議，增資引援，既可以解決資金瓶頸問(wèn)題，又可以對(duì)公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)形成刺激，可謂一石二鳥(niǎo)。

　　有人質(zhì)疑，通過(guò)定增，資金在上市公司、關(guān)聯(lián)方、實(shí)控人之間騰挪的跡象表露無(wú)疑。

　　廣州瑞洺、余云輝兩名戰(zhàn)投出局

　　今年3月份，鵬博士拋出24.62億元的定增計(jì)劃，按發(fā)行價(jià)不低于前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%定價(jià)，定增價(jià)格為5.73元/股，遠(yuǎn)低于當(dāng)日收盤(pán)價(jià)7.97元。此筆定增融資中，第一大股東鵬博實(shí)業(yè)子公司認(rèn)購(gòu)9.85億元，占本次融資額度的40%。

　　披露定增預(yù)案后，外界對(duì)廣州瑞洺、余云輝的認(rèn)購(gòu)實(shí)力存疑。預(yù)案顯示，兩名戰(zhàn)投均擬認(rèn)購(gòu)8594.36萬(wàn)股股份，認(rèn)購(gòu)金額均為4.92億元。其中，廣州瑞洺于2018年3月5日成立，主要為國(guó)內(nèi)企業(yè)提供咨詢類服務(wù)。其2019年凈利潤(rùn)只有59.33萬(wàn)元。啟信寶顯示，廣州瑞洺注冊(cè)資本達(dá)20億元，但其2018年年報(bào)顯示實(shí)繳資本為0。

　　另外，余云輝曾長(zhǎng)期在券商任職，其控制的核心企業(yè)聯(lián)寰生投資，注冊(cè)資本只有50萬(wàn)元，余云輝認(rèn)繳、實(shí)繳出資25萬(wàn)元，持股比例為50%。上市公司引入戰(zhàn)投往往是相關(guān)行業(yè)的重要戰(zhàn)略資源，能與上市公司互補(bǔ)，但顯然這兩家公司并不符合這樣的標(biāo)準(zhǔn)。而后證監(jiān)會(huì)發(fā)布“發(fā)行監(jiān)管問(wèn)答”，就上市公司定增引入戰(zhàn)投有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了詳細(xì)說(shuō)明，對(duì)戰(zhàn)投作出了更明確的界定，這就不難理解廣州瑞洺、余云輝為何“出局”了。

　　發(fā)布定增時(shí)間過(guò)于“巧合”？

　　而除了兩名戰(zhàn)投引發(fā)關(guān)注，也有人對(duì)鵬博士先發(fā)布大額預(yù)虧，再發(fā)布關(guān)聯(lián)方參與定增的時(shí)間點(diǎn)“過(guò)于巧合”表示質(zhì)疑。今年1月23日，鵬博士發(fā)布2019年業(yè)績(jī)預(yù)虧公告，預(yù)計(jì)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-51億元至-58億元，主要?dú)w因于計(jì)提超過(guò)50億的巨額減值，其股價(jià)聞?dòng)嵾B續(xù)跌停。在預(yù)計(jì)的大額虧損中，鵬博士對(duì)子公司長(zhǎng)城寬帶、北京電信通計(jì)提了大額的固定資產(chǎn)減值及商譽(yù)減值。

　　當(dāng)時(shí)鵬博士并購(gòu)長(zhǎng)城寬帶形成了15.37億元商譽(yù)，而在2018年出現(xiàn)1.86億元虧損卻未做任何商譽(yù)減值，反而在2019年一次性計(jì)提的做法，被認(rèn)為有財(cái)務(wù)大洗澡，以及趁機(jī)發(fā)布定增預(yù)案之嫌。在公布大額預(yù)虧后1個(gè)多月，鵬博士公布了定增方案，發(fā)行價(jià)不低于前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)的80%定價(jià)，定增價(jià)格為5.73元/股，遠(yuǎn)低于當(dāng)日收盤(pán)價(jià)7.97元，折價(jià)率高達(dá)72%。有人認(rèn)為，前期“砸坑”或是意在后期方便大股東低價(jià)參與定增，后期再通過(guò)抬升股價(jià)從而獲利，又能引進(jìn)戰(zhàn)投，一舉兩得。

　　最近3年來(lái)，由于受電信行業(yè)整體資費(fèi)下調(diào)等因素的影響， 鵬博士經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，無(wú)奈只得高負(fù)債經(jīng)營(yíng)。根據(jù)公告，2016-2018年度，鵬博士資產(chǎn)負(fù)債率分別為68.85%、68.85%和69.53%，其中有息負(fù)債總額（短期借款+一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債+長(zhǎng)期借款+應(yīng)付債券）占總負(fù)債的比例分別為9.91%、26.33%和37.49%。公司資產(chǎn)負(fù)債率較高，有息負(fù)債金額較大且占比大幅增長(zhǎng)，導(dǎo)致公司利息支出金額較大，對(duì)各期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響。

　　鵬博實(shí)業(yè)資金并不寬裕

　　于是，鵬博士擬通過(guò)“借新還舊”的方式解決其財(cái)務(wù)困境，于2019年12月發(fā)布了《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行公司債券預(yù)案的公告》，擬非公開(kāi)發(fā)行公司債券20億元來(lái)償還公司借款。即便這樣，有息負(fù)債數(shù)額依然很大。而再融資新規(guī)的發(fā)布，讓公司可以通過(guò)股權(quán)融資的方式償還既有債務(wù)，鵬博士再次開(kāi)啟了定增之路。

　　從定增來(lái)看，鵬博士有意引入戰(zhàn)投，但顯然廣州瑞洺和余云輝因不符戰(zhàn)投要求出局，讓自己的關(guān)聯(lián)公司頂上不在當(dāng)初的計(jì)劃范圍內(nèi)。雖然定增完成后，鵬博士實(shí)控人楊學(xué)平的持股比例將從12.71%上升至19.01%，但也有人質(zhì)疑控股股東鵬博實(shí)業(yè)是否有足夠資金認(rèn)購(gòu)。而根據(jù)鵬博士的公告，其控股股東鵬博實(shí)業(yè)的資金也并不寬裕。

　　根據(jù)鵬博士在3月13日發(fā)布的公司公告，鵬博實(shí)業(yè)把持有鵬博士99.99%的股票向光大銀行進(jìn)行質(zhì)押融資，而且本該在3月4日到期的質(zhì)押融資又被展期半年。

　　此外，成立于2014年的欣鵬運(yùn)，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，2017-2019年度無(wú)營(yíng)業(yè)收入。截至2019年12月31日，公司總資產(chǎn)為4.98萬(wàn)元，總負(fù)債6萬(wàn)元，凈資產(chǎn)-1.02萬(wàn)元，處于資不抵債的狀態(tài)。2019年虧損2985.2元。從目前欣鵬運(yùn)的財(cái)務(wù)報(bào)表來(lái)看，根本無(wú)力拿出9.85億元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)新股。

　　再看新增的云益暉于2019年10月17日成立，主營(yíng)業(yè)務(wù)為股權(quán)投資，2017-2019年度，無(wú)營(yíng)業(yè)收入。另外一個(gè)新增戰(zhàn)投光一至于2020年4月28日成立，主營(yíng)業(yè)務(wù)為技術(shù)開(kāi)發(fā)，目前暫無(wú)營(yíng)業(yè)收入。

　　有人質(zhì)疑，通過(guò)這次定增，資金在上市公司、關(guān)聯(lián)方、實(shí)控人之間騰挪的跡象表露無(wú)疑。

　　曾參與鵬博士定增，遲遲未付諸行動(dòng)

　　實(shí)際上，這并非鵬博實(shí)業(yè)首次參與鵬博士的定增認(rèn)購(gòu)。2017年1月份，鵬博士擬向鵬博實(shí)業(yè)以及北京通靈2名投資者非公開(kāi)發(fā)行股票，擬募資60億元。其中，發(fā)行價(jià)格為 19.83 元/股，上述兩大股東各擬出資30億元。

　　然而，自鵬博士自定增獲批以來(lái)，公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)長(zhǎng)期處在定增底價(jià)下方。彼時(shí)，盡管上述兩大股東對(duì)外宣稱堅(jiān)定看好公司的未來(lái)發(fā)展，但在公司二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格跌破定增底價(jià)的情況下，兩位大股東遲遲未付諸行動(dòng)。

　　2018年3月10日，鵬博士發(fā)布董事會(huì)決議公告稱，同意將本次非公開(kāi)發(fā)行股票的決議有效期及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事宜的有效期自屆滿之日起延長(zhǎng)十二個(gè)月。

　　定增有效期一再延期，在當(dāng)時(shí)公司已獲證監(jiān)會(huì)批復(fù)的情況下，又再次宣布延期一年，有人認(rèn)為這或側(cè)面說(shuō)明了控股股東存在資金瓶頸。而在在鵬博士60億元定增有效期再度延期一年的節(jié)骨眼上，鵬博實(shí)業(yè)此番增資引發(fā)市場(chǎng)密切關(guān)注，大股東增資引援的意圖已經(jīng)很明確。

　　彼時(shí)亞錦科技一紙公告透露了鵬博實(shí)業(yè)引入PE界大佬鼎暉投資入股的消息。公開(kāi)資料顯示，亞錦科技法定代表人為焦樹(shù)閣，而焦樹(shù)閣正是鼎暉投資總裁焦震。通過(guò)入股鵬博士大股東的方式間接持股上市公司，是其常用的投資手法。

　　引入戰(zhàn)投既可以解決其資金瓶頸問(wèn)題，同時(shí)，鑒于參與增資的鼎暉系話題十足，鼎暉投資在消費(fèi)、科技、互聯(lián)網(wǎng)、金融等領(lǐng)域有廣泛的投資布局，鼎暉投資的加入能夠給鵬博士帶來(lái)更多整合的機(jī)會(huì)，同時(shí)，又可以對(duì)公司二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)形成正面刺激。

　　當(dāng)時(shí)亞錦科技計(jì)劃增資15億元，增資完成后，公司持有鵬博實(shí)業(yè)40%的股權(quán)。然而，彼時(shí)鼎輝自身業(yè)績(jī)虧損壓力下，使得增資金額縮水。

　　不過(guò)，2019年8月27日，亞錦科技公告稱，公司與鵬博實(shí)業(yè)簽訂《關(guān)于調(diào)整寧波亞錦電子科技股份有限公司與深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司增資安排的協(xié)議書(shū)》，根據(jù)協(xié)議約定，公司向鵬博實(shí)業(yè)增資的金額從15億元調(diào)減至10億元。而這對(duì)于高負(fù)債的鵬博士來(lái)說(shuō)，顯然是不夠的。而今鵬博士已經(jīng)轉(zhuǎn)讓了寬帶業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)型科技數(shù)據(jù)，然而即便如此，而在5G技術(shù)革命即將到來(lái)之際，作為民營(yíng)運(yùn)營(yíng)商龍頭，鵬博士是否能夠分享5G時(shí)代的盛宴，仍要打一個(gè)大大的問(wèn)號(hào)。