8月3日晚間，【新文化(300336)、股吧】（300336）易主最終塵埃落定，張賽美拿下上市公司實(shí)控權(quán)。對(duì)于新文化，張賽美布局已久，2019年7月，張賽美通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)入新文化，成為新文化的第二大股東。

　　此后，新文化一直走在易主的路上。2019年9月底，新文化發(fā)布定增預(yù)案引入投資者，并表示不會(huì)影響公司的控制權(quán)變更，半年過去，新文化兩次修改了定增公告，在引入戰(zhàn)略投資者的情況下公司控制權(quán)擬發(fā)生變更。

　　8月4日下午，互聯(lián)網(wǎng)貝殼財(cái)經(jīng)記者致電新文化董秘辦，其工作人員表示，定增仍在推進(jìn)，目前券商在收集整理資料中。

　　通過定增更換實(shí)際控制人的案例在資本市場(chǎng)并不算常見，定增仍在推進(jìn)，新文化已提前易主。

　　新文化易主，定增仍在推進(jìn)中

　　8月3日，新文化通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)及表決權(quán)委托的形式變更了實(shí)際控制人。公告顯示，楊震華、上海渠豐國際貿(mào)易有限公司(以下簡(jiǎn)稱“渠豐國際”)與拾分自然(上海)文化傳播有限公司(以下簡(jiǎn)稱“拾分自然”)簽署《股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托協(xié)議》，渠豐國際通過大宗交易方式向拾分自然轉(zhuǎn)讓其持有上市公司1600萬股流通股。協(xié)議簽署后，楊震華及渠豐國際將其合計(jì)持有的上市公司剩余股份 6856.83萬股對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給拾分自然。

　　早在2019年7月25日，渠豐國際將其所持有的新文化5555.56萬股無限售流通股(占公司總股本的6.89%)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給拾分自然，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，拾分自然將擁有新文化8.88%的股權(quán)，擁有新文化17.38%的表決權(quán)，上市公司實(shí)際控制人將由楊震華變更為張賽美。

　　在此次實(shí)控人變更前，新文化一直試圖易主，雖然通過定增更換實(shí)際控制人的案例在資本市場(chǎng)并不算常見。2019年9月底，新文化發(fā)布定增預(yù)案引入投資者，并表示不會(huì)影響公司的控制權(quán)變更，半年過去，2020年4月，新文化兩次修改了定增公告，在引入戰(zhàn)略投資者的情況下公司控制權(quán)擬發(fā)生變更。

　　2019年9月新文化定增公告顯示，擬非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.6億股，募集資金總額不超過5億元用來補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　時(shí)隔半年之后，新文化再次拋出了非公開發(fā)行股票方案，公告顯示，本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對(duì)象為雙創(chuàng)文化影視、雙創(chuàng)寶勵(lì)和文鵬投資。所有發(fā)行對(duì)象均以同一價(jià)格認(rèn)購本次發(fā)行股票，且均以現(xiàn)金方式認(rèn)購。本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過1.3億股(含1.3億股)，未超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%。本次募集資金總額不超過56030.00萬元(含56030.00萬元)，扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額將用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　最大的不同在于新的定增公告中，新文化表示，雙創(chuàng)文化影視、雙創(chuàng)寶勵(lì)、文鵬投資和拾分自然均系張賽美控制的企業(yè)，構(gòu)成一致行動(dòng)人。后兩次非公開發(fā)行將導(dǎo)致公司的控制權(quán)發(fā)生變化，公司實(shí)際控制人由楊震華變更為張賽美。

　　雙創(chuàng)文化影視成立于2019年9月2日，主要從事文化藝術(shù)活動(dòng)交流與策劃、影視文化科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)服務(wù)。企查查信息顯示，上海雙創(chuàng)文化產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）持有雙創(chuàng)文化影視9.05%的股權(quán)，上海雙創(chuàng)文化產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）背后的股東包括海航系的重要資本運(yùn)作平臺(tái)渤海信托。

　　8月4日下午，互聯(lián)網(wǎng)貝殼財(cái)經(jīng)記者致電新文化董秘辦，其工作人員表示，定增仍在推進(jìn)，目前券商在收集整理資料中。

　　蹭上網(wǎng)紅概念，曾宣布與李佳琦合作，定增價(jià)提高

　　在第一次定增預(yù)案發(fā)布后，1月15日晚間，新文化發(fā)布公告稱與李佳琦所在的美腕(上海)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美腕”）初步達(dá)成戰(zhàn)略合作意向，蹭上李佳琦，新文化進(jìn)入了網(wǎng)紅帶貨概念股行列。

　　至于對(duì)上市公司的影響，新文化在公告中表示，如合作順利實(shí)施和推進(jìn)，將有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，預(yù)計(jì)將對(duì)公司未來的經(jīng)營業(yè)績(jī)產(chǎn)生積極影響。本協(xié)議的簽署有助于公司整合雙方流量藝人的資源，在藝人短視頻廣告業(yè)務(wù)合作方面有了新的拓展和創(chuàng)新。

　　但從股價(jià)表現(xiàn)上看，蹭上李佳琦新文化的股價(jià)也水漲船高，1月16日開始，新文化股價(jià)連續(xù)6個(gè)交易日漲停，1月23日新文化在這一波漲停中最高股價(jià)觸及8.58元/股，此后回落。

　　伴隨著股價(jià)升高，定增價(jià)格也隨之升高，去年九月，新文化的定增價(jià)格不低于發(fā)行期首日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十，彼時(shí)新文化的股價(jià)在4元/股左右徘徊，也就是說，定增價(jià)格大概在3.6元/股左右，最新的定增公告顯示，該發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十。但在股價(jià)上漲之后，雖然在再融資新規(guī)發(fā)布之后，發(fā)行價(jià)格下降到定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之八十，但發(fā)行價(jià)格還是有所上升，為4.31元/股。

　　在最新修改的定增預(yù)案中，發(fā)行價(jià)格依舊是4.31元/股。對(duì)此，二級(jí)市場(chǎng)人士對(duì)互聯(lián)網(wǎng)記者表示，有些上市公司本身從基金公司募錢，定增價(jià)越高越好，新文化的定增價(jià)格抬高之后，相應(yīng)的原來的實(shí)控人持有的股權(quán)被稀釋得更少，持有的股權(quán)市值更高。

　　此前，互聯(lián)網(wǎng)貝殼財(cái)經(jīng)記者就兩件事的關(guān)聯(lián)性致電新文化董秘辦，工作人員表示，與李佳琦進(jìn)行合作在第一次定增公告發(fā)布后，與第二次定增公告中發(fā)行價(jià)格的提高無關(guān)。至于與李佳琦進(jìn)行合作的進(jìn)展情況，后續(xù)公告會(huì)進(jìn)一步披露。

　　為何急于易主？2019年巨虧超9億元

　　新文化成立于2004年12月，是一家以影視劇制作、發(fā)行為核心，電影、綜藝、新媒體、戶外廣告投放、產(chǎn)業(yè)投資等為主營業(yè)務(wù)的公司，2012年7月，在深圳證券交易所掛牌上市，是上海首家影視制作上市公司。

　　上市至今，新文化累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤1.67億元。2019年的虧損吞噬了此前的絕大部分的凈利潤。2019年年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司營業(yè)收入55605.38萬元，較上年同期下降31%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-9.48億元，較上年同期下降3099.70%。

　　新文化在報(bào)告期內(nèi)對(duì)郁金香及達(dá)可斯計(jì)提了1.9億元的商譽(yù)減值，并且對(duì)郁金香12708.41萬元的應(yīng)收股利全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備。

　　回溯到2014年，新文化斥資15億元以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買郁金香傳播100%股權(quán)及達(dá)可斯廣告100%股權(quán)，其中，支付現(xiàn)金62985.12萬元，發(fā)行股份3364.84萬股支付交易對(duì)價(jià)87014.88萬元，收購之后，上市公司主營業(yè)務(wù)從影視劇業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)展至戶外LED媒體廣告業(yè)務(wù)。

　　郁金香全體股東承諾郁金香2014年、2015年、2016年和2017年實(shí)現(xiàn)的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于6916.25萬元、8604.30萬元、10812.86萬元和13320.41萬元。

　　2014年-2016年，郁金香完成了業(yè)績(jī)承諾，2017年度，郁金香扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤承諾數(shù)13320.41 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤實(shí)際數(shù)9804.02萬元，當(dāng)年未完成承諾業(yè)績(jī)。2014-2017年度，郁金香累計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤承諾數(shù)39653.82 萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤實(shí)際數(shù)36657.84萬元，累計(jì)完成率92.44%，累計(jì)未完成承諾業(yè)績(jī)。

　　2018年，郁金香虧損3538.08萬元，2019年，郁金香實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入38220.46萬元，虧損36584.43萬元，凈資產(chǎn)為-4641.46萬元。從15億元收購郁金香轉(zhuǎn)型至今，經(jīng)歷了6個(gè)年頭，郁金香為上市公司貢獻(xiàn)了-468.69萬元的凈利潤。

　　盈利能力不足，新文化的流動(dòng)性也存在著危機(jī)。截至2019年12月31日，新文化的貨幣資金余額為7874.30萬元同比下降89.95%，公司解釋主要系償還部分公司債券、歸還銀行借款所致。短期借款余額為3.30億元，應(yīng)付債券為4.87億元，長期借款為6000萬元，在貨幣資金不能覆蓋有息負(fù)債的情況下，新文化的資金流動(dòng)性或面臨危機(jī)。

　　此次變更實(shí)際控制熱，公告顯示，拾分自然將采取各種可行方案緩解上市公司資金壓力，提升上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，為上市公司帶來更多資本和文化科創(chuàng)產(chǎn)業(yè)資源，助力上市公司長期穩(wěn)定發(fā)展。8月4日下午，互聯(lián)網(wǎng)貝殼財(cái)經(jīng)記者致電新文化董秘辦，其工作人員表示，變更實(shí)際控制人之后，關(guān)于公司業(yè)務(wù)的相關(guān)調(diào)整會(huì)進(jìn)一步以公告形式公布。

　　8月4日，深交所對(duì)于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓下發(fā)關(guān)注函，要求新文化說明本次委托表決權(quán)是否存在對(duì)價(jià)或其他相關(guān)安排，并補(bǔ)充說明上述協(xié)議簽署前認(rèn)定楊震華為實(shí)際控制人的原因及合理性，以及上述協(xié)議簽署完成后張賽美能否對(duì)公司形成有效控制。