在7月20日公告將通過發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現金向HPPC Holding SARL（下稱“HPPC”，高瓴資本旗下的基金控股）購買瀚暉制藥有限公司（下稱“瀚暉制藥”）49%股權，并募集配套資金，從而100%控股瀚暉制藥，高瓴資本又借此交易成為海正藥業(yè)（600267）的股東。

　　在《華夏時報》7月21日對此進行報道后，一切看似都在有條不紊進行之中的重組，引來上交所的連續(xù)問詢。8月5日晚間，海正藥業(yè)回復問詢函，就交易估值、交易資金來源等問題釋疑。

　　對引入高瓴資本的重組交易，海正藥業(yè)董秘沈錫飛曾向《華夏時報》記者表示，高瓴會向上市公司派駐一名董事。

　　放棄優(yōu)先認購后漲價購回

　　根據海正藥業(yè)7月20日的公告，其購買瀚暉制藥剩余49%的股份預估交易價格區(qū)間暫定為43.37億-44.84億元，并募集配套資金不超過15億元。

　　瀚暉制藥是海正藥業(yè)與輝瑞于2012年合資設立，持股比例分別為51%和49%，名叫“海正輝瑞”。

　　2017年輝瑞基于其全球業(yè)務戰(zhàn)略布局調整的考慮，從商業(yè)安排上選擇退出海正輝瑞，將其持有的49%股權轉讓給自己的全資子公司HPPC，其后輝瑞又將HPPC100%股權轉讓給第三方Sapphire，當時海正藥業(yè)針對上述股權轉讓表示放棄優(yōu)先購買權。2018年，海正輝瑞更名為瀚暉制藥。

　　2017年的交易中，瀚暉制藥49%的股權交易價格是19.02億元，對應的整體估值是38.81億元?，F在，海正藥業(yè)要把這49%的股權買回來，卻要拿出比擁有優(yōu)先購買權時多得多的錢，按照43.37億-44.84億元的交易區(qū)間，瀚暉制藥整體估值在90億元上下。

　　交易所就此發(fā)問，為何放棄優(yōu)先收購權后，現在漲價了卻來收購剩余股份？

　　對此，海正藥業(yè)回復稱：“上市公司受當時資金情況和再融資進程滯后的影響，未能滿足輝瑞對于全部現金支付以及支付時間的要求，基于當時現實困難實際上無法承接輝瑞出售的瀚暉制藥股權，為了促進與輝瑞的友好合作，保證相關品種地產化進程順利推進，公司修改了合資公司章程，實質放棄了根據修改前的合資公司章程要求將輝瑞退出后的合資公司股權再轉回給輝瑞的權利，從而得以完成輝瑞的退出交易?！?/p>

　　對于3年后瀚暉制藥估值大漲，海正藥業(yè)回復稱，以為現在瀚暉制藥已取得高新技術企業(yè)證書；2018年開始，瀚暉制藥通過開拓藥品推廣業(yè)務，形成新的盈利增長點；客戶資源更為豐富，業(yè)務類型更為多樣，海正藥業(yè)預期瀚暉制藥的相關業(yè)務未來能夠持續(xù)增長。

　　此外，海正藥業(yè)還提到“高瓴能夠為瀚暉制藥帶來優(yōu)勢資源”。除了協(xié)助瀚暉制藥促進新產品引進，瀚暉與高瓴旗下高濟醫(yī)療簽署合作協(xié)議，開拓零售渠道合作以及互聯網線上醫(yī)療的合作。同時，高瓴協(xié)助瀚暉進行管理組織架構的調整。

　　“對于高瓴資本的進駐，海正藥業(yè)已經望眼欲穿。”某券商高層向《華夏時報》記者表示。

　　一季度賬面現金不足24億

　　海正藥業(yè)要以44億左右的價格收購瀚暉制藥49%的股權，但截至2020年1季度末，海正藥業(yè)賬面貨幣資金僅23.33億元，短期借款及一年內到期的非流動負債合計75.98億元。對于交易資金來源，海正藥業(yè)在預案中披露，將以現金支付15億元，應于瀚暉制藥49%股權過戶完成后15個交易日內匯出。

　　交易所對于收購資金發(fā)出疑問。

　　海正藥業(yè)回復稱，此次購買資產不以募集配套資金到位為前提。公司擬向椒江國資公司、員工持股計劃發(fā)行股份及可轉換公司債券募集配套資金不超過15億元，募集配套資金將用于支付此次交易的現金對價。如本次交易完成后，募集配套資金未能及時到位或順利實施，則上市公司將使用自有資金、銀行貸款或其他股權或債權融資等合法方式募集的資金用于支付現金對價。

　　海正藥業(yè)證券事務部人士回應稱，對于資金來源，臺州椒江國資擬認購股份不超過7億元，員工持股計劃認購可轉換公司債券不超過8億元。如果交易完成后，募集配套資金未能及時到位或順利實施，公司再通過各種合法方式募集資金

　　今年以來，海正藥業(yè)已經處置了位于杭州、臺州椒江的部分房產，以及部分參股公司股權等非核心資產。2020年一季報顯示，海正藥業(yè)扣非凈利虧損超8500萬，同比降435.65%。2020年上半年，海正藥業(yè)預計實現歸母凈利2.05億元-2.55億元，同比大增290%―385%。其中，資產處置以及政府補助等非經常性利潤高達7500萬―9000萬元。

　　從海正藥業(yè)100%控股瀚暉制藥，到高瓴成為海正的股東，這意味著高瓴并沒有拿錢走人的意思，將繼續(xù)對瀚暉制藥以及上市公司發(fā)揮影響。