互聯(lián)網(wǎng)北京8月14日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日公布的關于對浙江【森馬服飾(002563)、股吧】（002563）股份有限公司的關注函（中小板關注函【2020】第466號）顯示，2020年8月12日，浙江森馬服飾股份有限公司（簡稱“森馬服飾”，002563.SZ）披露《關于與控股股東簽訂暨關聯(lián)交易的公告》。

　　森馬服飾于2020年7月20日召開第五屆董事會第六次會議，審議通過《關于擬出售全資子公司暨關聯(lián)交易的議案》，同意公司擬向公司股東森馬集團出售全資子公司法國Sofiza SAS100%的資產(chǎn)和業(yè)務，董事會并就此授權公司管理層啟動標的資產(chǎn)的審計、評估工作。

　　森馬服飾于2020年8月11日召開第五屆董事會第七次會議，審議通過《關于與控股股東簽訂暨關聯(lián)交易的議案》，近期審計、評估工作已完成，同意公司與森馬集團簽訂《有關森開（溫州）控股有限公司之股權轉讓協(xié)議》，公司同意以67893.54萬元（6.79億元）的價格附條件向森馬集團出售其持有的森開控股100%的股權（對應認繳的注冊資本出資額為人民幣1000萬元）。前述所附條件為：森馬集團在受讓森開控股100%股權的同時，一并受讓公司截至2020年7月31日對森開控股享有的人民幣113718.94萬元（11.37億元）的債權。

　　森馬服飾實際控制人邱光和、邱堅強、周平凡、邱艷芳和戴智約共同持有森馬集團100%股權。根據(jù)《股票上市規(guī)則》，森馬集團為公司關聯(lián)方。本次交易構成關聯(lián)交易。

　　公司同意附條件向森馬集團出售其持有的森開控股 100%的股權（對應認繳的注冊資本出資額為人民幣1000萬元）。前述所附條件為：森馬集團在受讓森開控股100%股權的同時，一并受讓公司截至2020年7月31日對森開控股享有的人民幣113718.94萬元（11.37億元）的債權。森馬集團同意接受上述附條件的股權轉讓。

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司于2020年8月10日出具的銀信評報字（2020）滬第0899號《浙江森馬服飾股份有限公司擬股權轉讓涉及的森開（溫州）控股有限公司股東全部權益價值評估項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”），于評估基準日2020年6月30日，森開控股委估股東全部權益的市場價值評估值為人民幣-45825.40萬元（-4.58億元）。經(jīng)參考《資產(chǎn)評估報告》和立信會計師事務所(特殊普通合伙)于2020年8月11日出具的《審計報告》，森馬集團就本次交易應當向公司支付的對價為人民幣67893.54萬元（6.79億元）。

　　森馬服飾公告中表示，公司擬向森馬集團轉讓森開（溫州）控股有限公司（以下簡稱“森開控股”），達到轉讓森開控股間接持有的法國Sofiza SAS100%的資產(chǎn)和業(yè)務之目的。本次交易的目的系為降低公司經(jīng)營風險，避免公司業(yè)績遭受更大損失，不以競爭為目的。

　　據(jù)互聯(lián)網(wǎng)報道，資料顯示，Sofiza于2005年在法國注冊成立，注冊資本為2.51億歐元。為獲得其所擁有法國高端童裝集團Kidiliz集團100%股權，森馬集團在2018年收購Sofiza100%股權及債權（花費自有資金約1.1億歐元，約合人民幣8.44億元）。森馬服飾認為，Kidiliz集團與自身的童裝業(yè)務在品牌定位和主力市場上具有明確的互補性，在產(chǎn)品設計研發(fā)、國際市場經(jīng)營和全球采購等價值鏈上具備整合效應，收購Sofiza有助于提高公司在渠道上的整體吸引力和議價能力，優(yōu)化整體經(jīng)營成本。

　　然而自收購以來，Kidiliz集團業(yè)績一直不盡人意，甚至對森馬服飾自身業(yè)績形成拖累，2019年Kidiliz集團利潤總額為-3.07億元。具體收購后的并表數(shù)據(jù)顯示，Sofiza在2018年第三季度、2019年全年、2020年第一季度的營業(yè)收入為7.95億元、30.24億元、5.6億元，利潤總額分別為-4884萬元、-3.07億元、-1.21億元，且2019年其虧損占公司歸母凈利潤的20%。Sofiza持續(xù)虧損對森馬服飾的業(yè)績影響明顯。

　　深圳證券交易所中小板公司管理部對此表示關注。請森馬服飾就森開控股股東權益的評估值、對森開控股享有的債權等5項問題進行核查并作出書面說明。在2020年8月21日前將有關說明材料報送深圳證券交易所中小板公司管理部并對外披露，同時抄報浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒森馬服飾：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

　　以下為原文：

　　關于對浙江森馬服飾股份有限公司的關注函

　　中小板關注函【2020】第466號

　　浙江森馬服飾股份有限公司董事會：

　　2020年8月12日，你公司披露《關于與控股股東簽訂暨關聯(lián)交易的公告》，擬向控股股東的一致行動人森馬集團有限公司（以下簡稱“森馬集團”）轉讓森開（溫州）控股有限公司（以下簡稱“森開控股”）股權，達到轉讓森開控股間接持有的法國Sofiza SAS100%的資產(chǎn)和業(yè)務（以下簡稱“Sofiza”）的目的，本次交易包括出售股權及相關債權，合計作價6.8億元，構成關聯(lián)交易且將導致潛在的同業(yè)競爭。我部對此表示關注。請你公司就以下事項進行核查并作出書面說明：

　　1、森開控股股東權益的評估值為-4.58億元。請你公司具體說明：

　?。?）說明森開控股所包含的資產(chǎn)范圍，除Sofiza外是否持有其他資產(chǎn)或權益，并說明森開控股的資產(chǎn)狀況、經(jīng)營情況等；

　?。?）本次出售交易評估所采用的方法，是否與收購Sofiza時所采用的評估方法存在差異，如是，請說明出售和收購Sofiza采用不同評估方法的原因及合理性，并分析本次交易作價的公允性。

　　2、根據(jù)公告，森馬集團在受讓森開控股100%股權的同時，一并受讓你公司對森開控股享有的人民幣11.37億元的債權。請你公司：

　?。?）詳細說明上述11.37億元債權的具體構成，包括你公司向森開控股提供 11.37 億元資金的原因，區(qū)分經(jīng)營性往來及非經(jīng)營性往來，逐項說明相關債權的形成過程，是否具有商業(yè)實質(zhì)及基礎，相關債權的還款計劃，本次出售相關債權的會計處理，并結合前期已計提的減值損失等分析對公司業(yè)績的影響等；

　?。?）說明森馬集團受讓你公司對森開控股的債權后，是否將形成森馬集團對你公司的非經(jīng)營性資金占用，如是，請說明具體解決措施及期限。

　　請會計師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

　　3、2018年，你公司以現(xiàn)金8.44億元人民幣收購Sofiza 100%股權。請你公司：

　　（1）說明收購Sofiza形成的商譽、持有期間計提的商譽或其他減值損失、實際業(yè)績及對你公司財務數(shù)據(jù)的影響情況等。

　?。?）說明持有Sofiza 期間、出售股權產(chǎn)生的實際損失或收益，出售 Sofiza 的會計處理，對你公司年度損益、凈資產(chǎn)等業(yè)績指標的影響及計算過程。

　　請會計師就上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

　　4、請說明你公司在持有Sofiza期間向其投資的資金總額、人員派駐等安排，并具體分析 Sofiza 經(jīng)營不達預期的原因，收購時管理層是否已勤勉盡責，對Sofiza進行大額投資后再向控股股東的一致行動人出售該資產(chǎn)是否存在利益輸送的情形。

　　5、本次出售Sofiza的交易對手方為你公司控股股東的一致行動人，請你公司明確說明解決同業(yè)競爭措施的可行性，若未在期限內(nèi)解決同業(yè)競爭問題的補救措施等，是否有利于保護上市公司利益。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在 2020 年 8 月 21 日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報浙江證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年8月14日

　　（：馬欣）