截至今年3月末，海南華多和杭州雷焰賬面凈資產(chǎn)分別為1125.21萬元和-745.08萬元，而評(píng)估值分別為1.33億元和1.29億元，評(píng)估增值率分別高達(dá)1078.62%和1827.20%

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員 卓瑪

　　上半年漫長(zhǎng)的宅家生活使各行各業(yè)受到了不同程度的沖擊，但對(duì)游戲行業(yè)而言，確是表現(xiàn)在業(yè)績(jī)上的重大利好。

　　游戲公司半年度財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，吉比特（603444）（603444.SH）今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入14.09億元，同比增長(zhǎng)31.61%，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)5.50億元，同比增長(zhǎng)18.17%；已發(fā)布半年度業(yè)績(jī)預(yù)告的【游族網(wǎng)絡(luò)(002174)、股吧】（002174）（002174.SZ）和完美世界（002624）（002624.SZ）則分別預(yù)計(jì)上半年歸母凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)20%―25%和21.53%―25.45%，預(yù)計(jì)盈利分別為4.88億元―5.09億元和12.40億元―12.80億元。而目前尚未發(fā)布上半年業(yè)績(jī)表現(xiàn)的三七互娛（002555），在今年一季度實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)7.29億元，同比增長(zhǎng)60.40%。游戲公司儼然成為當(dāng)下的獲利利器。

　　或許基于此，老牌日化廠商也將目光瞄準(zhǔn)了這一行業(yè)。

　　8月9日，名臣健康（002919）用品股份有限公司（下稱名臣健康，002919.SZ）一口氣發(fā)布多份公告，表示其擬以自有資金2.62億元收購海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱海南華多）和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱杭州雷焰）100%股權(quán)。受此消息影響，名臣健康近期股價(jià)漲幅顯著。8月12日和17日收盤后，該公司均發(fā)布了股票交易異常波動(dòng)公告。

　　不過值得注意的是，與收購公告同時(shí)發(fā)布的評(píng)估報(bào)告顯示，截至今年3月末，海南華多和杭州雷焰的賬面凈資產(chǎn)分別為1125.21萬元和-745.08萬元，而評(píng)估值分別為1.33億元和1.29億元，評(píng)估增值率分別高達(dá)1078.62%和1827.20%。

　　除了超高溢價(jià)，此次收購雖然已通過公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)同意，但尚需提交股東大會(huì)審議。不過相關(guān)公告顯示，在協(xié)議簽署后的兩個(gè)工作日內(nèi)，名臣健康分別向海南華多實(shí)控人許洪健和杭州雷焰實(shí)控人楊淑婷預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7600萬元和7400萬元。

　　種種問題的存在，使中小板公司管理部在8月11日對(duì)名臣健康下發(fā)關(guān)注函，要求其就本次收購的原因和合理性，以及兩標(biāo)的公司進(jìn)一步的詳細(xì)情況作出說明，并在8月17日前作出回復(fù)。

　　8月17日，名臣健康發(fā)布延期回復(fù)公告，表示部分問題需進(jìn)一步核實(shí)和完善，公司尚未完成《關(guān)注函》的全部回復(fù)工作，將延期至8月19日前回復(fù)。

　　資產(chǎn)權(quán)屬或存瑕疵

　　提到“名臣健康”或許沒有多少人知曉，但其名下的洗護(hù)品牌“蒂花之秀”卻廣為人知。作為“蒂花之秀”品牌的所有者，名臣健康成立于1994年，于2017年12月登陸資本市場(chǎng)上市。經(jīng)過多年發(fā)展，該公司目前是集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售健康護(hù)理用品于一體的日化企業(yè)。

　　公告顯示，海南華多成立于2018年4月，注冊(cè)資本為1000萬元，是一家以移動(dòng)游戲、網(wǎng)頁游戲的研發(fā)與運(yùn)維為核心業(yè)務(wù)的公司。該公司目前有兩款運(yùn)營(yíng)上線游戲，分別是頁游《亂斗乾坤》和手游《王者國度》，此外還有兩款在研儲(chǔ)備項(xiàng)目。

　　而杭州雷焰成立于2018年8月，注冊(cè)資本同樣為1000萬元，是一家以移動(dòng)游戲產(chǎn)品的研發(fā)和運(yùn)維為核心業(yè)務(wù)的公司。該公司目前已上線運(yùn)營(yíng)放置類游戲產(chǎn)品《百龍霸業(yè)》及《群英列傳》《英雄三國志》(H5)此外還有兩款手游產(chǎn)品《我的戰(zhàn)盟》和《艾麗絲計(jì)劃》在研。

　　目前，海南華多的主要收入來自《王者國度》，杭州雷焰的主要收入則來自《百龍霸業(yè)》，兩家公司來自爆款游戲的收入占比超過90%，占比較高。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，名臣健康在海南華多的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中提示了資產(chǎn)權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情況。

　　評(píng)估報(bào)告顯示，海南華多現(xiàn)階段主打手游《王者國度》著作權(quán)人為珠海科索網(wǎng)絡(luò)科技有限公司。2018年8月，海南華多與《王者國度》發(fā)行獨(dú)代方重慶靈翎互娛科技有限公司（下稱重慶靈翎）簽署授權(quán)委托書，委托重慶靈翎全權(quán)辦理《王者國度》的軟件著作權(quán)登記、游戲版號(hào)申請(qǐng)事宜。授權(quán)委托書約定重慶靈翎可自主決定上述事項(xiàng)的申請(qǐng)主體，包括將海南華多及其關(guān)聯(lián)公司、合作公司作為軟著證書、版號(hào)批文登記的權(quán)利主體，海南華多均予以認(rèn)可并承擔(dān)由此所造成的一切法律責(zé)任。

　　在資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中，海南華多披露了該公司現(xiàn)階段在用的“王者國度online游戲軟件V1.0”軟件著作權(quán)。不過，針對(duì)游戲版號(hào)，截至8月17日，《投資時(shí)報(bào)》研究員并未能在國家新聞出版署官網(wǎng)上查詢到《王者國度》的版號(hào)信息。

　　在關(guān)于杭州雷焰的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》中，名臣健康同樣提示了資產(chǎn)權(quán)屬資料不全面或者存在瑕疵的情況。報(bào)告顯示，杭州雷焰現(xiàn)階段主打游戲《百龍霸業(yè)》的著作權(quán)人為澄邁貴誠網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱澄邁貴誠）。2018年8月，杭州雷焰與澄邁貴誠簽署《授權(quán)改編協(xié)議》，澄邁貴誠授權(quán)杭州雷焰改編其擁有著作權(quán)的移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲《百龍霸業(yè)》，改編后的作品著作權(quán)歸杭州雷焰所有，改編后作品獲得的收入歸杭州雷焰所有。雙方同意將以澄邁貴誠擁有的軟件著作權(quán)申請(qǐng)游戲版號(hào)，并由澄邁貴誠進(jìn)行申請(qǐng)辦理。

　　據(jù)國家新聞出版署官網(wǎng)信息顯示，《百龍霸業(yè)》已于2019年2月獲得了文號(hào)和出版物號(hào)，出版單位為北京伯通電子出版社，運(yùn)營(yíng)單位為澄邁貴誠。即杭州雷焰擁有的只是《百龍霸業(yè)》改編后的作品著作權(quán)和運(yùn)營(yíng)收入，并不擁有該游戲的版號(hào)。

　　針對(duì)主打游戲版號(hào)等相關(guān)問題，《投資時(shí)報(bào)》研究員致電名臣健康詢問，對(duì)方表示最近正值公司半年報(bào)發(fā)布窗口期，暫不方便回復(fù)相關(guān)問題。

　　海南華多現(xiàn)階段在用的軟件著作權(quán)為1項(xiàng)

　　數(shù)據(jù)來源：海南華多資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告

　　《百龍霸業(yè)》相關(guān)版號(hào)信息

　　數(shù)據(jù)來源：國家新聞出版署官網(wǎng)

　　溢價(jià)收購收關(guān)注函

　　公告顯示，截至今年3月末，海南華多資產(chǎn)總額1.58億元，負(fù)債總額1.47億元，凈資產(chǎn)為1125.21萬元；杭州雷焰資產(chǎn)總額5876.84萬元，負(fù)債總額6621.92萬元，凈資產(chǎn)為-745.08萬元。

　　就是這樣兩家算不上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的公司，8月9日名臣健康公告表示，擬分別以自有資金支付現(xiàn)金方式，作價(jià)1.33億元和1.29億元收購海南華多100%股權(quán)和杭州雷焰100%股權(quán)，由此切入移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲行業(yè)，打造新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

　　可以看到，相比于收購價(jià)格，這兩家公司的增值率分別高達(dá)1078.62%和1827.20%。對(duì)于如此高的增值率，名臣健康解釋稱，主要由于標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)企業(yè)，其業(yè)務(wù)能力、管理能力、技術(shù)優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)資源等資源并未在會(huì)計(jì)報(bào)表中直接體現(xiàn)。

　　此外，海南華多和杭州雷焰均與名臣健康簽訂了對(duì)賭協(xié)議。海南華多和杭州雷焰分別承諾2020年4―12月、2021年度和2022年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于0.91億元和1.09億元。如果不能實(shí)現(xiàn)承諾，則海南華多和杭州雷焰需要以現(xiàn)金向名臣健康支付補(bǔ)償。同時(shí)被收購方還承諾，股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后三年內(nèi)，海南華多和杭州雷焰現(xiàn)有核心人員保持基本穩(wěn)定不變，同時(shí)還將與其核心人員簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，名臣健康此次的收購計(jì)劃已經(jīng)過公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)同意，但仍需股東大會(huì)的審議，公司計(jì)劃于8月27日召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。不過收購公告顯示，在協(xié)議簽署后兩個(gè)工作日內(nèi)，名臣健康分別向兩家公司的法定代表人許洪健和楊淑婷預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款7600萬元和7400萬元。

　　針對(duì)這一超高溢價(jià)收購中存在的問題，中小板公司管理部在8月11日對(duì)名臣健康下發(fā)關(guān)注函，要求其對(duì)本次收購的原因和合理性、收購資金的來源、協(xié)議尚未生效即向?qū)Ψ街Ц犊铐?xiàng)的原因及合理性、標(biāo)的公司的具體經(jīng)營(yíng)情況等七個(gè)問題作出回復(fù)。

　　業(yè)績(jī)走低嘗試跨界

　　作為扎根于日化行業(yè)的廣東省著名企業(yè)，名臣健康除“蒂花之秀”外還曾打造過“美王”等品牌，但隨著日化專營(yíng)店、電商零售、網(wǎng)紅帶貨等新興業(yè)態(tài)的發(fā)展，加上消費(fèi)者對(duì)品牌粘性降低等不利因素，日化行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)日益加劇，名臣健康的業(yè)務(wù)發(fā)展面臨瓶頸，這也表現(xiàn)在公司業(yè)績(jī)上。

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年名臣健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.46億元，同比下滑14.86%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2966.07萬元，同比下跌38.86%。進(jìn)入2019年，名臣健康業(yè)績(jī)繼續(xù)下跌，當(dāng)年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5.17億元，同比下滑5.27%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)2307.67萬元，同比下跌22.20%。

　　今年一季度，名臣健康營(yíng)收和凈利潤(rùn)進(jìn)一步下滑，且降幅較2019年同期均有不同程度的擴(kuò)大。一季報(bào)顯示，名臣健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9200.53萬元，同比下降17.23%，2019年同期降幅為6.31%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)604.01萬元，同比下降29.50%，2019年同期降幅為1.46%。

　　在2019年年報(bào)中，名臣健康表示將在2020年尋找合適的上下游企業(yè)進(jìn)行合作或開展并購，補(bǔ)充現(xiàn)有銷售渠道短板，提升主營(yíng)業(yè)績(jī)。此外，還會(huì)考慮有一定專有技術(shù)或符合國家發(fā)展方向的項(xiàng)目，研究利用其專利技術(shù)的轉(zhuǎn)化應(yīng)用，強(qiáng)化企業(yè)技術(shù)壁壘，增強(qiáng)公司的影響力。照此看來，游戲公司成為了其并購路的第一站。

　　名臣健康在收購公告中表示，通過本次交易，海南華多和杭州雷焰將成為公司全資子公司，納入公司合并報(bào)表范圍，公司將新增網(wǎng)絡(luò)游戲研發(fā)業(yè)務(wù)，同時(shí)借助移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)和游戲用戶，利用場(chǎng)景或產(chǎn)品植入等手段吸引年輕消費(fèi)者，探索實(shí)現(xiàn)原有品牌的年輕化升級(jí)，并借此次交易進(jìn)一步拓展業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)，培育新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)盈利能力。

　　至于本次收購能否最終成行，以及能否提振名臣健康的業(yè)績(jī)，只能等待時(shí)間的考驗(yàn)。