長江商報消息 ·長江商報記者 魏度

　　曾經(jīng)的A股“股王”【全通教育(300359)、股吧】（300359.SZ）易主事宜終于落地。

　　9月8日晚，全通教育（300359）發(fā)布控制權擬變更的提示性公告，按照此前約定，公司將易主給中文旭順。

　　全通教育由陳熾昌、林小雅夫婦實際控制。截至目前，陳熾昌夫婦直接間接持有公司27.57%股權。本次易主，采取股權轉(zhuǎn)讓+表決權委托相結合方式進行。交易完成后，陳熾昌夫婦將持有公司20.68%股權，但擁有表決權股份占比為4.07%。中文旭順則擁有表決權的股份占比為23.50%，成為公司控股股東。

　　本次交易，陳熾昌夫婦雖然失去了全通教育的控制權，但獲得股權轉(zhuǎn)讓款約3.50億元，同時還獲得不超4.70億元的借款。

　　截至今年6月底，陳熾昌夫婦所持全通教育股權質(zhì)押率超過98%。隨著全通教育易主，陳熾昌夫婦二人高股權質(zhì)押率風險將獲得解除。

　　全通教育主營業(yè)務為家?；?、教育信息化及繼續(xù)教育。而全通教育的接盤方背后有A股公司中文傳媒（600373）（600373.SH）身影。易主之后，中文傳媒與全通教育或存在合作空間，進而提升雙方盈利能力。

　　控制權轉(zhuǎn)讓三步走

　　時隔半年多，全通教育正式易主方案終于浮出水面。

　　易主分三步實施。

　　根據(jù)公告，9月7日，公司實際控制人陳熾昌、林小雅夫婦及其一致行動人全鼎資本、峰匯資本與南昌經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)中文旭順企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱中文旭順）簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，前者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式將持有的全通教育4369.67萬股股份（約占公司總股本6.89%）轉(zhuǎn)讓給中文旭順。

　　這是第一步，交易價格為8元/股，總價約為3.50億元。

　　第二步是表決權委托。陳熾昌、林小雅及全鼎資本與中文旭順簽署《表決權委托協(xié)議》，將其持有的全通教育16.61%股份所對應的表決權及相關權利無償?shù)?、獨家地委托給中文旭順行使。

　　目前，陳熾昌、林小雅、全鼎資本、峰匯資本分別持有全通教育18.28%股權、2.58%股權、5.64%股權、1.07%股權，合計為27.57%股權。陳熾昌、林小雅二人合計持有全鼎資本、峰匯資本100%股權。因此，陳熾昌、林小雅直接間接持有公司27.57%股權。

　　上述兩步交易完成后，陳熾昌、林小雅夫婦直接間接持有公司20.68%股權，仍為第一大股東。但是，二人對應的股權表決權只有4.07%，而受讓方中文旭順持股比為6.89%，擁有的股權表決權為23.50%，成為擁有表決權比例最大的股東，因此晉升為公司控股股東。

　　第三步則是借款及進一步股權轉(zhuǎn)讓。股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議還約定，中文旭順將在陳熾昌夫婦提供足額股份質(zhì)押的前提下，在提款期限內(nèi)向陳熾昌夫婦提供不超過4.70億元借款，借款期限為24個月。在該期限內(nèi)，陳熾昌夫婦有權將其截至第一批股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日時的公司總股本的6%且不超過11.61%的股權轉(zhuǎn)讓給中文旭順，中文旭順應接受轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的相應比例股權，具體股份轉(zhuǎn)讓比例及價格以屆時簽署的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定為準。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，早在今年2月27日晚，全通教育就公告了控股股東、實控人陳熾昌夫婦籌劃易主事宜，并披露了易主的初步方案。對比當時的易主方案，如今的方案有小幅調(diào)整。

　　值得關注的是接盤方，中文旭順由江西中文傳媒藍海國際投資有限公司（簡稱藍海國投）、南昌金開資本管理有限公司（簡稱金開資本）、江西東旭投資集團有限公司（簡稱東投集團）及江西中文東旭咨詢有限公司（簡稱中文東旭）共同成立，普通合伙人為中文東旭。據(jù)中文旭順的《合伙協(xié)議》，委托普通合伙人中文東旭對外代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務。因此，中文東旭對中文旭順形成了控制。

　　中文東旭股權結構為，藍海國投、東投集團、肯恩教育持股比分別為49%、31%、20%。中文東旭的董事會**5名董事，三名股東分別提名2名、2名、1名。因此，無論是董事會、還是股東大會，藍海國投、東投集團及肯恩教育均無法單獨控制。

　　全通教育據(jù)此認定，中文旭順無實際控制人，本次權益變動后，全通教育實際控制人由陳熾昌、林小雅變更為無實際控制人。

　　年內(nèi)股價已翻倍

　　伴隨著全通教育的易主方案落地，實控人陳熾昌夫婦的風險也將隨之解除。

　　全通教育于2014年1月登陸創(chuàng)業(yè)板。2015年，A股瘋牛來襲，全通教育被貼上了互聯(lián)網(wǎng)+標簽，股價一路高歌猛進。公司發(fā)行價為30.31元/股，2015年5月13日，股價一度飆升至467.57元/股，擠下貴州茅臺（600519）登頂A股“股王”。不過，股價登頂后，隨著公司除權，股價回落至233元左右，自此開始持續(xù)下降。

　　股價下跌幅度較大，而陳熾昌夫婦股價質(zhì)押融資頻繁，存在較大風險。截至2019年底，陳熾昌夫婦整體股權質(zhì)押率仍達98.18%。

　　此外，全通教育經(jīng)營壓力也較大。2014年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.93億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）0.45億元。2017年營收達到10.31億元，較2014年增長約4.34倍，然而，凈利潤僅0.66億元，同比下降35.60%，較2014年僅增長46.67%，與營業(yè)收入增速不匹配。

　　2018年、2019年，全通教育營業(yè)收入為8.40億元、7.18億元，接連下降。對應的凈利潤為-6.57億元、-7.05億元，連續(xù)大幅虧損。

　　全通教育的經(jīng)營承壓與其實施大規(guī)模并購有關。據(jù)長江商報記者初步梳理，2015年1月28日，公司收購繼教網(wǎng)100%股權、西安習悅100%股權，交易價格為11.30億元。此后，公司又相繼收購了上海聞曦47.33%股權、賽爾互聯(lián)24%股權、廣西慧谷51%股權等10多家公司。

　　由于并購存在溢價，到2017年底，全通教育的商譽接近14億元。隨著并購標的業(yè)績未達標、商譽減值，全通教育經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。

　　隨著全通教育易主，陳熾昌的風險或?qū)⑦h去。通過股權轉(zhuǎn)讓及借款，陳熾昌夫婦將獲得約8.20億元現(xiàn)金，這些資金將有效化解夫婦二人財務風險，大幅降低股權質(zhì)押率。

　　實際上，陳熾昌夫婦的股權質(zhì)押風險已經(jīng)開始降低。今年以來，全通教育股價最低為4.99元/股，9月8日，股價為11.75元/股，已經(jīng)翻了一倍多。

　　在經(jīng)營方面，今年上半年，繼續(xù)教育業(yè)務因為轉(zhuǎn)至線上，成本費用大幅下降，全通教育扭虧為盈，凈利潤為1002.77萬元，同比增長139.40%。

　　長江商報記者發(fā)現(xiàn)，新主中文旭順背后，有A股公司中文傳媒及國資身影，金開資本由南昌金開集團有限公司持股100%，后者為江西南昌經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)直屬國有獨資企業(yè)，注冊資本30億元。截止2019年底，金開集團總資產(chǎn)超260億元，凈資產(chǎn)超80億元。

　　未來，全通教育與股東之間或存在產(chǎn)業(yè)協(xié)同，獲得資金支持等，公司或?qū)⒅饾u向好。