華夏時報記者 王穎 徐超 無錫報道

　　停牌十個交易日后，【中設(shè)股份(002883)、股吧】（002883）(002883.SZ)啟動其史上最大規(guī)模并購案。9月8日晚間，中設(shè)股份披露的多份公告顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)方式，收購上海悉地工程設(shè)計顧問股份有限公司(以下簡稱“悉地設(shè)計”)100%股權(quán)。公司股票也于當(dāng)日復(fù)牌。

　　中設(shè)股份表示，通過本次交易，公司將成為行業(yè)內(nèi)少數(shù)業(yè)務(wù)范圍和技術(shù)資質(zhì)全覆蓋的平臺型企業(yè)，在“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大領(lǐng)域均有一定體量和影響力。本次交易可有效拓寬公司盈利來源，提升其可持續(xù)發(fā)展能力、抗風(fēng)險能力以及后續(xù)發(fā)展?jié)摿?，為整體經(jīng)營業(yè)績提升提供保證。

　　上市公司實控人對本次重組事項也頗為支持。重組預(yù)案顯示，中設(shè)股份擬向?qū)嵖厝岁慀P軍、孫家駿及陳峻3人定向發(fā)行1000萬股股份，分別認購900萬股、50萬股、50萬股，合計募資1.474億元。值得注意的是，本次配套募資的發(fā)行價格為14.74元/股，高出本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價13.96元/股約5.59個百分點。

　　但中設(shè)股份的并購行為似乎沒有得到市場的認可?；謴?fù)開盤后，中設(shè)股份9月9日、10日連續(xù)兩天股價下跌，跌幅分別為4.83%和9.98%。截至9月10日收盤，中設(shè)股份報價15.42元/股，較8月25日收盤價18.00元/股跌去14.33%。

　　中設(shè)股份董秘孫家駿對《華夏時報》記者表示：“資本市場的表現(xiàn)，影響因素有很多，包括整個大盤疲軟、公司披露的信息不充分以致投資人存在疑慮等等。我們不能只看短期的市場表現(xiàn)，更應(yīng)該著力在公司業(yè)務(wù)的整體發(fā)展和長期價值上。目前國內(nèi)設(shè)計行業(yè)的近20家上市公司，相對來說專業(yè)都還是比較單一的，要么做交通，要么做建筑。我們公司當(dāng)前業(yè)務(wù)有交通、市政、建筑、環(huán)境4個板塊，其中最主要的是交通跟市政。悉地是以建筑設(shè)計為主，比較大體量的還有市政設(shè)計。收購悉地可以讓中設(shè)股份的業(yè)務(wù)發(fā)展更全面?！?/p>

　　“蛇吞象”意味明顯

　　公開資料顯示，中設(shè)股份是一家主要圍繞“交通、市政、建筑、環(huán)境”四大業(yè)務(wù)板塊從事相應(yīng)的規(guī)劃、設(shè)計等業(yè)務(wù)的上市公司。目前，業(yè)務(wù)收入主要來自于市政設(shè)計、交通設(shè)計及環(huán)境設(shè)計三大板塊，建筑板塊體量較小。

　　悉地設(shè)計是一家在城市建設(shè)和開發(fā)領(lǐng)域從事綜合專業(yè)服務(wù)的大型工程實踐咨詢機構(gòu)，其業(yè)務(wù)涵蓋居住、商業(yè)辦公、市政公用和文化旅游等多個行業(yè)和領(lǐng)域，形成了以建筑設(shè)計為核心，包含策劃咨詢、市政勘察的工程技術(shù)服務(wù)體系，營業(yè)收入主要來自于建筑設(shè)計。

　　根據(jù)公開的財務(wù)數(shù)據(jù)，中設(shè)股份的體量遠小于悉地設(shè)計，也因此本次收購頗有“蛇吞象”的意味。

　　截至2019年末，悉地設(shè)計總資產(chǎn)為39.51億元（未經(jīng)審計），營收和歸母凈利潤分別為29.86億元和2.46億元（未經(jīng)審計）；中設(shè)股份2019年末的總資產(chǎn)為5.96億元，公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入3.12億元，對應(yīng)實現(xiàn)歸屬凈利潤為6524.02萬元。

　　由以上數(shù)據(jù)計算，2019年，悉地設(shè)計年末總資產(chǎn)是中設(shè)股份的6.63倍，營收、歸屬凈利潤分別是中設(shè)股份的9.57倍、3.78倍。

　　近30億元營收規(guī)模的悉地設(shè)計，其作價無疑成為了市場關(guān)注的焦點。但在重組預(yù)案中，中設(shè)股份稱標的資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，這也是上文孫家駿提到的披露不充分的內(nèi)容。

　　“本次交易是觸發(fā)了重大資產(chǎn)重組，但是不構(gòu)成實際控制人的變更。”孫家駿告訴《華夏時報》記者，“對悉地設(shè)計的收購，可能會有部分是以股權(quán)置換的形式進行的。預(yù)計交易完成后，公司第二大股東仍會是無錫交通集團。在上市公司的管理層方面，應(yīng)該會吸納悉地設(shè)計的主要人員，但不會有很大變動。”

　　重組預(yù)案顯示，本次交易中購買資產(chǎn)的交易對方包括上市公司持股5%股東無錫交通集團，以及交易完成后預(yù)計將持有公司5%以上股份的樅繁設(shè)計、君度瑞晟及倍盛控股，募集配套資金的認購對象為公司實際控制人陳鳳軍、孫家駿及陳峻，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　收購標的曾因業(yè)績下滑等問題IPO被否

　　此外，標的公司悉地設(shè)計三年前IPO被否的經(jīng)歷也頗受關(guān)注。

　　2017年12月，證監(jiān)會發(fā)審委否決了悉地設(shè)計IPO申請，當(dāng)時發(fā)審委問詢的5個問題中，包括悉地設(shè)計營業(yè)收入及凈利潤呈下降趨勢(2014年至2016年)等。

　　彼時披露的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014-2016年，悉地設(shè)計實現(xiàn)營業(yè)收入22.03億元、18.91億元和18.31億元，歸母凈利潤則分別為2.69億、1.84億元和1.4億元。公司業(yè)績呈現(xiàn)持續(xù)下滑態(tài)勢。

　　而從此次中設(shè)股份披露數(shù)據(jù)來看，2018-2019年，悉地設(shè)計的營收分別為26.41億元和29.86億元（未經(jīng)審計），歸母凈利潤分別為2.06億元和2.46億元（未經(jīng)審計）。從該數(shù)據(jù)看，悉地設(shè)計經(jīng)營業(yè)績重回升勢，盈利能力增強，但2019年歸母凈利潤仍未超過2014年數(shù)據(jù)。

　　為了保障標的業(yè)績，中設(shè)股份交易預(yù)案顯示，交易對手方將對悉地設(shè)計2020年-2023年凈利潤進行業(yè)績承諾，若未完成將以股份或現(xiàn)金補償，具體金額和補償安排另行簽署協(xié)議約定。

　　孫家駿對本報記者稱：“我們的預(yù)案里披露了悉地設(shè)計2019、2019兩年的業(yè)績，可以看到這兩年悉地設(shè)計通過內(nèi)部的整合，已走出低谷，回歸到正常的狀態(tài)。從悉地設(shè)計二十幾年的發(fā)展歷史來看，也僅2015年和2016年出現(xiàn)了下滑，其余時候還是呈現(xiàn)正常的增長趨勢。所以通過我們的評估，認為悉地設(shè)計完成業(yè)績承諾的可行性還是比較大的，我們對此也比較有信心。從我們目前獲悉的2020上半年的數(shù)據(jù)來看，悉地設(shè)計的凈利潤是同比增長的，但具體增幅現(xiàn)在不方便透露?！?/p>

　　：徐蕓茜 主編：公培佳