深耕口腔、生殖、眼科等醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域，通策醫(yī)療（600763）（600763）無論是業(yè)績表現(xiàn)還是股價(jià)漲勢都被市場視為“優(yōu)等生”。許久未有資本動作，通策醫(yī)療近期籌備的一項(xiàng)并購計(jì)劃引發(fā)了市場極大關(guān)注，公司欲加碼兒童口腔業(yè)務(wù)，擬以1.5億元收購關(guān)聯(lián)方杭州海駿科技有限公司（以下簡稱“海駿科技”）持有的10家“三葉系”長期股權(quán)投資。但也正是該事項(xiàng)將通策醫(yī)療推至風(fēng)口浪尖，公司亦在9月15日披露稱收到了上交所下發(fā)的問詢函。針對關(guān)聯(lián)資產(chǎn)522.97%的高增值率、未來三年合計(jì)4000萬元的業(yè)績承諾是否合理等問題，通策醫(yī)療還需要詳細(xì)回答。

　　522.97%的高增值率是否合理？

　　收購資產(chǎn)質(zhì)量一般，卻給出了522.97%的高增值率，此次交易是否合理？這是通策醫(yī)療這次并購首先要回答的問題。

　　據(jù)了解，通策醫(yī)療擬以1.5億元收購關(guān)聯(lián)方海駿科技持有的10家長期股權(quán)投資，具體為上海三葉兒童口腔醫(yī)院投資管理有限公司（以下簡稱“上海三葉”）和北京三葉、寧波三葉等9家口腔診所部分股權(quán)。其中，上海三葉是一家專注于兒童齒科的口腔健康管理服務(wù)公司，主要是對三葉品牌診所、醫(yī)院進(jìn)行運(yùn)營管理，三葉口腔診所的客戶定位為兒童，海駿科技對外投資9家口腔診所，被授權(quán)使用三葉兒童口腔品牌的口腔醫(yī)院或診所收取加盟費(fèi)及品牌服務(wù)費(fèi)。

　　斥資1.5億元，但此次的收購資產(chǎn)質(zhì)量卻看似一般。其中，北京三葉、上海匯葉、北京風(fēng)尚、杭州天使最近兩年又一期的凈利潤均連續(xù)為負(fù)，北京三葉、北京風(fēng)尚最近一期的凈資產(chǎn)為負(fù)。另外，北京風(fēng)尚、杭州天使目前處于關(guān)停狀態(tài)，擬進(jìn)行遷址，未來經(jīng)營存在較大不確定性。

　　雖然多家公司處于虧損狀態(tài)，但標(biāo)的資產(chǎn)的增值率不俗。根據(jù)公告，海駿科技持有的10家長期股權(quán)投資在2020年6月30日的評估價(jià)值為1.51億元，與賬面價(jià)值2424萬元相比，評估增值1.27億元，增值率高達(dá)522.97%。

　　該現(xiàn)象也引發(fā)了上交所的質(zhì)疑，要求通策醫(yī)療說明各標(biāo)的資產(chǎn)估值的測算過程與相關(guān)數(shù)據(jù)，并解釋增、減值原因；結(jié)合各標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的實(shí)際運(yùn)營情況與行業(yè)現(xiàn)狀，說明標(biāo)的資產(chǎn)評估大幅增值的原因與合理性，是否顯著高于行業(yè)平均水平。

　　對于標(biāo)的資產(chǎn)的高增值率問題，通策醫(yī)療相關(guān)負(fù)責(zé)人在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，標(biāo)的股權(quán)評估總值為1.51億元，對應(yīng)17.8倍PE，收購估值較低，此次增值率合理，甚至還低于行業(yè)平均水平。資深投融資專家許小恒對北京商報(bào)記者表示，并購的溢價(jià)到底高不高，主要看其并購標(biāo)的盈利能否符合預(yù)期，能否對上市公司形成利潤貢獻(xiàn)。

　　業(yè)績承諾能否保障公司利益？

　　高增值率下，海駿科技給出了標(biāo)的資產(chǎn)未來三年合計(jì)4000萬元的業(yè)績承諾，這也被上交所質(zhì)疑是否保障了上市公司利益。

　　縱觀10家收購標(biāo)的，雖有北京三葉、上海匯葉、北京風(fēng)尚等多家公司凈利處于虧損狀態(tài)，但也有部分公司盈利能力可觀。諸如，慶春口腔公司、三葉投資公司在2019年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤約為837萬元、509萬元。

　　經(jīng)統(tǒng)計(jì)，通策醫(yī)療此次收購的10個(gè)標(biāo)的公司2019合計(jì)收入達(dá)9466萬元，同比增加31.97%；對應(yīng)實(shí)現(xiàn)凈利潤1795萬元，同比增長162.7%。但根據(jù)公告，交易對方海駿科技承諾標(biāo)的公司在業(yè)績承諾期間內(nèi)（2021-2023年）經(jīng)審計(jì)的合計(jì)扣非后凈利潤不低于4000萬元，否則由海駿科技以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

　　針對標(biāo)的公司的業(yè)績承諾，上交所也要求通策醫(yī)療根據(jù)《關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規(guī)則要求，補(bǔ)充披露經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審核的擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告，以及標(biāo)的資產(chǎn)最近兩年又一期的扣非后凈利潤；結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)2019年度的扣非后凈利潤合計(jì)數(shù)和盈利預(yù)測報(bào)告，說明未來三年業(yè)績承諾合計(jì)4000萬元的計(jì)算依據(jù)。此外，上交所還要求通策醫(yī)療結(jié)合本次交易評估溢價(jià)情況與標(biāo)的公司經(jīng)營現(xiàn)狀，說明上述業(yè)績承諾的設(shè)置是否合理、充分，是否有利于保障上市公司利益。

　　對于相關(guān)問題，通策醫(yī)療相關(guān)負(fù)責(zé)人對記者表示，三年合計(jì)4000萬元的業(yè)績承諾釋放出了標(biāo)的公司業(yè)績將穩(wěn)步增長的信號，該業(yè)績承諾是經(jīng)過合理計(jì)算的。

　　據(jù)了解，由于受疫情影響，10家標(biāo)的公司今年一季度業(yè)績表現(xiàn)有所疲軟。經(jīng)計(jì)算，今年一季度上述10家公司合計(jì)收入和凈利潤分別為3382萬元和175萬元。

　　關(guān)聯(lián)收購是否具有必要性？

　　值得一提的是，此次交易對方海駿科技系通策醫(yī)療實(shí)控人呂建明控制企業(yè)，這也讓此次交易的必要性、合理性遭到質(zhì)疑。

　　數(shù)據(jù)顯示，通策醫(yī)療實(shí)控人呂建明持有海駿科技65.0079%的股份，系海駿科技的實(shí)際控制人。通策醫(yī)療相關(guān)負(fù)責(zé)人對記者表示，“此次關(guān)聯(lián)收購的第一個(gè)出發(fā)點(diǎn)是解決潛在的同業(yè)競爭問題，其次，兒童口腔業(yè)務(wù)的發(fā)展前景較好，收購?fù)瓿珊?，三葉兒童口腔品牌將由上市公司統(tǒng)一運(yùn)營，有利于上市公司口腔診療特別是兒童口腔診療業(yè)務(wù)的發(fā)展?！?/p>

　　醫(yī)藥專家魏子檸在接受北京商報(bào)記者采訪時(shí)表示，我國口腔行業(yè)市場空間廣闊，尤其是兒科領(lǐng)域，雖然我國口腔問題率高，但是就診率較低，這導(dǎo)致了我國口腔服務(wù)滲透率較低，口腔市場潛力巨大。“隨著消費(fèi)升級的進(jìn)程，國人持續(xù)加強(qiáng)對口腔問題的關(guān)注，對特別是兒童齲齒問題和青少年錯(cuò)頜畸形問題的重視，將推動兒科、青少年正畸兩大高附加值服務(wù)的市場規(guī)模。”魏子檸如是說。

　　但需要指出的是，截至2020年6月30日，交易對方海駿科技的凈資產(chǎn)為-1856.55萬元。這一現(xiàn)象也引發(fā)了上交所的關(guān)注，要求通策醫(yī)療結(jié)合海駿科技及其控股股東、實(shí)際控制人的資產(chǎn)負(fù)債情況、所持有上市公司股份的質(zhì)押或者凍結(jié)情況，以及上述股東現(xiàn)有主要業(yè)務(wù)的資金需求、現(xiàn)金流狀況和最近一年應(yīng)償付債務(wù)金額等，說明是否擬通過本次交易緩解資金壓力。

　　根據(jù)通策醫(yī)療2020年半年報(bào)，呂建明通過杭州寶群實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司間接控制上市公司1.08億股股份，持股比例33.75%，其中質(zhì)押股份數(shù)量達(dá)5713萬股，質(zhì)押比例超五成。