長江商報消息·長江商報記者明鴻澤

　　PE大佬吳敏文資本運作緊鑼密鼓推進。

　　今年3月，通過股權轉讓，吳敏文及其一致行動人耗資9.27億元獲得【康躍科技(300391)、股吧】（300391）（300391.SZ）29.90%股權，成為其實控人。

　　半年后的9月9日，康躍科技拋出一份重大資產重組預案，公司擬作價14.14億元收購湖北長江星醫(yī)藥股份有限公司（簡稱長江星）52.7535%股權。

　　康躍科技主要從事內燃機增壓器的研發(fā)、制造和銷售，近年來，產業(yè)拓展至光伏組件、設備領域。如果本次重組完成，康躍科技將跨界進入醫(yī)藥領域，形成雙主業(yè)運營格局。

　　受多種因素影響，近年來，康躍科技資本運作較為頻繁，去年，因收購的標的公司業(yè)績未達標，發(fā)生巨額商譽減值，導致公司經營虧損。

　　長江星或將成為康躍科技經營業(yè)績的主要貢獻者。從披露的數(shù)據(jù)看，無論是總資產、凈資產，還是經營業(yè)績，長江星均勝出康躍科技。本次重組設立了業(yè)績承諾，未來三年，長江星實現(xiàn)的凈利潤合計不低于6.10億元。

　　值得一提的是，長江星有步入資本市場之意。2018年2月，公司曾宣布與天風證券（601162）簽訂上市輔導協(xié)議。只是，因“規(guī)劃調整”，今年4月，長江星決定終止本次輔導。

　　跨界進入醫(yī)藥健康領域

　　康躍科技試圖跨界進軍醫(yī)藥健康領域。

　　今年9月9日晚，康躍科技披露重大資產重組預案，公司擬采取支付現(xiàn)金方式收購長江星52.75%股權，交易價格為14.14億元。交易完成后，長江星將成為控股子公司。

　　這是康躍科技易主后的首次資本運作。

　　今年1月6日，康躍科技公告，公司控股股東壽光市康躍投資有限公司（簡稱康躍投資）籌劃股權轉讓，可能涉及控股權變更。隨后，康躍投資將所持康躍科技約1.05億股股份（占公司總股本的29.90%）轉讓給深圳市盛世豐華企業(yè)管理有限公司（簡稱盛世豐華），交易價格約為9.27億元。

　　今年3月18日，上述交易完成，盛世豐華持股29.90%，成為控股股東。

　　盛世豐華成立于2019年12月27日，注冊資本4億元，主要從事為創(chuàng)業(yè)企業(yè)提供管理服務、投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）、創(chuàng)業(yè)投資、創(chuàng)業(yè)投資咨詢、企業(yè)管理咨詢等。吳敏文、寧新江通過四層股權設置實際控制盛世豐華。

　　根據(jù)此前公告，2006年9月，吳敏文、寧新江二人創(chuàng)辦盛世景集團，分別直接持有27.35%、18.28%股權。

　　備受關注的是，吳敏文、寧新江資歷不凡。1972年10月出生的吳敏文，曾就職于中國人民銀行金融管理司、非銀行金融機構司，從事證券機構監(jiān)管、金融秩序整頓、資本市場建設工作。1998年至2001年任職于證監(jiān)會基金監(jiān)管部。隨后擔任世紀證券黨委書記、總裁。寧新江法律專業(yè)畢業(yè)，擔任過會計、檢察員、律師，也在湖南省證券公司投行部任職。

　　隨著吳敏文、寧新江接盤康躍科技，市場就有預期，康躍科技會通過推進資產重組提升盈利能力。只是，重組來得有點快，且是跨界重組。

　　康躍科技主要從事內燃機增壓器的研發(fā)、制造和銷售以及光伏組件、光伏設備的制造等。本次擬收購的標的長江星是一家醫(yī)藥企業(yè)。目前，長江星已構筑了集中藥飲片生產、空心膠囊生產和醫(yī)藥物流網絡為一體化的醫(yī)藥產業(yè)鏈布局。

　　本次交易完成后，康躍科技的主營業(yè)務將新增涵蓋中藥飲片、醫(yī)用空心膠囊及醫(yī)藥批發(fā)等醫(yī)藥產業(yè)。

　　業(yè)內人士稱，醫(yī)藥大健康是市場熱點，也是疫情后國家重點支持的產業(yè)。如果康躍科技重組順利完成，且標的公司長江星發(fā)展順利，將對二者是一大利好。

　　14億交易價款分五期支付

　　如果康躍科技重組長江星順利完成，那么，公司或將擺脫時下不利局面。

　　康躍科技成立于2001年12月24日，2014年8月1日在創(chuàng)業(yè)板掛牌上市。受多種因素影響，上市后，公司經營業(yè)績并不理想。2014年至2016年，公司實現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）分別為0.29億元、0.05億元、0.04億元，連續(xù)三年下降。

　　為了扭轉經營不利局面，2016年，康躍科技籌劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購河北羿珩科技股份有限公司（簡稱羿珩科技）100%股權。然而，在業(yè)績承諾期三年如期兌現(xiàn)業(yè)績承諾后，2019年陷入虧損，導致發(fā)生商譽減值損失、存貨跌價損失等合計達6.03億元。當年，康躍科技6.70億元。

　　今年上半年，康躍科技實現(xiàn)營業(yè)收入3.69億元、凈利潤-0.07億元，同比分別下降19.47%、116.08%。

　　收購長江星后，康躍科技的經營業(yè)績將會有明顯改善。

　　長江星的經營業(yè)績較為穩(wěn)定。2018年至今年一季度，長江星實現(xiàn)營業(yè)收入13.22億元、12.16億元、2.40億元，對應的歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.73億元、2.03億元、3605.94萬元。

　　交易對方承諾，2020年至2022年，長江星實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.80億元、2億元、2.3億元，三年合計不低于6.10億元。如果本次交易無法在今年實施完畢，則業(yè)績承諾期限延續(xù)至2023年度，2021年至2023年，實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2億元、2.3億元、2.5億元，三年合計不低于6.80億元。

　　本次重組雖然采用現(xiàn)金支付，但交易價款支付與業(yè)績掛鉤，分五期支付。具體為，第一期，康躍科技股東大會審議通過本次重組方案后20個工作日內，康躍科技向長江星大股東長江連鎖支付52715萬元，向股東財通資本、王冬香分別支付500萬元。向長江連鎖支付的52715萬元主要用于長江連鎖向長江星償還兩筆債務，債務清償后，這兩款再借給康躍科技。

　　第一期支付完成后，交易各方辦理股權變更手續(xù)，康躍科技收到借款后，康躍科技向長江連鎖支付5億元、向財通資本、王冬香分別支付2664.79萬元、3238.46萬元。

　　第三期款項支付為2020年度報告出具后，標的公司業(yè)績承諾實現(xiàn)，康躍科技向長江連鎖支付1億元。第四期、第五期款項支付，分別為2021年度、2022年度報告出具后，且承諾凈利潤實現(xiàn)，分別支付1億元、1.18億元（四舍五入后）。

　　由此可見，業(yè)績綁定式的價款支付，能夠最大限度保證上市公司利益，也對標的公司原有股東、管理層產生一定的約束。