11月8日，南新制藥發(fā)布公告稱，公司于2020年11月8日收到上海證券交易所(“上交所”)出具的《關(guān)于對湖南南新制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案的問詢函》(上證科創(chuàng)公函【2020】0047號)，其內(nèi)容如下：

　　湖南南新制藥股份有限公司：

　　經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，現(xiàn)有如下問題需要你公司作進(jìn)一步說明和解釋。

　　一、關(guān)于標(biāo)的公司估值

　　預(yù)案披露，截至2020年9月30日，標(biāo)的公司未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)為558.49萬元，營業(yè)收入1264.52萬元，凈利潤-4097.59萬元，交易價格預(yù)計26.43億元。

　　請公司：(1)結(jié)合標(biāo)的公司估值方法、主要估值假設(shè)及其合理性、重要指標(biāo)測算等因素，披露標(biāo)的公司估值合理性；(2)標(biāo)的公司在研產(chǎn)品均未取得上市批件，披露本次交易中，公司就研發(fā)失敗及未實現(xiàn)商業(yè)化等情形，采取的利益保障措施及有效性；(3)披露本次交易后預(yù)計商譽金額及商譽減值對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并進(jìn)行重大風(fēng)險提示。

　　請財務(wù)顧問發(fā)表意見，請評估師就第(1)(2)問發(fā)表意見，請會計師就第(3)問發(fā)表意見。

　　二、關(guān)于本次交易的整合風(fēng)險

　　1.關(guān)于進(jìn)入生物藥領(lǐng)域的后續(xù)投入及對公司的影響

　　預(yù)案披露，標(biāo)的公司僅2款在研產(chǎn)品進(jìn)入臨床III期，其余產(chǎn)品均處于臨床前或者臨床I期階段，尚未有產(chǎn)品實現(xiàn)商業(yè)化。此外，公司擬向標(biāo)的公司提供2億元借款，用于重組過渡期內(nèi)標(biāo)的公司正常研發(fā)、經(jīng)營。公司截至2020年第三季度，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為-1.77億元。

　　請公司：(1)列表披露標(biāo)的公司在研產(chǎn)品預(yù)計研發(fā)投入金額；(2)狂犬病被動免疫產(chǎn)品主要向疾控中心銷售，公司目前銷售渠道未布局疾控中心，披露公司就SYN023新建銷售渠道的措施及預(yù)計投入金額；(3)披露SYN023投入生產(chǎn)后的預(yù)計生產(chǎn)性投入金額；(4)披露公司向標(biāo)的公司提供借款的原因，預(yù)計重組過渡期期間使用金額測算情況；(5)披露標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)計實現(xiàn)收入及盈利的時間，并結(jié)合前述預(yù)計投入、維持標(biāo)的公司日常運轉(zhuǎn)所需資金規(guī)模、預(yù)計實現(xiàn)盈利的時間和公司現(xiàn)金流情況，披露公司未來可能承擔(dān)大額持續(xù)投入的風(fēng)險，持續(xù)投入的資金來源及持續(xù)投入對公司生產(chǎn)經(jīng)營、主要財務(wù)指標(biāo)和現(xiàn)金流可能產(chǎn)生的影響，并進(jìn)行重大風(fēng)險提示。

　　請財務(wù)顧問和會計師發(fā)表意見。

　　2.關(guān)于化學(xué)藥與生物藥業(yè)務(wù)的協(xié)同整合

　　通過本次交易，公司將與標(biāo)的公司在現(xiàn)有的供應(yīng)鏈、客戶資源和銷售渠道上形成積極的互補關(guān)系，借助彼此在國內(nèi)和海外市場積累的研發(fā)實力和優(yōu)勢地位，實現(xiàn)業(yè)務(wù)協(xié)同。此外，標(biāo)的公司創(chuàng)始人曹一孚博士是生物藥領(lǐng)域擁有藥物開發(fā)與生產(chǎn)經(jīng)驗的國際復(fù)合型資深專家。

　　請公司：(1)披露業(yè)務(wù)協(xié)同的具體體現(xiàn)；(2)披露公司作為化學(xué)藥企業(yè)，在本次交易后如何實現(xiàn)對標(biāo)的公司的實際控制；(3)本次交易后曹一孚博士及標(biāo)的公司核心人員的留任和競業(yè)禁止措施及有效性；(4)結(jié)合前述信息，就公司從化學(xué)藥進(jìn)入生物藥領(lǐng)域，在協(xié)同效應(yīng)、對標(biāo)的公司的控制能力、人才流失等方面可能存在的風(fēng)險進(jìn)行提示。請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

　　三、關(guān)于主要產(chǎn)品和業(yè)務(wù)

　　1.關(guān)于SYN023

　　預(yù)案披露，標(biāo)的公司核心產(chǎn)品SYN023具有替代狂犬病免疫球蛋白產(chǎn)品的作用，目前已在中國大陸地區(qū)開展III期臨床試驗，在美國已完成IIa期臨床試驗。

　　請公司：(1)披露SYN023的市場前景、預(yù)計收益及依據(jù)，并就可能存在的不確定性進(jìn)行風(fēng)險提示；(2)結(jié)合我國控制狂犬病相關(guān)政策，披露狂犬病被動免疫產(chǎn)品是否會出現(xiàn)市場萎縮及依據(jù)，并進(jìn)行風(fēng)險提示；(3)結(jié)合狂犬病被動免疫產(chǎn)品在生產(chǎn)、流通及醫(yī)保等方面的政策，披露SYN023生產(chǎn)和銷售存在的不確定性，并進(jìn)行針對性的風(fēng)險提示；(4)披露該產(chǎn)品在本次估值中的考慮及占比。

　　請財務(wù)顧問發(fā)表意見，請評估師就第(4)問發(fā)表意見。

　　2、關(guān)于SYN008

　　預(yù)案披露，SYN008項目為奧馬珠單抗生物類似藥(Xolair)，主要用于治療中、重度過敏性支氣管哮喘和蕁麻疹，目前正在中國申請III期臨床，標(biāo)的公司已將SYN008的中國開發(fā)及商業(yè)化權(quán)利獨家授予石藥集團(tuán)。

　　請公司：(1)披露SYN008原研藥專利到期情況，及對SYN008實現(xiàn)商業(yè)化的影響；(2)披露SYN008主要適應(yīng)癥的市場規(guī)模和競爭格局，結(jié)合SYN008的競爭優(yōu)勢及劣勢，社保政策等因素，分析SYN008的商業(yè)前景；(3)披露標(biāo)的公司就SYN008與石藥集團(tuán)具體協(xié)議安排、預(yù)計收益及測算依據(jù)，該產(chǎn)品在本次估值中的考慮及占比；(4)結(jié)合SYN008商業(yè)前景及獲得預(yù)計收益存在的不確定性進(jìn)行針對性的風(fēng)險提示。

　　請財務(wù)顧問發(fā)表意見，請評估師就第(3)問發(fā)表意見。

　　3、關(guān)于其他在研產(chǎn)品

　　預(yù)案披露，除SYN023和SYN008外，標(biāo)的公司產(chǎn)品管線還有7款產(chǎn)品，均處于臨床前或者臨床I期，且多為熱門靶點。

　　請公司：(1)披露上述7款產(chǎn)品預(yù)計上市時間；(2)結(jié)合各適應(yīng)癥市場規(guī)模及競爭格局，各在研產(chǎn)品同一靶點下境內(nèi)外已上市和在研產(chǎn)品數(shù)量和進(jìn)展情況，披露在研產(chǎn)品的前景、競爭力及依據(jù)，并進(jìn)行針對性的風(fēng)險提示；(3)結(jié)合上述7款產(chǎn)品在估值中的具體考慮及占比，披露公司是否在協(xié)議中就該等產(chǎn)品研發(fā)及商業(yè)化失敗等情形，采取保護(hù)措施及有效性。

　　請財務(wù)顧問發(fā)表意見，請評估師就第(3)問發(fā)表意見。

　　4、關(guān)于標(biāo)的公司CDMO業(yè)務(wù)

　　預(yù)案披露，標(biāo)的公司提供CDMO服務(wù)。同時，標(biāo)的公司已建成符合中美歐cGMP標(biāo)準(zhǔn)的生產(chǎn)線，可支撐在研核心品種的商業(yè)化生產(chǎn)。

　　請公司：(1)結(jié)合狂犬病被動免疫產(chǎn)品生產(chǎn)許可政策等，披露標(biāo)的公司是否取得相應(yīng)生產(chǎn)許可；(2)報告期內(nèi)標(biāo)的公司提供CDMO服務(wù)的主要客戶及產(chǎn)生的收入，標(biāo)的公司該業(yè)務(wù)的核心競爭力；未來承接核心品種商業(yè)化生產(chǎn)后，是否擬持續(xù)開展CDMO服務(wù)；(3)該部分業(yè)務(wù)在估值中如何考慮。

　　請財務(wù)顧問發(fā)表意見，請評估師就第(3)問發(fā)表意見。

　　四、關(guān)于標(biāo)的公司研發(fā)能力

　　預(yù)案披露，標(biāo)的公司產(chǎn)品管線包括4款生物創(chuàng)新藥和5款生物類似藥，SYN023和SYN004取得了專利。

　　請公司：(1)披露SYN023和SYN004專利主要信息，標(biāo)的公司是否就SYN023和SYN004具有完整的知識產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)，知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)是否充分，其他創(chuàng)新藥未取得專利的原因，并根據(jù)實際情況進(jìn)行風(fēng)險提示；(2)分創(chuàng)新藥和類似藥列表披露在研產(chǎn)品初始技術(shù)來源，是否存在受讓、合作研發(fā)或者技術(shù)糾紛等情形，并結(jié)合前述信息分析標(biāo)的公司創(chuàng)新藥研發(fā)能力；(3)列表披露類似藥對應(yīng)原研藥批準(zhǔn)上市時間及其專利到期情況，類似藥是否會面臨原研藥專利延長保護(hù)期等拖慢替代進(jìn)程的措施，并根據(jù)實際情況進(jìn)行風(fēng)險提示；(4)結(jié)合標(biāo)的公司的核心技術(shù)和原研藥技術(shù)來源，創(chuàng)新藥和生物類似藥的布局考慮，分析并披露標(biāo)的公司研發(fā)能力。

　　請財務(wù)顧問發(fā)表意見，請律師就前(3)問發(fā)表意見。

　　請你公司在2020年11月17日之前，針對上述問題書面回復(fù)我部，并對發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案作相應(yīng)修改。

　　根據(jù)同花順（300033）數(shù)據(jù)，南新制藥2020三季報歸母凈利潤為7107.29萬元，同比增長51.03%；營業(yè)收入為8.49億元，同比增長26.63%。公司所屬同花順二級行業(yè)為化學(xué)制藥。