開欄的話 企業(yè)是我國經濟活動的主要參與者、就業(yè)機會的主要提供者、技術進步的主要推動者，在國家發(fā)展中發(fā)揮著十分重要的作用。領軍企業(yè)則是所在行業(yè)或地區(qū)的企業(yè)排頭兵，在經濟規(guī)模、科技含量等方面具有領先地位，其一舉一動都會對所處行業(yè)和地區(qū)產生影響。本報推出“走進領軍企業(yè)”專題，深入剖析其創(chuàng)新舉措和改革發(fā)展難題，以供借鑒。

　　“我把它當成我的第二次創(chuàng)業(yè)，對標美國強生。到那個時候，我就可以退休了?！毙氯A都（002264）集團公司董事長陳發(fā)樹對參與云南白藥（000538）混改的細節(jié)記憶非常清晰。

　　“如果沒有混改，我們今天選擇的賽道、要做的事，不是說不能做，但是能做到什么程度、在未來競爭中成功概率有多大，恐怕要打個大大的問號。我覺得關鍵是改革賦予了我們一個良好的制度?！币呀洝胺铡?1年、親歷多次改革的云南白藥集團股份有限公司董事長王明輝說。

　　2016年12月，云南白藥控股有限公司（以下簡稱“白藥控股”）混改方案公布，來自福建的民企新華都集團在多家行業(yè)巨頭無法滿足既定要求的情況下，斥資200多億元進入白藥控股。

　　不過，混改至此才棋至中局，更為關鍵的一躍是上市公司云南白藥集團股份有限公司（以下簡稱“云南白藥”）對控股股東白藥控股的吸收合并?！胺聪蛭?、整體上市”的獨特混改路徑，也是云南白藥混改備受矚目的重要原因。

　　在完成吸收合并等一系列復雜操作后，2019年7月3日，云南白藥實現整體上市，成為云南省第一家市值過千億元的上市公司。

　　近日，記者深入云南白藥復盤其混改背后的各方考量、博弈和突破，探究混改的經驗與缺憾。

　　明星企業(yè)為何要混改

　　從云南昆明長水機場出發(fā)，驅車約1個小時即可到達呈貢區(qū)云南白藥街3686號。這個以企業(yè)名字命名街道的花園式廠區(qū)，就是云南白藥總部所在地及生產制造中心。

　　在總部大樓一層的大廳一側，是云南白藥的歷史展覽。關于它的輝煌過去都在其中。最顯眼的是營收和利潤的兩幅增長曲線。在2016年之前，這兩個指標每年都有平緩的增長，而近幾年增長曲線突然變陡。

　　作為云南省第一家上市公司，也是云南為數不多的具有全國乃至國際知名度的企業(yè)之一，云南省為何要選這樣一家明星國有企業(yè)啟動混改？

　　其實，決策者也有顧慮：不推混改，企業(yè)尚能平穩(wěn)發(fā)展，沒有風險。力推混改，不僅要面對種種復雜矛盾，如果考慮不周，還存在國有資產流失、賤賣甚至混改失敗等風險。如何選擇，考驗的不僅是決策者的智慧，還有勇氣和擔當。

　　“一是云南省要培育優(yōu)勢產業(yè)，省委、省政府認為生物醫(yī)藥產業(yè)在云南有獨特的優(yōu)勢，亟需通過激活龍頭企業(yè)把優(yōu)勢產業(yè)做大做強。二是云南白藥的發(fā)展雖然很穩(wěn)健，但也遇到了明顯瓶頸，我們的增長曲線和整個生物醫(yī)藥產業(yè)大發(fā)展的背景不匹配，必須通過改革來激活。”王明輝說。

　　云南白藥集團股份有限公司執(zhí)行董事楊昌紅舉了一個例子：沒有混改之前，云南白藥想要收購一家企業(yè)并對其改造升級，其市場空間遠遠大于云南白藥牙膏的市場，但對方希望管理團隊與白藥一起持股。方案報上去，遲遲沒有批復，最終不了了之。

　　新華都為何最終勝出

　　用云南白藥集團股份有限公司黨委書記、副董事長汪戎的話說，混改方案“充滿智慧和擔當”。

　　在這個方案中，云南省政府劃出了4條清晰底線：一是戰(zhàn)略資本的引進采用“增資擴股”而非“股權轉讓”方式，且必須以現金出資。這種方式確保沒有國有資產流失的風險，但所需投入的資金量較大，不僅要求民營股東具有強大的資金實力，而且要愿意與白藥長期合作。

　　二是混改主體選擇白藥控股而非上市公司云南白藥。白藥控股是云南白藥的控股股東，云南省國資委100%持股。這么做可以直接調整省國資委所持股權，不牽涉云南白藥其他股東，既降低了風險也降低了操作難度。

　　三是股權設計上采用無實際控制人模式，即“云南方（A公司）十B公司十C公司”模式，股權比例依次為45∶45∶10。這一設計的出發(fā)點是讓民營大股東B與國有資本A的持股比例保持一致，雙方都無法實現單一控股，小股東C還可以在企業(yè)決策過程中起到制衡作用，最終形成無實際控制人的股權結構。

　　四是管理團隊去行政化。改革方案明確白藥控股混改要始終堅持市場化改革方向，通過市場化解決企業(yè)體制機制問題。所有董事、監(jiān)事和高級管理人員全部取消國企領導身份，取消行政級別及待遇，由公司按照公司法的相關規(guī)定開展市場化的選聘及考核。

　　按照首先選定B公司、再與B公司共同引進C公司的節(jié)奏，海選戰(zhàn)略合作伙伴的工作啟動，時間跨度是2016年1月至2017年6月。

　　方案既定，云南省“廣撒英雄帖”。多家知名的行業(yè)巨頭應約而至，其中就包括了新華都集團。

　　但在隨后的談判中，各個潛在合作方對云南省的白藥混改方案難以達成一致，討論的問題主要集中在兩個方面，一是增資擴股所要求的巨大現金投入，二是非上市公司作為混改平臺所隱含的退出風險。對于投資決策體系極為細密的大型投資企業(yè)而言，上述投資結構顯然意味著較高的資金壓力以及諸多的不確定性。

　　而對于云南省而言，通過混改推動白藥的公司治理體系市場化以及為企業(yè)引入發(fā)展資金的決心也是堅定不移的。簡單的國有股權轉讓顯然無法達成上述目標，直接在上市子公司層面開展的改革也難言改革的系統性和徹底性。

　　這時，新華都抓住了機會。陳發(fā)樹表示愿意接受改革方案關于“在控股層面混改”“增資擴股”“股權比例設置”等全部條件。他表示愿意“股權鎖定6年”，并表示將集中優(yōu)勢資源全力以赴支持白藥加快發(fā)展。

　　天平開始傾斜。在做完調查、履行完一系列法定程序之后，2016年12月28日，云南省國資委、新華都和白藥控股三方簽訂股權合作協議，新華都作為增資方取得白藥控股50%的股權，增資總額為253.7億元。

　　資料顯示，新華都的增資款主要來源于自有資金和債務融資，其中自有資金83.41億元，債務融資170.29億元。

　　“反向吸收合并”為何是關鍵一躍

　　白藥控股完成混改以后，一個無法回避的問題開始凸顯：云南白藥95%以上的經營業(yè)務、經營性資源都集中在上市公司，新引入的巨量現金資產卻集中在控股公司。管理架構重疊，經營決策受到影響，對新項目的資源整合也不利于協調和平衡，潛在的同業(yè)競爭風險也逐漸顯現。

　　所以，云南省對白藥的混合所有制改革設計，從一開始就是一個包括了在母公司層面增資擴股和推動上市子公司吸收合并母公司兩個步驟的整體方案。

　　“混改改到這一步，就是要集中力量和資源做好、做強、做大云南白藥，這個時候反向吸收合并的方案就出來了?！币恢眳⑴c云南白藥混合所有制改革的北京大學國家發(fā)展研究院教授陳春花解釋說。

　　相對于白藥控股層面的混改，云南白藥對白藥控股的吸收合并才是更關鍵的一躍?！胺聪蛭ⅰ⒄w上市”這種獨特的混改路徑，讓云南白藥混改受到廣泛關注。

　　2018年7月9日，經過多次研究協商，白藥控股召開董事會，決定啟動云南白藥吸收合并白藥控股，即云南白藥整體上市工作。

　　白藥控股董事會拿出的吸收合并方案總體思路是：由云南白藥以定向增發(fā)的方式，向白藥控股股東云南省國資委、新華都、江蘇【魚躍醫(yī)療(002223)、股吧】（002223）設備股份有限公司發(fā)行A股股份，購買其所持白藥控股股權，實現對白藥控股的吸收合并。

　　最終，白藥控股以510億元的估值裝入上市公司。按照新華都45%的權屬，吸收合并對價為210.62億元；江蘇魚躍10%的權屬，吸收合并對價為54.48億元。

　　吸并完成后，白藥控股作為被合并方應予注銷。云南白藥形成了新的股權結構：云南省國資委持股25.14%，新華都及其關聯人持股 25.14%，云南合和持股8.17%，中國平安持股 7.63%，江蘇魚躍持股5.59%。

　　可以說，吸收合并完成之后，云南白藥的混改才算真正完成。2019年7月3日，云南白藥整體上市，首日市值以收盤價計算為1074.93億元，成為云南省第一家市值過千億的上市公司。

　　值得注意的是，公司設董事長1人，由王明輝擔任，另外又設立了聯席董事長職務，由陳發(fā)樹擔任。陳發(fā)樹在資本運作方面的經驗和王明輝在打造醫(yī)藥產業(yè)方面的能力得到了有機結合。

　　為了給云南白藥的未來發(fā)展鋪路，陳發(fā)樹先后給北大捐資6億元，其中5億元設立“北京大學發(fā)樹醫(yī)學發(fā)展基金”。2019年底，“北京大學―云南白藥國際醫(yī)學（000516）研究中心”正式宣布成立?！皩W術成果歸北大，研發(fā)成果歸白藥?！倍约涸谠颇习姿幹幌笳餍缘仡I1元薪水，一些商務接待都是自掏腰包。

　　“如果不投白藥，其實這200多億元我拿去炒股也許賺得更多。但既然給了我這個機會，我就會全力以赴?！标惏l(fā)樹說。

　　同時，混改不僅讓國有資本實現了保值增值，其控制力和影響力也得到了進一步提升。吸收合并前，云南省國資委通過白藥控股間接持有云南白藥18.68%的股權，吸收合并之后股權變成了25.14%，話語權更足了。

　　很多人擔心，如果國資和民資股東意見不一致怎么辦？汪戎說，“事實上，這種無實際控制人的股權結構，決定了大事情必須共同同意才可以做，因此協調和溝通就變得特別重要?，F在各方都以公司利益最大化為取向，目前來看運行平穩(wěn)”。

　　中國企業(yè)改革與發(fā)展研究會會長、中國上市公司協會會長宋志平對云南白藥目前混改的評價是“非常成功”。

　　宋志平認為，搞混合所有制非常重要的是引入市場機制，就是讓企業(yè)的效益和員工的利益之間有正相關關系?！皣笠袌龌?，不是一定都要通過混合所有制。但無論哪種模式的改革，機制改革都是核心，否則股權再怎么改，董事會再怎么改，企業(yè)也做不好?！?/p>

　　管理層為何選擇留下來

　　國企混改繞不開“團隊怎么辦”這個核心問題。云南白藥的混改方案要求管理層實現從“行政任命”到“市場選聘”職業(yè)經理人的全面轉變。經公司股東會、董事會選聘的董事、監(jiān)事及高級管理人員均遵循市場化原則聘任，不再具有公務員或參照公務員管理的人員身份。

　　陳春花說，按照原來的設計方案，要給去行政化留出半年的過渡期，但她認為完全沒有必要拖那么久?！耙呔妥?，要留就留，時間一長人就懈了，6個月都沒心思干活?！?/p>

　　事實上，除了白藥控股要給新華都派過來的財務總監(jiān)騰一個位置，原高管團隊全部選擇了留下。他們?yōu)槭裁茨茉谀敲炊痰臅r間內作出決斷呢？除了對白藥的感情、對企業(yè)發(fā)展的信心，市場化激勵也是一個重要因素。

　　按市場行情，醫(yī)藥公司管理層薪資本來就高，但此前高管薪酬只占公司歸母凈利潤的0.25%左右，是行業(yè)平均水平的一半。實行薪酬市場化后，管理層薪酬得到了提升。

　　不只是高管，2019年7月完成整體上市后，12月份云南白藥就推出了員工持股計劃，今年4月份又推出了期權激勵計劃，上千人次的核心骨干、員工因此與公司的前途、股東利益綁在一起。

　　“我們的激勵資源更多地向研發(fā)團隊和營銷團隊這兩部分人員傾斜，這是一個基本的原則。”云南白藥首席人力資源官余娟認為，長期的激勵將為云南白藥吸引更多高層次人才，并且激發(fā)團隊的活力和動力。

　　王明輝最大的感觸是“心靜了，更加專注了”。“舉個例子，過去人力資源配置更多是組織部門決定，現在云南白藥吸引人才已放眼全球。”王明輝舉例說，“比如世界最大的仿制藥企業(yè)、以色列梯瓦制藥公司原CEO，我們請他過來就是在全球去找還沒有進入中國市場、但發(fā)展?jié)摿Ψ浅：玫漠a品。與此類似的還有專門做收購兼并的香港團隊等。以往很難想象，可以按照市場化的待遇聘請這樣的團隊來為你做這一服務?！?/p>

　　混改之后還有新挑戰(zhàn)

　　完成混改之后，云南白藥還面臨什么挑戰(zhàn)？

　　楊昌紅坦言，首先最大的挑戰(zhàn)還是人?！霸谌澜纭谌恕斎缓茫械胶线m的不容易。還要關注梯隊建設，管理團隊從1999年到現在都很穩(wěn)定，但問題是缺乏人才的梯次結構?！?/p>

　　其次就是科技創(chuàng)新?！霸颇习姿幘S持現狀五六年沒問題，但要想有競爭力，必須擁抱科技。傳統中醫(yī)藥在市場中本來就比較弱勢，沒有創(chuàng)新，就沒有未來?！睏畈t說。

　　再次企業(yè)的發(fā)展空間還得拓展?！耙郧笆侵惨P，現在是為鳳筑巢。必須承認，無論是醫(yī)療、教育，還是研發(fā)環(huán)境、優(yōu)惠政策、外資審批，云南還需要增強吸引人才的競爭力?！睏畈t說。

　　通過改革，云南白藥最終引進資金約245億元，加之原有100億元左右的現金存量，具備了動員千億元資金的配置能力。

　　但對于這筆錢該怎么花，王明輝坦言他是“戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢，如履薄冰”?！叭绻f為達到千億元營收而做，云南白藥有超過300億元現金，靠收購就可以了。但我們覺得哪怕短期內慢一點，只要在選擇的新賽道里構建起競爭優(yōu)勢，長久看還是會進入快車道?！?/p>

　　混改后的云南白藥明確了未來業(yè)務戰(zhàn)略：“強中央”就是做強藥品、健康品、中藥資源、醫(yī)藥物流這4個板塊；“突兩翼”就是推動骨傷科和醫(yī)美、生物醫(yī)藥領域的新品研發(fā)。

　　“如果說過去的云南白藥是一家工業(yè)制造型企業(yè)，未來我們一定是一家專業(yè)的醫(yī)療解決方案服務商?！蓖趺鬏x說。

　　“我們的差距是全方位的，不是某一點。”對企業(yè)存在的短板，汪戎有著清醒的認識。他說，從全球范圍內整合醫(yī)療資源的能力到進行整體的產品營銷再到建立科研高地，云南白藥還需要邁過許多坎兒。

　　云南白藥的混改探索，目前已被哈佛大學寫成了案例在MBA教學中使用。如今面對未來發(fā)展的新挑戰(zhàn)，它需要再次找到正確的配方。