近幾年接連虧損、尚無(wú)商業(yè)化產(chǎn)品、面臨研發(fā)失敗或研發(fā)進(jìn)度不及預(yù)期風(fēng)險(xiǎn)等，這家擬被【南新制藥(688189)、股吧】收購(gòu)的標(biāo)的公司即興盟蘇州可謂風(fēng)險(xiǎn)重重。在今年三月份才上市的南新制藥，如此著急進(jìn)入生物藥領(lǐng)域，其所披露的擬收購(gòu)案，遭到了上交所的緊急問(wèn)詢。

　　接連虧損、無(wú)商業(yè)化產(chǎn)品等 擬收購(gòu)標(biāo)的公司風(fēng)險(xiǎn)重重

　　南新制藥11月9日披露的《湖南南新制藥股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案摘要》顯示，待興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司（簡(jiǎn)稱興盟蘇州）內(nèi)部重組完成后，南新制藥擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買興盟蘇州的 100%股權(quán)。對(duì)于購(gòu)買此次興盟蘇州100%的股權(quán)，南新制藥在上述公告中給出了預(yù)案，即現(xiàn)金對(duì)價(jià)9.23億元，股份對(duì)價(jià)17.20億元，合計(jì)交易對(duì)價(jià)26.43億元。

　　公告顯示，興盟生物醫(yī)藥（蘇州）有限公司成立于2016 年 8 月 10 日，經(jīng)營(yíng)范圍包括研發(fā)、生產(chǎn)：藥物，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品并提供相關(guān)技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；從事測(cè)試設(shè)備、生物化學(xué)試劑的批發(fā)、進(jìn)出口、傭金代理（拍賣除外）及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。截至今年9月30日，興盟蘇州資產(chǎn)總額為25,757.87萬(wàn)元，其中負(fù)債總額25,199.38萬(wàn)元，即資產(chǎn)凈額為558.49萬(wàn)元。

　　如果順利收購(gòu)，那么，相當(dāng)于南新制藥溢價(jià)了472倍的價(jià)格來(lái)購(gòu)買興盟蘇州100%的股權(quán)。這筆買賣到底值不值，業(yè)內(nèi)分析還是個(gè)未知數(shù)。但目前諸多數(shù)據(jù)卻直接揭露興盟蘇州的多重風(fēng)險(xiǎn)。

　　首先，近年接連虧損問(wèn)題。成立四年多的興盟蘇州，最近兩年又一期財(cái)報(bào)卻顯示接連虧損。上述公告顯示，2018年、2019年、2020年1―9月，興盟蘇州分別凈虧損-8,310.11萬(wàn)元、-8,605.94萬(wàn)元、-4,097.59萬(wàn)元；與此同時(shí)，上述報(bào)告期內(nèi)，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為-8,882.29萬(wàn)元、-7,273.37萬(wàn)元、-3,252.81萬(wàn)元。上述公告提及，標(biāo)的公司所從事的藥品開(kāi)發(fā)具有較高的不確定性，需要進(jìn)行大量的前期研發(fā)投入，且在研項(xiàng)目存在無(wú)法取得有權(quán)部門批準(zhǔn)或不具有商業(yè)可行性的風(fēng)險(xiǎn)。

　　與此同時(shí)，公告提及，標(biāo)的公司未來(lái)還將持續(xù)較大規(guī)模的研發(fā)投入，均可能導(dǎo)致標(biāo)的公司虧損持續(xù)擴(kuò)大，對(duì)標(biāo)的公司的日常經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況等方面造成重大不利影響，最終影響上市公司合并報(bào)表層面的整體業(yè)績(jī)水平。

　　另外，公告提及，截至預(yù)案披露之日，標(biāo)的公司共有9條在研產(chǎn)品管線，其中5條處于國(guó)內(nèi)、 國(guó)外不同的臨床試驗(yàn)階段，進(jìn)度最快的 SYN023 項(xiàng)目已在中國(guó)大陸地區(qū)開(kāi)展 III 期臨床試驗(yàn)。另外，上交所在問(wèn)詢函中指出，“預(yù)案披露，標(biāo)的公司僅 2 款在研產(chǎn)品進(jìn)入臨床 III 期，其余產(chǎn)品均處于臨床前或者臨床 I 期階段，尚未有產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)商業(yè)化”。生物新藥研發(fā)項(xiàng)目存在諸多不確定性，若未來(lái)標(biāo)的公司的產(chǎn)品管線研發(fā)進(jìn)度不及預(yù)期或研發(fā)失敗，將對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

　　除此之外，上述公告還提及標(biāo)的公司包括資產(chǎn)、業(yè)務(wù)重組的風(fēng)險(xiǎn)、行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)、主要交易對(duì)方收購(gòu)小股東股權(quán)的不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

　　針對(duì)這起收購(gòu)案存在的諸多風(fēng)險(xiǎn)，上交所于11月8日對(duì)南新制藥下發(fā)了問(wèn)詢函，針對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)向南新制藥發(fā)起了30問(wèn)。目前，針對(duì)該些問(wèn)題，尚未見(jiàn)南新制藥披露相關(guān)回復(fù)內(nèi)容。

　　上市未滿一年“急忙”斥巨資入生物藥領(lǐng)域 業(yè)內(nèi)分析“若失敗將產(chǎn)生重大影響”

　　公開(kāi)資料顯示，南新制藥于今年3月26日在上交所科創(chuàng)板上市，即截至目前，其上市還未滿一年。為何如此著急通過(guò)收購(gòu)一家生物藥公司切入新的領(lǐng)域？

　　對(duì)于收購(gòu)興盟蘇州，南新制藥在收購(gòu)預(yù)案中提及四點(diǎn)，即“豐富上市公司產(chǎn)品管線，符合企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略”、“快速進(jìn)入生物藥領(lǐng)域，構(gòu)建化學(xué)藥與生物藥協(xié)同發(fā)展的完整產(chǎn)業(yè)布局”、“實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，進(jìn)一步提升上市公司創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)化能力”、“有助于構(gòu)建具有影響力的生物藥創(chuàng)新及產(chǎn)業(yè)化平臺(tái)，走向國(guó)際市場(chǎng)”。

　　仔細(xì)研讀其中的含義，可以發(fā)現(xiàn)，南新制藥對(duì)切入生物藥領(lǐng)域的意愿頗為急切。公開(kāi)資料顯示，南新制藥為一家專注于化學(xué)藥物的研發(fā)、生產(chǎn)與營(yíng)銷的創(chuàng)新型制藥企業(yè)，致力于重大疾病新藥和特效藥的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化。

　　有分析人士指出，或受困于此前仿制藥的占比高企，南新制藥需要打破“仿制藥企業(yè)”這樣一個(gè)定位，轉(zhuǎn)向創(chuàng)新藥生產(chǎn)企業(yè)。根據(jù)南新制藥IPO招股書，顯示，2017年、2018年、2019年，南新制藥仿制藥產(chǎn)品銷售收入分別占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為79.79%、78.32%、48.74%。與此同時(shí)，2017年、2018年、2019年，南新制藥仿創(chuàng)新藥產(chǎn)品收入占比分別為20.21%、21.69%、51.26%。

　　有分析人士指出，南新制藥通過(guò)并購(gòu)重組可以快速進(jìn)入創(chuàng)新藥賽道，而興盟蘇州研發(fā)管線有多個(gè)品種在研，兩個(gè)生物藥已進(jìn)入三期臨床，可幫助南新制藥提前獲得生物藥市場(chǎng)的入場(chǎng)券，搭建好創(chuàng)新藥產(chǎn)品梯隊(duì)。

　　然而，如前述所示，南新制藥在這起擬收購(gòu)案中，預(yù)案顯示溢價(jià)472倍進(jìn)行收購(gòu)，而根據(jù)南新制藥三季報(bào)，今年前三季度，其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為-1.77億元，并且截至今年9月30日，其貨幣資金僅有10.53億元。與此同時(shí)，在這起并購(gòu)案中，南新制藥還擬借款2億元用于興盟蘇州在重組期間的研發(fā)以及經(jīng)營(yíng)。如此大的投入，有分析人士指出，南新制藥也將承擔(dān)研發(fā)失敗的風(fēng)險(xiǎn)，如若研發(fā)失敗，其將承擔(dān)巨大的商譽(yù)減值以及巨額的損失。

　　另?yè)?jù)媒體報(bào)道，有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，并購(gòu)擴(kuò)充產(chǎn)品線以及通過(guò)公司自己“砸錢”做研發(fā)是藥企切入創(chuàng)新藥領(lǐng)域的兩種不同路徑。由于新藥研發(fā)周期長(zhǎng)等特性，每條路都充滿挑戰(zhàn)。此外，生物新藥研發(fā)項(xiàng)目存在諸多不確定性，若未來(lái)興盟蘇州的產(chǎn)品管線研發(fā)進(jìn)度不及預(yù)期或研發(fā)失敗，將對(duì)興盟蘇州未來(lái)的持續(xù)經(jīng)營(yíng)造成重大負(fù)面影響。