【旭光電子(600353)、股吧】十大股東持股分布圖

　　12月3日，旭光電子（600353）（600353）發(fā)布公告稱，公司擬與關(guān)聯(lián)人公司跟投平臺(tái)及其他出資方共同出資成立成都旭瓷新材料有限公司，研發(fā)、生產(chǎn)、銷售特種陶瓷粉體材料及制品等產(chǎn)品。據(jù)悉，此舉在川股中尚屬首次。不過，四川智見成律師事務(wù)所合伙人、主任律師楊川平在接受金融投資報(bào)記者采訪時(shí)表示：“旭光電子在旭瓷新材料的股權(quán)結(jié)構(gòu)中處于第二大股東位置，在未來行使商業(yè)機(jī)會(huì)選擇權(quán)方面可能存在障礙。”

　　■本報(bào)記者 楊成萬

　　員工跟投平臺(tái)出資150萬

　　公告顯示，投資旭瓷新材料總額為3000萬元，其中公司出資1050萬元，占比35%；公司跟投平臺(tái)出資150萬元，占比5%；西安碩捷六方貿(mào)易有限公司出資1200萬元，占比40%；廣州致爍商貿(mào)合伙企業(yè)出資600萬元，占比20%。

　　根據(jù)公司員工跟投管理辦法的規(guī)定，“員工通過公司跟投平臺(tái)對目標(biāo)公司進(jìn)行投資，公司跟投平臺(tái)為合伙企業(yè)”。據(jù)悉，公司董事劉衛(wèi)東、張純、崔偉參與跟投。按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)條款，公司與公司跟投平臺(tái)共同投資設(shè)立旭瓷新材料公司，構(gòu)成“與關(guān)聯(lián)人共同投資”的關(guān)聯(lián)交易。

　　公司稱，旭瓷新材料從事的氮化鋁陶瓷制備業(yè)務(wù)符合國家的產(chǎn)業(yè)發(fā)展政策，未來具有廣闊的市場應(yīng)用前景。公司同時(shí)稱，本次共同投資設(shè)立旭瓷新材料旨在加強(qiáng)公司在氮化鋁陶瓷產(chǎn)業(yè)的技術(shù)研發(fā)以及市場轉(zhuǎn)化，拓展氮化鋁陶瓷產(chǎn)業(yè)的市場份額，滿足國內(nèi)外對氮化鋁陶瓷產(chǎn)品的需求，從而實(shí)現(xiàn)公司陶瓷業(yè)務(wù)的轉(zhuǎn)型升級，為公司發(fā)展增加新的利潤增長點(diǎn)，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。

　　根據(jù)公司制定的員工跟投管理辦法，公司的管理干部，核心技術(shù)人員和骨干員工可以參與跟投；跟投價(jià)格與其他投資人相同；可以通過目標(biāo)公司上市、股權(quán)收購、股權(quán)回購、股份轉(zhuǎn)讓等方式退出。

　　跟投平臺(tái)在目標(biāo)公司合計(jì)持股比例原則上不超過公司在目標(biāo)公司所持股權(quán)的45%。其中：自愿跟投總額為全部跟投總額的70%-90%；強(qiáng)制跟投總額為全部跟投總額的10%-30%，且強(qiáng)制跟投總額不得低于公司在目標(biāo)公司所持股權(quán)的1%。強(qiáng)制跟投總額超過最高限額時(shí)，強(qiáng)制跟投員工可以同時(shí)參與自愿跟投。

　　公司對所有跟投員工均不提供借款和擔(dān)保；跟投員工應(yīng)及時(shí)、足額繳納出資，如逾期未出資或未足額出資的，視為放棄跟投，管理委員會(huì)有權(quán)調(diào)整其股權(quán)數(shù)額或取消其跟投資格。

　　商業(yè)機(jī)會(huì)選擇權(quán)或存障礙

　　上市公司員工集體跟投某一項(xiàng)目的事例并不常見。

　　“員工跟投是一個(gè)比較有正面影響的事情，表明員工看好企業(yè)的發(fā)展前景，對所投項(xiàng)目有信心。從某種意義上講，這實(shí)際上也是另外一種形式的股權(quán)激勵(lì)”四川省社科院金融與財(cái)貿(mào)易經(jīng)濟(jì)研究所所長王小琪認(rèn)為。

　　金融投資報(bào)記者注意到，在擬成立的旭瓷新材料股權(quán)構(gòu)中，處于控股地位的是西安碩捷六方貿(mào)易有限公司，將持有其40%的股份；而作為上市公司的旭光電子持有的股份比例只有35%，處于第二大股東位置。

　　對此，楊川平表示，按照《公司法》和《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，今后在旭瓷新材料決策發(fā)生分歧時(shí)，只能用股份進(jìn)行表決，誰持的股份多，誰說了算。而旭光電子在旭瓷新材料中具有的話語權(quán)不是最大的，這是否能夠保證其商業(yè)機(jī)會(huì)選擇權(quán)的正常行使？旭瓷新材料的經(jīng)營決策能否保證上市公司的利益？對此，金融投資報(bào)記者致電旭光電子欲求說法，但其公開聯(lián)系電話無人接聽。

　　楊川平認(rèn)為，雖然旭光電子員工不直接跟投旭光電子，但其跟投的旭瓷新材料是旭光電子參股的新公司。而旭光電子是公眾公司，它的利益涉及成千上萬中小投資者，因此，有關(guān)旭光電子員工跟投約定或者條款，牽涉到是否存在向跟投方輸送利益問題。

　　同樣令法律界人士擔(dān)心的，還有員工跟投行為的法律風(fēng)險(xiǎn)。“從大的方面說，上市公司員工跟投行為是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；從小的方面說，員工跟投的合同條款是否能夠保證跟投員工的合法權(quán)益。這些權(quán)益包括股權(quán)的收益權(quán)、處置權(quán)、對信息的知情權(quán)等?！狈ㄖR(shí)律師事務(wù)所萬飛律師表示。

　　對于員工跟投的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，旭光電子坦承，旭瓷新材料在未來規(guī)?；a(chǎn)過程中能否保證產(chǎn)品性能先進(jìn)、質(zhì)量穩(wěn)定和成本控制；市場拓展能否達(dá)到預(yù)期；能否保持持續(xù)的創(chuàng)新能力，以及在行業(yè)中維持先發(fā)優(yōu)勢和市場競爭力等，都是一個(gè)未知數(shù)。