12月10日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站近日發(fā)布關(guān)于對(duì)湖北鼎龍控股股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第531號(hào)）。2020年11月25日，湖北鼎龍控股股份有限公司（簡稱“【鼎龍股份(300054)、股吧】（300054）”，300054.SZ）披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)給員工持股平臺(tái)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，2020年11月24日，湖北鼎龍控股股份有限公司擬將持有的控股子公司－湖北鼎匯微電子材料有限公司2080萬元的注冊(cè)資本以單價(jià)5元即合計(jì)人民幣10400萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給五家員工持股平臺(tái)以實(shí)施員工持股。本次交易完成后，公司持有鼎匯微電子的股權(quán)比例由96.15%變更為76.15%，不影響鼎匯微電子繼續(xù)納入上市公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

　　具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排如下：

　　鼎龍股份擬將持有的鼎匯微電子500萬元的注冊(cè)資本以人民幣2500萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給寧波興宙企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）；擬將持有的鼎匯微電子208萬元的注冊(cè)資本以人民幣1040萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給寧波通慧企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）；擬將持有的鼎匯微電子292萬元的注冊(cè)資本以人民幣1460萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給武漢晨友企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）；擬將持有的鼎匯微電子540萬元的注冊(cè)資本以人民幣2700萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給武漢思之創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）；擬將持有的鼎匯微電子540萬元的注冊(cè)資本以人民幣2700萬元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給武漢眾悅享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）。鼎匯微電子現(xiàn)有股東湖北省高新產(chǎn)業(yè)（300832）投資集團(tuán)有限公司同意放棄本次轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。

　　本次交易完成后，鼎龍股份持有鼎匯微電子76.15%股權(quán)，高投集團(tuán)持有鼎匯微電子3.85%股權(quán)，寧波興宙持有鼎匯微電子4.81%股權(quán)，寧波通慧持有鼎匯微電子2.00%股權(quán)，武漢晨友持有鼎匯微電子2.81%股權(quán)，武漢思之創(chuàng)持有鼎匯微電子5.19%股權(quán)，武漢眾悅享持有鼎匯微電子5.19%股權(quán)。

　　立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)鼎匯微電子截至2020年8月31日資產(chǎn)負(fù)債等情況進(jìn)行了審計(jì)，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2020]第ZE10582號(hào)《湖北鼎匯微電子材料有限公司審計(jì)報(bào)告》。截至審計(jì)基準(zhǔn)日，鼎匯微電子賬面總資產(chǎn)31169.83萬元，總負(fù)債22082.71萬元，凈資產(chǎn)9087.12萬元。

　　銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司以2020年8月31日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)鼎匯微電子股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，并以收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，并出具的《湖北鼎匯微電子材料有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（銀信評(píng)報(bào)字[2020]滬第1569號(hào)）。經(jīng)評(píng)估，截至2020年8月31日，鼎匯微電子公司全部股權(quán)評(píng)估值為78102.39萬元，增值69015.27萬元，增值率759.48%。

　　經(jīng)各方友好協(xié)商，同意本次交易按照鼎匯微電子全部股權(quán)評(píng)估值78102.39萬元作為公允價(jià)值的定價(jià)依據(jù)，以鼎龍折價(jià)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式以每1元注冊(cè)資本5元的交易價(jià)格轉(zhuǎn)讓至五家員工持股平臺(tái)，即鼎匯微電子20%股權(quán)的本次轉(zhuǎn)讓交易對(duì)價(jià)合計(jì)為10400萬元人民幣。評(píng)估公允價(jià)值與本次轉(zhuǎn)讓價(jià)格之間的差額部分將計(jì)入公司的成本費(fèi)用，預(yù)計(jì)會(huì)一定程度地影響公司的經(jīng)營業(yè)績，具體以年度審計(jì)意見為準(zhǔn)。

　　關(guān)注函顯示，截至2020年8月31日，鼎匯微電子經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為9087.12萬元，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，鼎匯微電子采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值為9453.69萬元，增值率4.03%，采用收益法的評(píng)估值為78102.39萬元，增值率為759.48%，本次交易選擇收益法評(píng)估結(jié)果，并在評(píng)估值78102.39萬元的基礎(chǔ)上進(jìn)行6.67折的折扣確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10400萬元。請(qǐng)鼎龍控股結(jié)合五家員工持股平臺(tái)出資人在你公司的任職情況、崗位職責(zé)、具體貢獻(xiàn)、職業(yè)經(jīng)歷等，說明將鼎匯微電子部分股權(quán)折價(jià)轉(zhuǎn)讓給五家員工持股平臺(tái)的必要性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例和定價(jià)的確定依據(jù)及合理性，是否存在向?qū)嶋H控制人或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行激勵(lì)、利益輸送或提供財(cái)務(wù)資助的情況，是否損害上市公司利益以及股東利益，并說明折價(jià)轉(zhuǎn)讓相關(guān)會(huì)計(jì)處理以及預(yù)計(jì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)鼎龍控股就持股平臺(tái)設(shè)立目的、折價(jià)轉(zhuǎn)讓的依據(jù)及合理性等事項(xiàng)做出書面說明，獨(dú)立董事發(fā)表意見，在2020年12月9日前將有關(guān)說明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送湖北證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)湖北鼎龍控股股份有限公司的關(guān)注函

　　創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第531號(hào)

　　湖北鼎龍控股股份有限公司董事會(huì)：

　　2020年11月25日，你公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司部分股權(quán)給員工持股平臺(tái)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，公司擬將持有的控股子公司湖北鼎匯微電子材料有限公司（以下簡稱“鼎匯微電子”）20%股份作價(jià) 10,400萬元轉(zhuǎn)讓給武漢思之創(chuàng)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢思之創(chuàng)”）、武漢眾悅享企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“武漢眾悅享”）等五家員工持股平臺(tái)。其中，你公司董事長暨共同實(shí)際控制人之一朱雙全為武漢思之創(chuàng)的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，擬通過武漢思之創(chuàng)間接持有鼎匯微電子 510 萬元出資額（即 4.9%股權(quán)），你公司董事、總經(jīng)理暨共同實(shí)際控制人之一朱順全擬通過武漢眾悅享間接持有鼎匯微電子 510 萬元出資額（即 4.9%股權(quán)），你公司董事及副總經(jīng)理黃金輝、財(cái)務(wù)總監(jiān)姚紅擬通過武漢思之創(chuàng)分別間接持有鼎匯微電子 5 萬元出資額，公司副總經(jīng)理肖桂林為武漢眾悅享的普通合伙人及執(zhí)行事務(wù)合伙人，擬通過武漢眾悅享間接持有鼎匯微電子 10 萬元出資額。交易完成后，公司持有鼎匯微電子的股權(quán)比例降為 76.15%。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司就以下事項(xiàng)做出書面說明：

　　1.公告顯示，五家員工持股平臺(tái)均于 2020 年成立，請(qǐng)補(bǔ)充說明上述五家員工持股平臺(tái)設(shè)立的目的，是否為進(jìn)行此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓而專門設(shè)立。

　　2.截至 2020 年 8 月 31 日，鼎匯微電子經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為 9,087.12萬元，銀信資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告顯示，鼎匯微電子采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值為 9,453.69 萬元，增值率 4.03%，采用收益法的評(píng)估值為 78,102.39 萬元，增值率為 759.48%，本次交易選擇收益法評(píng)估結(jié)果，并在評(píng)估值 78,102.39 萬元的基礎(chǔ)上進(jìn)行 6.67 折的折扣確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 10,400 萬元。

　　請(qǐng)你公司結(jié)合五家員工持股平臺(tái)出資人在你公司的任職情況、崗位職責(zé)、具體貢獻(xiàn)、職業(yè)經(jīng)歷等，說明將鼎匯微電子部分股權(quán)折價(jià)轉(zhuǎn)讓給五家員工持股平臺(tái)的必要性、股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例和定價(jià)的確定依據(jù)及合理性，是否存在向?qū)嶋H控制人或董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行激勵(lì)、利益輸送或提供財(cái)務(wù)資助的情況，是否損害上市公司利益以及股東利益，并說明折價(jià)轉(zhuǎn)讓相關(guān)會(huì)計(jì)處理以及預(yù)計(jì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響。

　　3.請(qǐng)補(bǔ)充說明五家員工持股平臺(tái)的出資來源和履約能力，員工持股平臺(tái)的出資人與你公司股東及董監(jiān)高人員是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。

　　4.你公司認(rèn)為應(yīng)予以說明的其他事項(xiàng)。

　　請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，獨(dú)立董事發(fā)表意見，在2020年12月9日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送湖北證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，維護(hù)投資者利益。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2020年12月8日