互聯(lián)網(wǎng)北京12月16日訊今日，深交所發(fā)布了關(guān)于對江蘇愛康科技（002610）股份有限公司的關(guān)注函（中小板關(guān)注函【2020】第586號）。2020年12月15日，江蘇愛康科技股份有限公司（以下簡稱“愛康科技”，002610.SZ）披露了《關(guān)于公司出售光伏電站資產(chǎn)包的公告》，公司擬出售16家控股電站子公司的控制權(quán)。

　　公告顯示，公司的全資子公司蘇州中康電力開發(fā)有限公司和無錫愛康電力發(fā)展有限公司將持有的南召縣中機國能電力有限公司、伊川縣佳康電力有限公司、無棣愛康電力開發(fā)有限公司、莒南鑫順風(fēng)光電科技有限公司、嘉祥昱輝新能源有限公司、新疆利源新輝能源科技有限公司、五家渠愛康電力開發(fā)有限公司、鳳慶縣愛康電力有限公司、祿勸縣愛康能源電力有限公司、孝義市太子可再生能源科技有限公司、朝陽愛康電力新能源開發(fā)有限公司、錦州中康電力開發(fā)有限公司、大安市愛康新能源開發(fā)有限公司、贛州愛康能源開發(fā)有限公司、崇左市愛康能源電力有限公司的51%股權(quán)和泌陽縣中康太陽能電力開發(fā)有限公司的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰興市智光人才科技廣場管理有限公司（以下簡稱“人才廣場”），轉(zhuǎn)讓對價合計為3.76億元，本次交易完成后上述電站項目公司不再納入合并報表范圍。

　　愛康科技表示，交易有利于公司調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，降低負債率。出售所獲得的款項擬專項用于收購異質(zhì)結(jié)項目公司，有利于公司進一步擴大在異質(zhì)結(jié)電池制造領(lǐng)域的占有率。

　　此前，愛康科技與項目公司存在股東往來款，本次交易中人才廣場將按持股比例以借款形式提供給項目公司清償部分股東往來款合計30656.02億元，剩余未收回的股東往來款形成財務(wù)資助。同時，愛康科技繼續(xù)對項目公司提供擔(dān)保，新增審議對外擔(dān)保額度合計18.94億元。

　　深交所要求愛康科技具體說明本次交易僅出售上述項目公司51%或50%股權(quán)的原因，結(jié)合股權(quán)交割進度等說明交易預(yù)計獲得的損益及對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響，是否存在通過資產(chǎn)出表形式進行年末突擊創(chuàng)利的情形。

　　此外，深交所還要求愛康科技說明評估作價的公允性、合理性，公司提供差額補足義務(wù)的原因等內(nèi)容。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對江蘇愛康科技股份有限公司的關(guān)注函

　　中小板關(guān)注函【2020】第586號

　　江蘇愛康科技股份有限公司董事會：

　　2020年12月15日，你公司披露《關(guān)于公司出售光伏電站資產(chǎn)包的公告》，擬將持有的南召縣中機國能電力有限公司等16家控股電站子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給泰興市智光人才科技廣場管理有限公司（以下簡稱“人才廣場”），轉(zhuǎn)讓對價合計為37,611.91萬元，本次交易完成后上述電站項目公司不再納入合并報表范圍。此前，你公司與項目公司存在股東往來款，本次交易中人才廣場將按持股比例以借款形式提供給項目公司清償部分股東往來款合計30,656.02億元，剩余未收回的股東往來款形成財務(wù)資助。同時，你公司繼續(xù)對項目公司提供擔(dān)保，新增審議對外擔(dān)保額度合計189,367萬元。

　　我部對此表示高度關(guān)注，請你公司認(rèn)真核查并說明以下內(nèi)容：

　　1、請具體說明本次交易僅出售上述項目公司51%或50%股權(quán)的原因，結(jié)合股權(quán)交割進度等說明交易預(yù)計獲得的損益及對上市公司本期和未來財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的具體影響，是否存在通過資產(chǎn)出表形式進行年末突擊創(chuàng)利的情形。

　　2、北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司對各項目公司出具的以2020年9月30日為評估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評估報告》采用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)果。全部項目公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)合計為33,055.41萬元，評估值為73,782萬元，評估增值率為123.2%。請結(jié)合評估參數(shù)的設(shè)置和選取依據(jù)、具體評估過程，說明評估作價的公允性、合理性。

　　3、根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，你公司將在項目公司控制權(quán)交割給人才廣場之日起5年內(nèi)，確保人才廣場實現(xiàn)每年平均不低于出資額年化6.5%的凈收益率，否則每年承擔(dān)差額補足義務(wù)。請說明你公司提供差額補足義務(wù)的原因及合理性，差額補足義務(wù)對你公司未來年度可能的財務(wù)影響，年化6.5%收益率的確定依據(jù)和合理性，是否有利于保護上市公司股東的利益。

　　4、請按照本所《信息披露業(yè)務(wù)辦理指南第11號――信息披露公告格式》之《上市公司收購、出售資產(chǎn)公告格式》的要求，補充披露以下事項：

　?。?）交易需獲得股東大會批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的及其核心資產(chǎn)的歷史沿革，出讓方獲得該項資產(chǎn)的時間、方式和價格，運營情況（包括出讓方經(jīng)營該項資產(chǎn)的時間、該項資產(chǎn)投入使用的時間、最近一年運作狀況等），近三年又一期的股權(quán)變動及評估情況，如相關(guān)股權(quán)變動評估價值或交易價格與本次交易評估值或交易價格存在較大差異的，說明差異原因及合理性分析。

　?。?）出售公司股權(quán)導(dǎo)致上市公司合并報表范圍變更的，應(yīng)當(dāng)披露標(biāo)的公司占用上市公司資金的情況，標(biāo)的公司與上市公司經(jīng)營性往來情況，包括不限于往來對象、余額、結(jié)算期限等，并說明交易完成后是否存在以經(jīng)營性資金往來的形式變相為他人提供財務(wù)資助情形。

　　5、根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款分兩期支付，剩余49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在備忘錄項下一期項目完成工程竣工結(jié)算并由你公司完成收購決策程序后支付予你公司。請說明剩余款項支付需滿足上述條件的具體原因和合理性，“備忘錄項下一期項目”的具體含義，按目前規(guī)劃的大致回款時間，是否有利于充分保障上市公司權(quán)益。

　　6、上述項目公司控制權(quán)對外轉(zhuǎn)讓后，你公司繼續(xù)在原審議的擔(dān)保額度和擔(dān)保期限內(nèi)為項目公司存量貸款提供擔(dān)保，人才廣場根據(jù)持股比例提供反擔(dān)保，反擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保。請說明資產(chǎn)出售后繼續(xù)由你公司提供大額擔(dān)保的合理性，并請結(jié)合反擔(dān)保方的財務(wù)數(shù)據(jù)、履行能力等因素，分析上述信用反擔(dān)保措施的可執(zhí)行性、充分性。

　　7、其他你公司認(rèn)為應(yīng)予說明的事項。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年12月22日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2020年12月16日

　　（：田云緋）