控制權(quán)爭(zhēng)奪現(xiàn)微妙變化

　　除了在二級(jí)市場(chǎng)搶籌，張慶華夫婦與馬敬忠夫婦已經(jīng)開(kāi)始“斗法”。

　　2020年9月30日，碩晟科技及一致行動(dòng)人李麗萍（簡(jiǎn)稱李麗萍一方）提請(qǐng)恒泰艾普（300157）召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。李麗萍一方提出的兩項(xiàng)臨時(shí)提案分別是罷免恒泰艾普非獨(dú)立董事馬敬忠、增補(bǔ)王莉斐及龍海彬?yàn)楣痉仟?dú)立董事候選人。

　　顯然，李麗萍一方要增強(qiáng)自己在恒泰艾普董事會(huì)的話語(yǔ)權(quán)。恒泰艾普接到上述臨時(shí)提案后，10月10日以現(xiàn)場(chǎng)及電話會(huì)議相結(jié)合的形式召開(kāi)專項(xiàng)討論，除董事孫玉芹、劉慶楓、袁淳外，其余8名董事對(duì)此次會(huì)議進(jìn)行了書(shū)面確認(rèn)。

　　恒泰艾普董事會(huì)認(rèn)為，根據(jù)《上市規(guī)則》第4.4.6條規(guī)定，有權(quán)提議召開(kāi)股東大會(huì)的股東需持有公司10%以上已發(fā)行有表決權(quán)的股份。由于李麗萍一方在2020年8月5日增持恒泰艾普已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%即35,605,663股時(shí)，未立即停止并履行信息披露義務(wù)，而在當(dāng)日繼續(xù)通過(guò)證券交易所集中競(jìng)價(jià)方式增持152股至35,605,815股股票，持股比例超過(guò)了5%，違反了《證券法》第六十三條及《收購(gòu)管理辦法》第十三條的規(guī)定。因此，李麗萍一方增持至5%后的股份在買入后的36個(gè)月內(nèi)均不得行使表決權(quán)，碩晟科技及其一致行動(dòng)人所持有的可以行使表決權(quán)的股份比例不足10%，不具備提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的資格。恒泰艾普董事會(huì)于2020年10月10日通過(guò)公司證券部轉(zhuǎn)達(dá)了拒絕李麗萍一方請(qǐng)求的回復(fù)。

　　而后，李麗萍一方于2020年11月3日向恒泰艾普監(jiān)事會(huì)發(fā)出《關(guān)于提請(qǐng)恒泰艾普集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知》，再度提出上述議案。

　　頗為蹊蹺的是，恒泰艾普監(jiān)事會(huì)于11月10日召開(kāi)監(jiān)事會(huì)會(huì)議，最終審議通過(guò)了李麗萍一方提出的《關(guān)于同意股東提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)請(qǐng)求的議案》。三名監(jiān)事中，姜玉新、馮珊珊投了贊成票，王秋實(shí)投了反對(duì)票。

　　記者注意到，銀川中能入主恒泰艾普后，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)均未做大幅調(diào)整。以監(jiān)事會(huì)為例，三名監(jiān)事會(huì)成員僅換了一位。而此次投票中，姜玉新、馮珊珊均為恒泰艾普原實(shí)控人孫庚文執(zhí)掌年代的老部下。

　　“A股市場(chǎng)，董事會(huì)同意的議案被監(jiān)事會(huì)推翻的情形原本就不多見(jiàn)。孫庚文賣殼之時(shí)與馬敬忠一方結(jié)成了一致行動(dòng)人，雙方當(dāng)時(shí)是建立了信任感的。”吳先生告訴記者，孫庚文的老部下投贊成票確實(shí)讓人意外，尤其是馮珊珊與孫庚文還有親戚關(guān)系。

　　如此舉動(dòng)引起外界對(duì)于恒泰艾普內(nèi)部是否出現(xiàn)“內(nèi)訌”的猜測(cè)。吳先生指出，不清楚孫庚文是否直接接觸了李麗萍一方，但其部下與李麗萍一方有過(guò)接觸。

　　一個(gè)值得注意的細(xì)節(jié)是，恒泰艾普現(xiàn)任董事會(huì)成員共11名，僅包笠、馬敬忠、孫哲丹、張福青、李萬(wàn)軍、孔曉麗6名董事對(duì)《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)違反〈公司章程〉的公告》發(fā)表明確的書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

　　即便如此，恒泰艾普董事會(huì)認(rèn)定監(jiān)事會(huì)上述決議無(wú)效。在交易所的關(guān)注下，嘉坦律師事務(wù)所出具了專項(xiàng)法律意見(jiàn)，參照上海證券交易所發(fā)布的《上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引》第十六條規(guī)定，該指引所稱達(dá)到1%、2%、5%、30%、50%等具體持股比例的“達(dá)到”，實(shí)踐中的取值范圍為該持股比例的前后一手；深交所發(fā)布的《上市公司收購(gòu)及股份權(quán)益變動(dòng)信息披露業(yè)務(wù)指引（征求意見(jiàn)稿）》第三十八條規(guī)定，該指引所稱擁有權(quán)益的股份比例“達(dá)到5%”“達(dá)到30%”“每增加5%”“每減少5%”“降至5%”，其取值范圍為該比例的上下100股。由此可知，碩晟科技及其一致行動(dòng)人在增持上市公司股份比例達(dá)到5%的取值范圍應(yīng)當(dāng)在該比例的上下100股。因此，碩晟科技及其一致行動(dòng)人增持至5%后的股份在買入后的36個(gè)月內(nèi)均不得行使表決權(quán)，碩晟科技及其一致行動(dòng)人所持有的可以行使表決權(quán)的股份比例不足10%。

　　此外，盡管《公司法》并未規(guī)定公司監(jiān)事會(huì)決議無(wú)效的情形，但參照《公司法》第二十二條規(guī)定，如公司監(jiān)事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)規(guī)定的，亦應(yīng)屬無(wú)效。因此，該所認(rèn)為恒泰艾普認(rèn)定其監(jiān)事會(huì)決議無(wú)效不違反《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

　　前述上市公司前高管亦表達(dá)了類似觀點(diǎn)。他認(rèn)為，目前恒泰艾普兩大陣營(yíng)股權(quán)比例相差不大，雙方短期內(nèi)很難分出勝負(fù)，繼續(xù)爭(zhēng)斗無(wú)益于恒泰艾普的發(fā)展，最終需要雙方坐下來(lái)談解決辦法。

　　2020年11月11日，恒泰艾普收到訴訟通知。碩晟科技及李麗萍向北京市海淀區(qū)人民法院提起訴訟，請(qǐng)求判決撤銷恒泰艾普2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議決議。至記者發(fā)稿時(shí)，此案尚未開(kāi)庭。

　　資本老手遭遇“狙擊”

　　在資本市場(chǎng)，恒泰艾普實(shí)控人劉亞玲顯得“寂寂無(wú)名”，無(wú)論是其過(guò)往履歷，還是屈指可數(shù)的公開(kāi)信息，外界很難將其與上市公司實(shí)控人聯(lián)系到一起。相比而言，其丈夫馬敬忠則是一位有故事的人。

　　馬敬忠是資本市場(chǎng)老手，履歷豐富，擁有銀行、證券、擔(dān)保、資管等領(lǐng)域的豐富經(jīng)驗(yàn)。此外，他曾擔(dān)任鑫科材料（現(xiàn)更名為“【夢(mèng)舟股份(600255)、股吧】”）董事長(zhǎng)，現(xiàn)任恒泰艾普董事。外界將馬敬忠控制的公司合稱為“中睿系”。

　　2018年，舉牌梅雁吉祥（600868）讓馬敬忠一戰(zhàn)成名。當(dāng)時(shí)，梅雁吉祥第一大股東是“恒大系”旗下的仲勤投資，馬敬忠因此與許家印扯上關(guān)系。當(dāng)時(shí)，馬敬忠攜“中睿系”舉牌梅雁吉祥，聲稱是沖著控股權(quán)去的，最終因種種原因鎩羽而歸。此次舉牌也因前后信息披露出現(xiàn)重大不一致，且未及時(shí)披露謀求控制權(quán)事項(xiàng)的重大進(jìn)展，馬敬忠本人被上交所予以公開(kāi)譴責(zé)。

　　或許因?yàn)檫@些“污點(diǎn)”，拿下恒泰艾普控制權(quán)時(shí)，馬敬忠隱身幕后，其妻劉亞玲站在前臺(tái)，成為恒泰艾普實(shí)際控制人。

　　頗具戲劇性的是，馬敬忠還未處理完恒泰艾普的“有毒資產(chǎn)”，就引來(lái)一群“野蠻人”舉牌，頗似當(dāng)年“中睿系”舉牌梅雁吉祥的“翻版”。

　　故事要追溯到2019年7月，銀川中能新財(cái)科技有限公司（簡(jiǎn)稱銀川中能）通過(guò)“股份轉(zhuǎn)讓+一致行動(dòng)協(xié)議”的方式成為恒泰艾普控股股東、劉亞玲成為實(shí)際控制人。其中，恒泰艾普原控股股東、實(shí)際控制人孫庚文協(xié)議轉(zhuǎn)讓7600萬(wàn)股（占恒泰艾普總股本的10.67%）、銀川中能通過(guò)一致行動(dòng)協(xié)議控制孫庚文持有的3535.51萬(wàn)股（占恒泰艾普總股本的4.96%），一致行動(dòng)期限為三年。銀川中能合計(jì)控制恒泰艾普1.11億股股份，占恒泰艾普總股本的15.64%。此次交易對(duì)價(jià)為5.7億元。

　　這筆交易進(jìn)行得非常順利?！皬恼勁械胶炇饏f(xié)議，只用了一周時(shí)間。”接近馬敬忠的吳先生說(shuō)，恒泰艾普體量較大，馬敬忠認(rèn)為恒泰艾普有一些干貨，新賽浦、新錦化、西安奧華這些資產(chǎn)都不錯(cuò)，有發(fā)展?jié)摿?。馬敬忠與孫庚文打過(guò)交道，認(rèn)為孫庚文“信得過(guò)”，加之孫庚文股權(quán)質(zhì)押快要到期，資金緊張，希望能夠盡快簽署協(xié)議，因此馬敬忠并沒(méi)有做盡調(diào)，價(jià)格談好后雙方就簽了協(xié)議。

　　事后來(lái)看，有兩件事打亂了馬敬忠的陣腳。一是Star Phoenix Group Ltd（原Range Resources Limited，簡(jiǎn)稱Rang)債轉(zhuǎn)股事宜，二是中關(guān)村并購(gòu)母基金相關(guān)事宜?！袄像R一直在忙著處理這些爛攤子。”吳先生說(shuō)，馬敬忠入主恒泰艾普一年多來(lái)，主要目標(biāo)就是處理“有毒資產(chǎn)”，中小股東并不了解這些事。

　　有據(jù)可查的是，劉亞玲入主恒泰艾普后，當(dāng)年便更換了審計(jì)機(jī)構(gòu)，中喜會(huì)計(jì)師事務(wù)所給恒泰艾普2019年度報(bào)告出具了“保留意見(jiàn)”審計(jì)報(bào)告，其中的重要原因就是公司長(zhǎng)期股權(quán)投資、商譽(yù)減值以及Rang長(zhǎng)期應(yīng)收款項(xiàng)減值。

　　就在馬敬忠自顧不暇之際，A股市場(chǎng)生態(tài)發(fā)生巨變，恒泰艾普股價(jià)持續(xù)走低。2020年5月29日，恒泰艾普股價(jià)最低為2.53元/股。而馬敬忠夫婦的受讓價(jià)為7.5元/股。敏銳的資本悄悄盯上了恒泰艾普。

　　通過(guò)恒泰艾普董事長(zhǎng)包笠介紹，馬敬忠認(rèn)識(shí)了舉牌方王莉斐。恒泰艾普稱，7月初至7月下旬，王莉斐等人找到恒泰艾普管理層、控股股東多次溝通，表露出擬通過(guò)支付定金參與股權(quán)收購(gòu)、后續(xù)將上市公司控股權(quán)倒手轉(zhuǎn)賣給地方國(guó)資的計(jì)劃，并提出以簽訂A、B兩版不同價(jià)格合同的方式簽署相關(guān)文件；同時(shí)希望在上市公司層面將公司部分優(yōu)質(zhì)子公司以低價(jià)出售給其指定的相關(guān)方。

　　“雙方談了兩三次，但沒(méi)有談攏。老馬認(rèn)為他們說(shuō)的話不可信?！北本┮晃唤咏R敬忠的知情人士告訴記者，王莉斐聲稱在河北、石家莊政府、國(guó)資、金融等領(lǐng)域資源很多，希望通過(guò)在銀川中能層面采取增資或者出讓股權(quán)的方式參與恒泰艾普資本運(yùn)作。

　　但王莉斐并沒(méi)有就此止步，轉(zhuǎn)而從二級(jí)市場(chǎng)一路買入。目前，其擔(dān)任執(zhí)行董事、總經(jīng)理的北京碩晟科技信息咨詢有限公司（簡(jiǎn)稱碩晟科技）及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有恒泰艾普16%股權(quán)，已經(jīng)超過(guò)了銀川中能及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有的15.63%股權(quán)。

　　可疑賬戶精準(zhǔn)買入

　　王莉斐是何許人？碩晟科技有何來(lái)頭？

　　在舉牌恒泰艾普之前，王莉斐是安信證券石家莊營(yíng)業(yè)部總經(jīng)理。中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)登記信息顯示，王莉斐，大專學(xué)歷，2010年11月-2016年6月就職于國(guó)信證券（002736），2016年9月-2020年7月就職于安信證券。2020年7月22日，王莉斐離職并注銷執(zhí)業(yè)登記。

　　碩晟科技則成立于2020年7月17日，注冊(cè)資本2億元。這是為舉牌恒泰艾普而專門(mén)設(shè)立的投資平臺(tái)。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，碩晟科技背后直指石家莊地產(chǎn)商張慶華——李麗萍的丈夫?！袄铥惼紭O少露面，臺(tái)面上的事情都是交由其他人代辦?！币晃慌c王莉斐有過(guò)交集的知情人士稱。王莉斐1月5日向記者證實(shí)了李麗萍、張慶華的夫妻關(guān)系。

　　公告顯示，碩晟科技成立之初，由自然人郭志格全額出資設(shè)立并擔(dān)任執(zhí)行董事，為碩晟科技實(shí)際控制人。2020年8月，郭志格將其所持有的全部碩晟科技股權(quán)轉(zhuǎn)讓給王莉斐（持股65%）和孫伯暉（持股35%），王莉斐成為碩晟科技控股股東、實(shí)際控制人。2020年9月，孫伯暉將其持有碩晟科技35%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李麗萍，王莉斐將所持碩晟科技16%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李麗萍。至此，李麗萍成為碩晟科技的控股股東、實(shí)際控制人。

　　恒泰艾普于2020年10月20日披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，除碩晟科技外，李麗萍控制的其他企業(yè)包括石家莊巨基商業(yè)管理有限公司（持股100%）和河北巨基農(nóng)業(yè)科技開(kāi)發(fā)有限公司（持股90%）。

　　事實(shí)上，上述公司只是李麗萍夫婦龐大商業(yè)帝國(guó)的一角，更多資產(chǎn)聚集在“河北巨基投資有限公司”（簡(jiǎn)稱“巨基投資”）名下。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，張慶華、李麗萍分別持有巨基投資98%股權(quán)、2%股權(quán)，巨基投資旗下?lián)碛?家房地產(chǎn)、物業(yè)公司。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，張慶華夫婦采取自己開(kāi)發(fā)或合作開(kāi)發(fā)模式，在石家莊開(kāi)發(fā)了多個(gè)房產(chǎn)項(xiàng)目，開(kāi)發(fā)業(yè)態(tài)涵蓋普通住宅、豪華別墅、商業(yè)地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)等。

　　舉牌恒泰艾普前，張慶華夫婦已有其他目標(biāo)。2020年4月28日，*【ST九有(600462)、股吧】（600462）發(fā)布定增預(yù)案，擬以1.25元/股、發(fā)行1.60億股，募集2億元資金。認(rèn)購(gòu)對(duì)象為“河北弘城控股實(shí)業(yè)有限公司”（簡(jiǎn)稱弘城控股）、包笠。彼時(shí)，弘城控股共有三個(gè)股東：張慶華（持股52%）、李明（持股35%）、鄧明皓（持股13%），包笠當(dāng)時(shí)為*ST九有董事，李明為*ST九有董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。

　　“李明和包笠的關(guān)系非常好，正是因?yàn)槔蠲鞯囊]，包笠才結(jié)識(shí)了張慶華?！鼻笆鼋咏R敬忠的知情人士透露，馬敬忠夫婦入主恒泰艾普后，包笠于去年9月?lián)魏闾┌斩麻L(zhǎng)。隨后，包笠將張慶華、李麗萍引薦給了馬敬忠?！皬垜c華此前還曾參與【ST步森(002569)、股吧】（002569）的投標(biāo)。”

　　包笠原本準(zhǔn)備幫助馬敬忠解圍，但結(jié)果事與愿違，張慶華夫婦如今的持股量已經(jīng)超過(guò)了馬敬忠夫婦。“王莉斐在這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)中更像是一個(gè)資源整合者，張慶華夫婦是資金提供方?！眳窍壬J(rèn)為，因張慶華夫婦名下主要是房地產(chǎn)資產(chǎn)，與恒泰艾普現(xiàn)有業(yè)務(wù)搭不上邊，而馬敬忠對(duì)純粹的資本運(yùn)作比較反感，因而沒(méi)有同意對(duì)方提出的合作方案。

　　不過(guò)，王莉斐的說(shuō)法不同。1月5日，王莉斐在電話中告訴記者，之所以選擇恒泰艾普，看中的是恒泰艾普旗下一些標(biāo)的和一些扎扎實(shí)實(shí)做事的高級(jí)技工、管理人才?！拔覀兿雽?duì)恒泰艾普的相關(guān)產(chǎn)業(yè)做一些布局、對(duì)公司紓困。我們把恒泰艾普定位為能源和高端制造行業(yè)，后續(xù)可能往清潔能源和高端制造方向做一些加法。當(dāng)時(shí)，合作方案談得差不多，但因?yàn)殂y川中能的某位股東不配合工商變更，導(dǎo)致方案未能進(jìn)行下去。”

　　蹊蹺的是，在王莉斐攜碩晟科技舉牌恒泰艾普期間，一些可疑賬戶在二級(jí)市場(chǎng)買入恒泰艾普。

　　記者獲得的恒泰艾普部分股東名錄顯示，自然人“肖飛”于2020年7月末以個(gè)人賬戶買入恒泰艾普69萬(wàn)股，8月份買入至124萬(wàn)股，并在恒泰艾普股東大會(huì)上投票與碩晟科技保持一致?！靶わw與王莉斐系密切聯(lián)系人，在碩晟科技舉牌恒泰艾普期間，兩人曾頻繁聯(lián)系，且期間見(jiàn)過(guò)多次面?！眳窍壬赋觥?/p>

　　“我不知道肖飛，也不了解他的背景。北京證監(jiān)局曾經(jīng)調(diào)查過(guò)，與上市公司也溝通過(guò)，肖飛和我們是沒(méi)有關(guān)系的?！?月5日，針對(duì)記者關(guān)于肖飛與其關(guān)系的詢問(wèn)，王莉斐在電話中否認(rèn)了吳先生的上述說(shuō)法。

　　股東名冊(cè)信息顯示，肖飛的通訊地址為“石家莊市黃河大道136號(hào)16層”，聯(lián)系電話為“0311-666855**”。天眼查數(shù)據(jù)顯示，上述通訊地址、聯(lián)系電話與“人天通信集團(tuán)有限公司”的聯(lián)絡(luò)方式相同，且人天通信集團(tuán)有限公司法定代表人為“肖飛”。

　　此外，股東樊友山、樊友文、樊潔琛、樊鴻文、何立新、何明全等賬戶也有蹊蹺。比如，樊友山、樊友文兩個(gè)賬戶曾于2015年上半年同時(shí)出現(xiàn)在【金輪股份(002722)、股吧】（002722）前十大流通股東中；除恒泰艾普外，樊潔琛還進(jìn)入中威電子（300270）、潤(rùn)欣科技（300493）前十大流通股東名列。這些賬戶于2020年7、8月份大舉買入恒泰艾普，買入時(shí)機(jī)與碩晟科技舉牌時(shí)間重合。

　　至2020年11月下旬，何明全、肖飛依然在恒泰艾普股東名冊(cè)中，分別持股331.20萬(wàn)股和136.26萬(wàn)股，持股量較8月中旬有所增加。

　　此外，盡管恒泰艾普基本面乏善可陳，但該公司2020年三季報(bào)披露的前十大流通股東中，新進(jìn)入的瑞士信貸（香港）有限公司（QFII）、“華泰金融控股（香港）有限公司-自有資金”分別持股417.72萬(wàn)股、363.96萬(wàn)股。這些賬戶為何也來(lái)“蹚渾水”？

　　劉亞玲入主恒泰艾普前，沒(méi)有想到會(huì)面臨目前的尷尬局面。來(lái)勢(shì)洶洶的舉牌者急于“上位”，持股量一舉超過(guò)恒泰艾普控股股東及其一致行動(dòng)人，雙方為此展開(kāi)激烈博弈，爭(zhēng)奪控制權(quán)。

　　“控制權(quán)之爭(zhēng)是巨大的內(nèi)耗，對(duì)上市公司的戰(zhàn)略、經(jīng)營(yíng)、團(tuán)隊(duì)產(chǎn)生負(fù)面影響?！币晃唤?jīng)歷了舉牌戰(zhàn)的上市公司前高管告訴記者，從過(guò)往舉牌案例看，撕破臉皮的舉牌成功率極低，最終還是需要舉牌方與上市公司實(shí)控人坐下來(lái)“談”。博弈雙方斗得兩敗俱傷，耽誤了公司發(fā)展，也損害了中小股東利益。