互聯(lián)網(wǎng)北京1月13日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對深圳市維業(yè)裝飾集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2021〕第2號）。2020年12月4日，深圳市維業(yè)裝飾集團(tuán)股份有限公司（簡稱“維業(yè)股份（300621）”，300621.SZ）披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》。2021年1月5日，維業(yè)股份披露《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》和《關(guān)于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函[2020]第21號回復(fù)的公告》。

　　《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》顯示，本次交易維業(yè)股份擬以支付現(xiàn)金的方式購買華發(fā)股份（600325）持有的華發(fā)景龍50%股權(quán)，購買華薇投資持有的建泰建設(shè)40%股權(quán)。交易金額合計為30850萬元（3.09億元）。本次交易為現(xiàn)金交易，不涉及股份的發(fā)行，不會導(dǎo)致維業(yè)股份控制權(quán)的變化。

　　本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的評估基準(zhǔn)日為2020年9月30日，對標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評估，并選用收益法評估結(jié)果作為本次交易評估結(jié)論。根據(jù)中和誼出具的評估報告，標(biāo)的資產(chǎn)評估結(jié)果如下：

　　經(jīng)交易各方友好協(xié)商，根據(jù)以上述評估值，本次交易華發(fā)景龍50%價格為21850萬元，建泰建設(shè)40%股權(quán)交易價格為標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為9000萬元，總體交易對價為30850萬元。

　　為促進(jìn)本次交易的順利進(jìn)行，公司與本次重組交易對方華發(fā)股份、華薇投資分別簽署了《支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議》，對本次交易的業(yè)績承諾進(jìn)行了變更，變更后的具體安排如下：

　　本次交易項下交易對方華發(fā)股份、華薇投資對維業(yè)股份的利潤補(bǔ)償期間為本次交易實施完畢當(dāng)年起的連續(xù)五個會計年度，即2021年度、2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。華發(fā)股份承諾，華發(fā)景龍2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承諾凈利潤數(shù)分別為 5160萬元、5270萬元、5630萬元、5810萬元、5980萬元。華薇投資承諾，建泰建設(shè)2021年、2022年、2023年、2024年、2025年承諾凈利潤數(shù)分別為2830萬元、2900萬元、2970萬元、3010萬元、2870萬元。

　　報告期內(nèi)，華發(fā)景龍資產(chǎn)負(fù)債率分別為93.76%、93.05%和83.23%；建泰建設(shè)資產(chǎn)負(fù)債率分別為0.03%、98.31%和98.31%。標(biāo)的公司報告期內(nèi)整體資產(chǎn)負(fù)債率較為穩(wěn)定，華發(fā)景龍資產(chǎn)負(fù)債率逐年下降，利息保障倍數(shù)較好，且主要以無息負(fù)債為主；建泰建設(shè)資產(chǎn)負(fù)債率各年保持穩(wěn)定，息稅折舊攤銷前利潤均能覆蓋利息支出。標(biāo)的公司存在資產(chǎn)負(fù)債率較高的風(fēng)險，提請投資者注意上述風(fēng)險。

　　截至2019年末和2020年9月30日，上市公司經(jīng)審閱備考合并報表資產(chǎn)負(fù)債率分別為81.85%和85.86%，流動比率分別1.11和1.15，速動比率分別為1.05和1.13。標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)負(fù)債率較高，雖然標(biāo)的公司的債務(wù)是由于正常經(jīng)營產(chǎn)生的應(yīng)付賬款及合同負(fù)債所導(dǎo)致的，但較高的資產(chǎn)負(fù)債率可能導(dǎo)致公司面臨一定的財務(wù)風(fēng)險。如果宏觀經(jīng)濟(jì)形勢發(fā)生不利變化或者同時銷售回款速度減慢，標(biāo)的公司將面臨較大的資金壓力。

　　本次交易完成后，上市公司流動比率和速動比率相比于交易前略有下降，但流動比率及速動比率均大于1，主要系備考報表中將本次交易對價模擬計入其他應(yīng)付款，因此導(dǎo)致流動負(fù)債規(guī)模大幅增加，備考后資產(chǎn)負(fù)債率相比于交易前有所上升。

　　合并報表口徑下，上市公司2018年12月31日、2019年12月31日和2020年9月30日的償債能力指標(biāo)如下：

　　本次交易的獨立財務(wù)顧問中信證券認(rèn)為：本次交易符合《重組管理辦法》第十一條及其他規(guī)定；維業(yè)股份本次重組符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。

　　《關(guān)于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函[2020]第21號回復(fù)的公告》顯示，深圳證券交易所指出，根據(jù)《備考財務(wù)報表》，交易完成后，維業(yè)股份2020年9月末的資產(chǎn)負(fù)債率由63.53%上升至81.85%，流動比率、速動比率相比于交易前略有下降，短期償債能力下滑，債務(wù)風(fēng)險大幅升高。同時，2020年1-9月的毛利率從13.33%下降到7.76%，盈利能力也大幅下降。

　　請結(jié)合本次交易后維業(yè)股份資產(chǎn)負(fù)債率大幅提升、毛利率大幅下降、標(biāo)的資產(chǎn)未來非關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)發(fā)展的不確定性、本次交易的必要性等情況，進(jìn)一步分析說明本次交易是否有利于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力，是否為解決華發(fā)股份資產(chǎn)負(fù)債率問題，是否符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項的規(guī)定，并充分提示風(fēng)險。

　　維業(yè)股份回復(fù)稱，標(biāo)的公司負(fù)債為無息負(fù)債，不會對上市公司償債能力構(gòu)成實際影響。根據(jù)大華會計師出具的《備考報表》，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所上升，流動及速動比率有所下降，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所上升，主要是因為標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高導(dǎo)致。根據(jù)大華會計師事務(wù)所出具的標(biāo)的公司的審計報告，標(biāo)的公司主要負(fù)債為與生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的應(yīng)付賬款和合同負(fù)債，均為無息負(fù)債，相關(guān)負(fù)債并不會實際影響上市公司的償債能力，主要為對上游供應(yīng)商的應(yīng)付賬款及合同負(fù)債。

　　深圳證券交易所指出，報告書修訂稿和回函顯示，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所上升，但標(biāo)的公司主要負(fù)債為與生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的應(yīng)付賬款和合同負(fù)債，均為無息負(fù)債（主要為對上游供應(yīng)商的應(yīng)付賬款及合同負(fù)債），因此公司認(rèn)為相關(guān)負(fù)債并不會實際影響上市公司的償債能力。同時，回函顯示，建泰建設(shè)能保持較好的現(xiàn)金流，是由于與上下游的結(jié)算周期存在差異。請結(jié)合標(biāo)的公司預(yù)測營業(yè)收入，說明未來維持項目運(yùn)轉(zhuǎn)需要的營運(yùn)資金，如關(guān)聯(lián)方無法保障目前的結(jié)算周期對標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及解決方式，是否需要獲取有息負(fù)債解決營運(yùn)資金，相關(guān)負(fù)債對上市公司現(xiàn)金流量的影響，以及相關(guān)負(fù)債的利息在業(yè)績補(bǔ)償期間如何安排。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從業(yè)績承諾、標(biāo)的資質(zhì)、壞賬準(zhǔn)備、負(fù)債安排、貨幣資金和投標(biāo)模式6個方面予以完善，并請維業(yè)股份就上述問題做出書面說明，并在1月19日前將有關(guān)說明材料報送深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對深圳市維業(yè)裝飾集團(tuán)股份有限公司的重組問詢函

　　創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函〔2021〕第2號

　　深圳市維業(yè)裝飾集團(tuán)股份有限公司董事會：

　　2020年12月4日，你公司直通披露了《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”），擬以支付現(xiàn)金的方式購買華發(fā)股份持有的華發(fā)景龍 50%股權(quán)，購買華薇投資持有的建泰建設(shè)40%股權(quán)。2021年1月5日，公司披露《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》（以下簡稱“報告書修訂稿”）和《關(guān)于深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函[2020]第 21 號回復(fù)的公告》（以下簡稱“回函”）。我部對上述披露文件進(jìn)行了形式審查，請從如下方面予以完善：

　　1、報告書修訂稿和回函顯示，華發(fā)集團(tuán)已出具《關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾本次重組完成后積極支持上市公司開拓本公司體系外的業(yè)務(wù)市場，爭取在本次重組實施完畢后的5年內(nèi)，上市公司關(guān)聯(lián)交易占比下降至30%以下。請你公司補(bǔ)充披露業(yè)績承諾期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計對標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績的影響，業(yè)績承諾期內(nèi)業(yè)績補(bǔ)償是否考慮扣除關(guān)聯(lián)交易損益的影響，以及如關(guān)聯(lián)交易不能下降到30%的應(yīng)對措施。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　2、報告書修訂稿和回函顯示，標(biāo)的公司的主要資質(zhì)將于2021年12月31日到期，本次評估是基于“假設(shè)被評估單位擁有的各項專業(yè)資質(zhì)在未來期間有效期屆滿時會獲得國家相關(guān)機(jī)構(gòu)繼續(xù)有效的確認(rèn)”特定假設(shè)前提條件下進(jìn)行的評估，本次評估未考慮資質(zhì)到期不能續(xù)期對標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的負(fù)面影響。請補(bǔ)充說明前述資質(zhì)續(xù)期應(yīng)履行的程序，是否存在續(xù)期風(fēng)險，如存在，請予以說明并充分提示；同時說明本次評估未考慮資質(zhì)到期不能續(xù)期對標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的負(fù)面影響的合理性，并補(bǔ)充披露資質(zhì)不能續(xù)期的后續(xù)交易安排。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　3、報告書修訂稿和回函顯示，收購?fù)瓿珊螅瑯?biāo)的公司對關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備政策擬修改為“以預(yù)期信用損失為基礎(chǔ)，對以攤余成本計量的應(yīng)收賬款進(jìn)行減值測試并確認(rèn)損失準(zhǔn)備”，基于關(guān)聯(lián)方信用良好，預(yù)期發(fā)生信用損失風(fēng)險較低，單項發(fā)生壞賬可能性較低，擬按照組合計提壞賬準(zhǔn)備，計提比例為余額的0.5%。請補(bǔ)充說明對關(guān)聯(lián)方按照0.5%計提壞賬準(zhǔn)備的合理性，前述壞賬準(zhǔn)備計提政策是否與上市公司會計政策保持一致，對比同行業(yè)上市公司是否存在較大差異，并明確關(guān)聯(lián)方對應(yīng)的壞賬損失是否納入業(yè)績補(bǔ)償?shù)挠嬎惴秶?。請獨立財?wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　4、報告書修訂稿和回函顯示，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)負(fù)債率有所上升，但標(biāo)的公司主要負(fù)債為與生產(chǎn)經(jīng)營活動相關(guān)的應(yīng)付賬款和合同負(fù)債，均為無息負(fù)債（主要為對上游供應(yīng)商的應(yīng)付賬款及合同負(fù)債），因此公司認(rèn)為相關(guān)負(fù)債并不會實際影響上市公司的償債能力。同時，回函顯示，建泰建設(shè)能保持較好的現(xiàn)金流，是由于與上下游的結(jié)算周期存在差異。請結(jié)合標(biāo)的公司預(yù)測營業(yè)收入，說明未來維持項目運(yùn)轉(zhuǎn)需要的營運(yùn)資金，如關(guān)聯(lián)方無法保障目前的結(jié)算周期對標(biāo)的公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響以及解決方式，是否需要獲取有息負(fù)債解決營運(yùn)資金，相關(guān)負(fù)債對上市公司現(xiàn)金流量的影響，以及相關(guān)負(fù)債的利息在業(yè)績補(bǔ)償期間如何安排。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　5、報告書修訂稿和回函顯示，華發(fā)景龍2018年12月31日、2019年12月31日、2020年9月30日的其他應(yīng)收款余額分別為15.15億元、18.33億元、0.39億元，短期借款余額分別為15億元、18億元、0億元，主要系關(guān)聯(lián)方往來款和短期借款，前述關(guān)聯(lián)方資金往來現(xiàn)已結(jié)清。請補(bǔ)充說明前述資金往來和會計處理的合規(guī)性，并結(jié)合公司對貨幣資金等的內(nèi)部控制安排，說明收購?fù)瓿珊筢槍ι鲜銮樾螖M采取的防范措施。請獨立財務(wù)顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　6、報告書修訂稿和回函顯示，華發(fā)景龍項目承攬主要包括普通招投標(biāo)模式和戰(zhàn)略協(xié)議招投標(biāo)模式，建泰建設(shè)項目拓展主要包括公開招投標(biāo)模式和邀請招投標(biāo)模式。請補(bǔ)充說明報告期內(nèi)華發(fā)景龍、建泰建設(shè)參與的前五大招投標(biāo)項目的基本情況，包括不限于項目名稱，獲知渠道，參與招標(biāo)的單位，主要招標(biāo)要求，并進(jìn)一步說明標(biāo)的公司業(yè)務(wù)承攬的獨立性，以及是否具備非關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)的拓展能力。請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表明確意見。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，并在 1 月 19 日前將有關(guān)說明材料報送我部。

　　特此函告。

　　深圳證券交易所

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2021 年 1 月 12 日

　　（：蔣檸潞）