互聯(lián)網(wǎng)北京1月29日訊 上海證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關于對浙江錢江生物化學股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函（上證公函【2021】0156號）。1月16日，浙江錢江生物化學股份有限公司（簡稱“【錢江生化(600796)、股吧】（600796）”，600796.SH）發(fā)布發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案。

　　錢江生化擬以審議本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金暨關聯(lián)交易預案的董事會決議公告日前20個交易日的股票交易均價的90%，即4.43元/股的發(fā)行價格，向海寧水務集團、云南水務發(fā)行股份購買其持有的海云環(huán)保100%股權(quán)，向海寧水務集團發(fā)行股份購買其持有的首創(chuàng)水務40%股權(quán)、實康水務40%股權(quán)及綠動海云40%股權(quán)。本次交易完成后，海云環(huán)保將成為上市公司的全資子公司，首創(chuàng)水務、實康水務和綠動海云將成為上市公司的參股子公司。

　　截至預案簽署之日，本次交易的資產(chǎn)審計及評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易作價均尚未確定。

　　本次交易中，上市公司發(fā)行股份募集配套資金的股份發(fā)行數(shù)量不超過9042.06萬股，不超過本次交易前上市公司總股本的30%。按照上市公司定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%即3.94元/股測算，上市公司擬募集配套資金不超過35625.73萬元，擬募集配套資金不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的100%。

　　海云環(huán)保2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　首創(chuàng)水務2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　實康水務2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　綠動海云2018年度、2019年度、2020年1-9月份的主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　上海證券交易所指出，預案披露，截至2020年9月30日，海云環(huán)保、綠動海云的資產(chǎn)負債率分別為58%、64%；2020年1-9月，海云環(huán)保、首創(chuàng)水務分別實現(xiàn)凈利潤5895.72萬元和1416.96萬元，按比例換算的全年凈利潤同比下滑較多。此外，報告期內(nèi)，實康水務經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為846.33萬元、4116.66萬元、1455.75萬元，綠動海云經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為031.21萬元、-2.35億元、-8924.53萬元。請錢江生化補充披露：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明海云環(huán)保、綠動海云資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性；（2）海云環(huán)保、首創(chuàng)水務凈利潤下滑的原因及合理性；（3）實康水務經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量波動較大的原因及合理性；（4）綠動海云報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負的原因及合理性。

　　經(jīng)上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部審閱錢江生化提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關聯(lián)交易預案，現(xiàn)有包括收購必要性、標的資產(chǎn)狀況等問題需要錢江生化說明和補充披露。上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部要求公司收到問詢函后立即披露，并在5個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部，并對重組預案作相應修改。同時，請財務顧問對上述問題發(fā)表意見。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2021】0156號

　　關于對浙江錢江生物化學股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案信息披露的問詢函

　　浙江錢江生物化學股份有限公司：

　　經(jīng)審閱你公司提交的發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套募集資金暨關聯(lián)交易預案，現(xiàn)有如下問題需要你公司說明和補充披露。

　　1.預案披露，上市公司擬發(fā)行股份購買海云環(huán)保 100%股權(quán)、首創(chuàng)水務 40%股權(quán)、實康水務 40%股權(quán)及綠動海云 40%股權(quán)，上述標的資產(chǎn)主要從事環(huán)保工程、固廢處置、污水處理、供水等業(yè)務。上市公司主要從事生物農(nóng)藥產(chǎn)品、獸藥飼料添加劑產(chǎn)品等業(yè)務。2019 年，上市公司、海云環(huán)保分別實現(xiàn)營業(yè)收入 3.8 億元、11.35 億元。請公司補充披露：（1）結(jié)合業(yè)務協(xié)同性、上市公司及標的資產(chǎn)報告期主要財務數(shù)據(jù)情況，說明收購少數(shù)股權(quán)的必要性，本次交易是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號》中關于收購少數(shù)股權(quán)的規(guī)定；（2）目前有無取得標的資產(chǎn)其他股東關于放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾以及對本次交易的影響；（3）本次交易是否將導致上市公司主營業(yè)務發(fā)生變化以及未來對原有業(yè)務的相關安排；（4）交易完成后對各標的資產(chǎn)實施整合與有效管控的具體措施，并就收購整合風險進行風險提示。

　　2.預案披露，標的資產(chǎn)的業(yè)務類別涉及環(huán)保工程、固廢處置、污水處理、供水等綜合環(huán)保業(yè)務，業(yè)務模式包括 EPC、BOOT、BOT、PPP、委托運營等，市場區(qū)域覆蓋浙江、內(nèi)蒙古等。請公司補充披露：（1）按細分業(yè)務類別、業(yè)務模式、主要市場區(qū)域，分別列示報告期內(nèi)標的資產(chǎn)的收入規(guī)模、占比及毛利率，并說明各細分業(yè)務的毛利率與可比公司是否存在重大差異；（2）分別說明以 EPC、BOOT、BOT、PPP、委托運營等業(yè)務模式開展項目的會計核算方法，是否納入合并范圍及依據(jù)，是否符合會計準則相關規(guī)定；（3）結(jié)合不同細分業(yè)務類別的業(yè)務模式、定價依據(jù)、結(jié)算方法等情況，說明標的資產(chǎn)收入與成本確認的具體方法和時點、判斷標準、是否符合行業(yè)慣例，標的資產(chǎn)收入確認是否審慎、成本計量是否完整，并說明新收入準則實施的影響；（4）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)應收賬款規(guī)模、前五大應收對象及是否為關聯(lián)方、賬齡分布，說明壞賬準備計提是否充分，應收賬款回款是否存在重大不確定性。

　　3.預案披露，截至 2020 年 9 月 30 日，海云環(huán)保、綠動海云的資產(chǎn)負債率分別為 58%、64%；2020 年 1-9 月，海云環(huán)保、首創(chuàng)水務分別實現(xiàn)凈利潤 5895.72 萬元和 1416.96 萬元，按比例換算的全年凈利潤同比下滑較多。此外，報告期內(nèi)，實康水務經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為 846.33 萬元、4116.66 萬元、1455.75 萬元，綠動海云經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量分別為-1031.21 萬元、-2.35 億元、-8924.53萬元。請公司補充披露：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明海云環(huán)保、綠動海云資產(chǎn)負債率較高的原因及合理性；（2）海云環(huán)保、首創(chuàng)水務凈利潤下滑的原因及合理性；（3）實康水務經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量波動較大的原因及合理性；（4）綠動海云報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量持續(xù)為負的原因及合理性。

　　4．預案披露，標的資產(chǎn)污水處理、固廢處置等業(yè)務涉及特許經(jīng)營，特許經(jīng)營期限最長不超過 30 年。此外，公開資料顯示，標的資產(chǎn)所持哈爾濱北方環(huán)保工程有限公司等公司股權(quán)處于出質(zhì)狀態(tài)。請公司補充披露：（1）列示標的資產(chǎn)特許經(jīng)營權(quán)的種類、取得時間、剩余年限，并說明特許經(jīng)營權(quán)未來續(xù)期是否存在重大障礙以及對標的資產(chǎn)生產(chǎn)經(jīng)營的影響；（2）結(jié)合報告期內(nèi)前五大客戶及是否為關聯(lián)方等情況，說明標的資產(chǎn)是否具備業(yè)務獨立性，是否存在關聯(lián)方依賴；（3）結(jié)合標的資產(chǎn)股權(quán)出質(zhì)的基本情況、出質(zhì)標的主要財務數(shù)據(jù)及占比等，說明標的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰。

　　5.預案披露，本次交易對方因發(fā)行股份購買資產(chǎn)而取得的上市公司股份的鎖定期尚未確定。請公司結(jié)合標的資產(chǎn)歷史沿革、交易對手方增資入股時間、注冊資本實繳情況等，明確鎖定期相關安排。

　　6.預案披露，上市公司擬募集配套資金不超過發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易價格的 100%，本次募集配套資金扣除中介機構(gòu)費用及其他相關費用后，擬全部用于補充上市公司流動資金。請公司結(jié)合資產(chǎn)負債率、營運資金需求等情況，說明配套募集資金用于補流的必要性，是否擬用于補充標的資產(chǎn)流動資金，募集資金用途及比例是否符合《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第 1 號》關于募集配套資金的規(guī)定。

　　請公司收到本問詢函后立即披露，并在 5 個交易日內(nèi)，針對上述問題書面回復我部，并對重組預案作相應修改。同時，請財務顧問對上述問題發(fā)表意見。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二一年一月二十八日

　　（：徐自立）