互聯(lián)網北京2月2日訊 日前，上海證券交易所網站公布的紀律處分決定書（〔2021〕7號）顯示，根據(jù)中國證監(jiān)會天津證監(jiān)局《關于對李德福采取出具警示函措施的決定》（津證監(jiān)措施〔2020〕18號）查明的事實，2020年4月27日，中源協(xié)和（600645）細胞基因工程股份有限公司（以下簡稱“中源協(xié)和”，600645.SH）實際控制人兼時任副董事長、總經理李德福在未履行公司決策流程和資金劃撥審批流程的情況下，將公司全資子公司上海執(zhí)誠生物科技有限公司賬上2000萬元資金劃給其實際控制的深圳市中源協(xié)和生物治療公益基金會，該筆劃款金額占 中源協(xié)和2019年經審計凈資產的0.56%。2020年6月10日，公司就上述資金占用事項予以披露。2020年6月28日，上述占用款項已全部歸還。

　　上交所判定，公司實際控制人兼時任副董事長、總經理李德福違反誠信義務，通過其控制的基金會與公司子公司在無交易背景的情況下發(fā)生非經營性資金往來，構成實際控制人非經營性資金占用，損害了上市公司的合法權益；同時，作為公司經營管理主要人員，李德福未能勤勉盡責，導致公司未及時披露該筆資金占用情況。上述行為違反了中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經上海證券交易所紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，上交所決定對中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司實際控制人兼時任副董事長、總經理李德福予以通報批評，通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

　　此外，《關于對中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司及有關責任人予以監(jiān)管關注的決定》（上證公監(jiān)函〔2021〕0002號）顯示，上述公司子公司與實際控制人控制的基金會在無交易背景的情況下發(fā)生非經營性資金往來，形成非經營性資金占用，且金額較大，損害了上市公司及中小投資者利益。公司的行為違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條等有關規(guī)定。時任財務總監(jiān)王鵬作為公司財務負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規(guī)行為負有一定責任，違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條的有關規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　同時，上交所認為，考慮到公司自查發(fā)現(xiàn)資金占用行為，違規(guī)事項發(fā)生后，公司及時任財務總監(jiān)王鵬積極采取措施督促相關方進行整改，占用款項已歸還，一定程度上減輕了違規(guī)行為的不利影響，可酌情予以考慮。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，上交所上市公司監(jiān)管一部決定對中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司及時任財務總監(jiān)王鵬予以監(jiān)管關注。

　　經互聯(lián)網記者查詢發(fā)現(xiàn)，中源協(xié)和成立于1992年7月1日，注冊資本4.68億元，于1993年5月4日在上交所掛牌，截至2020年12月4日，天津開發(fā)區(qū)德源投資發(fā)展有限公司為第一大股東，持股5.77億股，持股比例12.33%。天津紅磡投資發(fā)展股份有限公司為天津開發(fā)區(qū)德源投資發(fā)展有限公司第一大股東，持股比例48.61%。永泰紅磡控股集團有限公司為天津紅磡投資發(fā)展股份有限公司大股東，持股比例63.61%。李德福為永泰紅磡控股集團有限公司大股東，持股比例48.76%。

　　中源協(xié)和年報顯示，公司的母公司為天津開發(fā)區(qū)德源投資發(fā)展有限公司。最終控制人為李德福，自2018年12月7日至2020年7月31日任副董事長，自2017年8月1日至2020年7月31日任總經理。

　　李德福，永泰紅磡控股集團有限公司及部分下屬企業(yè)董事長、總經理；永泰紅磡養(yǎng)老產業(yè)發(fā)展集團有限公司及部分下屬企業(yè)董事長、總經理；天津開發(fā)區(qū)德源投資發(fā)展有限公司董事長；中國銀宏有限公司董事長。

　　公司2020年6月10日發(fā)布的《關于實際控制人非經營性資金占用事項的公告》顯示，公司于2020年5月25日接到財務總監(jiān)王鵬通知，財務管理中心在編制2020年度4月份合并報表過程中，發(fā)現(xiàn)公司全資子公司上海執(zhí)誠生物科技有限公司在2020年4月27日與深圳市中源協(xié)和生物治療公益基金會發(fā)生一筆2000萬元的往來款，構成實際控制人非經營性資金占用，時任總經理李德福違反了公司內控制度、上海執(zhí)誠財務支出審批管理規(guī)定及正常的財務審批流程，上述關聯(lián)交易事項未履行公司董事會審議程序。截至2019年12月31日，公司經審計凈資產為33.54億元，歸母凈利潤為4969.48萬元。本次非經營性資金占用金額為2000萬元，占公司凈資產比例為0.60%，占公司歸母凈利潤比例為40.25%。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條規(guī)定：控股股東、實際控制人應當以誠實守信為原則，依照法律法規(guī)以及上市公司章程的規(guī)定行使權利，嚴格履行其做出的公開聲明和各項承諾。

　　《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第2.4條規(guī)定：控股股東、實際控制人應當保證上市公司財務獨立。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條規(guī)定：董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出承諾：

　?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤?、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　　（四）本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條規(guī)定：董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內容：

　?。ㄒ唬┰瓌t上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

　　（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經營管理狀況和公司已經發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

　?。ㄈ蹲C券法》、《公司法》有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第16.2條規(guī)定：上市公司就同一事件向境外證券交易所提供的報告和公告應當與向本所提供的內容一致。出現(xiàn)重大差異時，公司應當向本所作出專項說明，并按照本所要求披露更正或補充公告。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所紀律處分決定書

　　〔2021〕7號

　　關于對中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司實際控制人李德福予以通報批評的決定

　　當事人：

　　李德福，中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司實際控制人兼時任副董事長、總經理。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會天津監(jiān)管局《關于對李德福采取出具警示函措施的決定》（津證監(jiān)措施〔2020〕18號）查明的事實，2020年4月27日，中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司（以下簡稱公司）實際控制人兼時任副董事長、總經理李德福在未履行公司決策流程和資金劃撥審批流程的情況下，將公司全資子公司上海執(zhí)誠生物科技有限公司賬上2,000萬元資金劃給其實際控制的深圳市中源協(xié)和生物治療公益基金會。該筆劃款金額占公司2019年經審計凈資產的0.56%。2020年6月10日，公司就上述資金占用事項予以披露。2020年6月28日，上述占用款項已全部歸還。

　　公司實際控制人兼時任副董事長、總經理李德福違反誠信義務，通過其控制的基金會與公司子公司在無交易背景的情況下發(fā)生非經營性資金往來，構成實際控制人非經營性資金占用，損害了上市公司的合法權益；同時，作為公司經營管理主要人員，李德福未能勤勉盡責，導致公司未及時披露該筆資金占用情況。上述行為違反了中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條，《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條，《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。對于本次紀律處分事項，李德福在規(guī)定期限內表示無異議。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經上海證券交易所（以下簡稱本所）紀律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.2條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號——紀律處分實施標準》的有關規(guī)定，本所做出如下紀律處分決定：對中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司實際控制人兼時任副董事長、總經理李德福予以通報批評。

　　對于上述紀律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入上市公司誠信檔案。

　　上市公司控股股東、實際控制人應當引以為戒，嚴格履行誠信義務，遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，保證上市公司獨立性，督促公司規(guī)范運作，切實保障上市公司與投資者利益。

　　上海證券交易所

　　二○二一年一月二十六日

　　上海證券交易所

　　上證公監(jiān)函〔2021〕0002號

　　關于對中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司

　　及有關責任人予以監(jiān)管關注的決定

　　當事人：

　　中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司，A股證券簡稱：中源協(xié)和，A股證券代碼：600645；

　　王鵬，時任中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司財務總監(jiān)。

　　根據(jù)中國證監(jiān)會天津證監(jiān)局《關于對李德福采取出具警示函措施的決定》（津證監(jiān)措施〔2020〕18號）查明的事實，2020年4月27日，公司實際控制人兼時任副董事長、總經理李德福在未履行公司決策流程和資金劃撥審批流程的情況下，將公司全資子公司上海執(zhí)誠生物科技有限公司賬上2,000萬元資金劃給其實際控制的深圳市中源協(xié)和生物治療公益基金會，該筆劃款金額占 中源協(xié)和2019年經審計凈資產的0.56%。2020年6月10日，公司就上述資金占用事項予以披露。2020年6月28日，上述占用款項已全部歸還。

　　公司實際控制人兼時任副董事長、總經理李德福違反誠信義務，通過其控制的基金會與公司子公司在無交易背景的情況下發(fā)生非經營性資金往來，構成實際控制人非經營性資金占用，損害了上市公司的合法權益。同時，其作為公司經營管理主要責任人員，未能勤勉盡責，導致公司未及時披露該筆資金占用。上述行為違反了中國證監(jiān)會《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條、《上海證券交易所上市公司控股股東、實際控制人行為指引》第1.4條、第2.4條、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條等有關規(guī)定，以及在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中作出的承諾。鑒于上述違規(guī)事實和情形，上海證券交易所已對公司實際控制人兼時任副董事長、總經理李德福作出紀律處分決定。

　　公司子公司與實際控制人控制的基金會在無交易背景的情況下發(fā)生非經營性資金往來，形成非經營性資金占用，且金額較大，損害了上市公司及中小投資者利益。公司的行為違反了《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》第一條和《股票上市規(guī)則》第1.4條等有關規(guī)定。時任財務總監(jiān)王鵬作為公司財務負責人，未能勤勉盡責，對公司上述違規(guī)行為負有一定責任，違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條的有關規(guī)定以及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　考慮到公司自查發(fā)現(xiàn)資金占用行為，違規(guī)事項發(fā)生后，公司及時任財務總監(jiān)王鵬積極采取措施督促相關方進行整改，占用款項已歸還，一定程度上減輕了違規(guī)行為的不利影響，可酌情予以考慮。

　　鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第16.1條和《上海證券交易所紀律處分和監(jiān)管措施實施辦法》有關規(guī)定，我部做出如下監(jiān)管措施決定：

　　對中源協(xié)和細胞基因工程股份有限公司及時任財務總監(jiān)王鵬予以監(jiān)管關注。

　　上市公司應當引以為戒，嚴格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運作，認真履行信息披露義務；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當履行忠實勤勉義務，促使公司規(guī)范運作，并保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二一年一月二十二日

　　（：孫辰煒）