2月24日晚間，ST昌九（600228）公告顯示公司重大資產(chǎn)重組事項獲得中國證監(jiān)會批復核準。交易完成后，電商導購平臺“返利網(wǎng)”將正式登陸資本市場，值得關(guān)注的是，這也將是2021年首單批復的借殼上市交易。

　　借殼交易歷經(jīng)波折始見金

　　2020年3月5日，ST昌九因重大資產(chǎn)重組事項停牌并籌劃此次與返利網(wǎng)重大資產(chǎn)重組事項。2020年5月，ST昌九公告表示因重組審計時間進度等原因需要更換審計機構(gòu)，一時引起多方輿論關(guān)注，上交所也對更換會計師事務所進行了重點問詢。期間ST昌九還面臨了其第一大股東昌九集團股權(quán)被凍結(jié)的事項，再度引發(fā)投資者關(guān)注。在首次發(fā)布重組公告半年后，歷經(jīng)多次延期，ST昌九方才正式發(fā)布重大資產(chǎn)重組草案。就在證監(jiān)會并購重組委會議召開前夜，ST昌九還緊急修改了重組方案，取消對原大股東江西昌九集團有限公司的配套募集資金。2020年12月24日，ST昌九重大資產(chǎn)重組事項獲得證監(jiān)會并購重組委審核有條件通過。正當廣大投資者期盼證監(jiān)會正式批復時，2021年1月，ST昌九公告表示因相關(guān)事項待落實而中止重組審查，一度引發(fā)其股票大幅波動，市場情緒跌至冰點。ST昌九多次在公告及E互動平臺表示，不存在終止重組意向，將積極推進重組。2021年2月4日，ST昌九向證監(jiān)會提請恢復行政許可審查程序。2021年2月24日，ST昌九正式公告取得了證監(jiān)會核準批復。

　　借殼標的深耕電商返利 2.6億用戶奠定返利網(wǎng)業(yè)績基礎(chǔ)

　　依據(jù)有關(guān)公開報道，返利網(wǎng)的運營主體上海中彥信息科技股份有限公司成立于2007年，成立之初即開始嘗試探索返利導購業(yè)務，至今已有將近14年的時間。公開材料顯示，返利網(wǎng)已與國內(nèi)超過400家商城跟平臺、逾5萬家品牌商戶合作，包括天貓、淘寶、京東、蘇寧易購（002024）等以及百萬家本地生活線下門店，目前主要有返利商城(與電商平臺合作)、超級返(品牌特賣)以及限時秒殺(特價搶購)三個業(yè)務板塊。

　　重組報告書顯示，截至2020年6月30日，返利網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品累計注冊用戶2.6億，月平均活躍用戶數(shù)較2019年增長近60%，超1364萬，2020年6月單月，返利網(wǎng)相關(guān)產(chǎn)品月活躍用戶數(shù)超2000萬人。根據(jù)艾瑞咨詢第三方數(shù)據(jù)顯示，2019年第三方電商導購類應用中，“返利”APP在月平均活躍用戶數(shù)、總使用次數(shù)名列同類移動應用行業(yè)第一。

　　報告書顯示，在月活數(shù)據(jù)相對活躍的前提下，返利網(wǎng)還保持了較高的整體用戶留存率水平。重組草案顯示，2017年至2020年上半年，“返利”APP及網(wǎng)站月均訪問用戶次月留存率分別為46.41%、47.8%、47.48%、47.07%。

　　根據(jù)中彥科技披露的財務數(shù)據(jù)，返利網(wǎng)2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，經(jīng)審計的營業(yè)收入分別為9.34億元、7.15億元、6.11億元和2.12億元，凈利潤分別為1.94億元、1.496億元、1.36億元和6608.20萬元。本次交易中，返利網(wǎng)的交易估值達到了36億元人民幣。

　　報告書顯示，通過本次交易，ST昌九將置出原有資產(chǎn)和負債，上市公司主營業(yè)務將變更為第三方在線導購平臺，從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況，增強上市公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿?，提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

　　消費決策“入口”市場大考 發(fā)力精準消費和全景消費場景

　　作為第三方導購平臺，返利網(wǎng)業(yè)務也面臨相當?shù)氖袌龈偁幒妥兓环矫骐娚虒з徸鳛橄M決策重要入口，相關(guān)新領(lǐng)域流量愈發(fā)稀缺，另一方面電子商務消費習慣也隨著網(wǎng)絡用戶的消費習慣發(fā)生著重要變化，近年來社區(qū)團購、短視頻導購等形式推陳出新，不斷激發(fā)新的互聯(lián)網(wǎng)消費熱點。

　　依據(jù)有關(guān)媒體報道，申萬宏源證券（000562）研究員馬曉天、余劍秋指出，隨著電商格局演化進入下半場，高效低價流量的稀缺性凸顯，導購行業(yè)目前滲透電商用戶近40%，未來市場空間廣闊。ST昌九重組報告書顯示，第三方在線導購市場受益于國內(nèi)外網(wǎng)絡零售市場規(guī)模的不斷增長及其他網(wǎng)絡消費領(lǐng)域的不斷擴張，未來市場前景廣闊。2020 年，全國網(wǎng)絡購物市場實現(xiàn)了逆勢增長。

　　針對相關(guān)競爭和變化，返利網(wǎng)在重組報告書中表示，一方面返利網(wǎng)基于多年研發(fā)和運營經(jīng)驗，在在用戶規(guī)模、研發(fā)能力、運營經(jīng)驗和合作商家處理領(lǐng)先水平。另外一方面，返利網(wǎng)也開始布局覆蓋零售、旅游、生活服務、海淘等多個消費場景。據(jù)有關(guān)媒體報道，返利網(wǎng)早已全面發(fā)力美食外賣、旅行票務等本地生活消費領(lǐng)域，加大包括小程序等在內(nèi)的全渠道應用場景的運營和推廣。

　　作為在線導購的龍頭企業(yè)的返利網(wǎng)，登陸資本市場之后有怎樣的表現(xiàn)，值得市場期待。（完）