本報記者 李未來 北京報道

　　凈資產(chǎn)只有7.14億元，卻要購買海云環(huán)保17.91億元的凈資產(chǎn)，還有另外3家公司40%的股權(quán)，如果成功，浙江錢江生物化學(xué)股份有限公司（下稱“【錢江生化(600796)、股吧】（600796）”，600796SH）將要“改頭換面”。

　　根據(jù)近日錢江生化發(fā)布的修訂預(yù)案和對交易所問詢函的回復(fù)，主要交易對方海寧市水務(wù)投資集團（下稱“海寧水務(wù)”）是錢江生化的關(guān)聯(lián)方（同一控制下企業(yè)），交易完成后，海寧水務(wù)將成為錢江生化的控股股東，錢江生化的主營業(yè)務(wù)將從生物農(nóng)藥產(chǎn)品經(jīng)營變成環(huán)保工程、固廢處理、污水處理、供水等。

　　錢江生化董秘辦工作人員告訴《華夏時報》記者，“以后我們會以污水處理、固廢處理等環(huán)保業(yè)務(wù)為主，現(xiàn)有的業(yè)務(wù)還是不變的。重組之后各項資產(chǎn)之間怎樣進行融合，人員怎樣安排，現(xiàn)在還沒有考慮，但以后為了公司更好運作肯定是要安排的?！?/p>

　　控制權(quán)旁落

　　海寧水務(wù)是海寧市國資委旗下從事城鄉(xiāng)飲用水資源開發(fā)、供排水設(shè)施建設(shè)營運管理及國有資本經(jīng)營的國有獨資企業(yè)。此次錢江生化的主要交易對方是海寧水務(wù)，主要交易標(biāo)的是海寧水務(wù)旗下控股或參股子公司，這些標(biāo)的包括海云環(huán)保51%股權(quán)，首創(chuàng)水務(wù)40%股權(quán)，實康水務(wù)40%股權(quán)，綠動海云40%股權(quán)。

　　與此同時，海寧水務(wù)和錢江生化同屬海寧市國資委控制，因此該筆交易又屬于同一控制下企業(yè)合并。

　　錢江生化本來的業(yè)務(wù)是從事以植物生長調(diào)節(jié)劑、殺蟲劑、殺菌劑為主的生物農(nóng)藥產(chǎn)品，獸藥飼料添加劑產(chǎn)品以及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括農(nóng)藥有植物生長調(diào)節(jié)劑――赤霉酸原藥及制劑，殺蟲劑――阿維菌素、甲氨基阿維菌素苯甲酸鹽，殺菌劑――井岡霉素系列產(chǎn)品、井岡丙環(huán)唑、嘧菌酯、醚菌酯等，飼料添加劑――核黃素(維生素B2)等。

　　根據(jù)錢江生化的修訂預(yù)案，截至2020年9月底其凈資產(chǎn)為7.14億元，而海云環(huán)保的凈資產(chǎn)是17.91億元，首創(chuàng)水務(wù)凈資產(chǎn)為2.29億元，實康水務(wù)凈資產(chǎn)為2.02億元，綠動海云凈資產(chǎn)為3.82億元。

　　那么此次交易的標(biāo)的資產(chǎn)加起來大概價值21.16億元，按照修訂預(yù)案中錢江生化擬4.43元／股的發(fā)行價格，要發(fā)行4.78億股股份才可以買下這些標(biāo)的，錢江生化目前總股本是3億股，控制權(quán)可能要旁落。

　　此外，錢江生化擬向海云環(huán)保的控股股東海寧水務(wù)和少數(shù)股東云南水務(wù)發(fā)行不超過目前總股本30%的股份，擬募集不超過3.56億元資金，作為配套資金使用。

　　實際控制人仍為海寧市國資委

　　按照會計準(zhǔn)則，因為換股而導(dǎo)致控制權(quán)發(fā)生變化，可以構(gòu)成反向購買。也就是說，在法律上錢江生化是母公司，海云環(huán)保、首創(chuàng)水務(wù)、實康水務(wù)、綠動海云是子公司，但在會計上，錢江生化是子公司，海云環(huán)保的原股東海寧水務(wù)則是母公司。

　　并且，這筆交易還可能涉及借殼上市，借殼上市需滿足兩個條件：一是上市公司的控制權(quán)發(fā)生變更，二是上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。

　　通過這筆交易，錢江生化的控制權(quán)發(fā)生了變更，其向海寧水務(wù)收購的資產(chǎn)總額（21.16億元）占錢江生化總資產(chǎn)（9.31億元）的227.28%。全部符合上述兩個條件。

　　資產(chǎn)重組后，錢江生化的主營業(yè)務(wù)要發(fā)生變更，由之前生物農(nóng)藥產(chǎn)品經(jīng)營變成環(huán)保工程、固廢處理、污水處理、供水等。重組后的公司怎樣協(xié)調(diào)不同的業(yè)務(wù)線？作為控股方的海寧水務(wù)怎樣進行人員安排？上述董秘辦工作人員表示，這方面現(xiàn)在還沒有考慮，以后肯定是要安排的。

　　他還認(rèn)為，錢江生化的此次收購不構(gòu)成借殼上市和反向購買，因為錢江生化和海寧水務(wù)的實際控制人是一樣的。

　　標(biāo)的公司客戶較集中

　　對于此次收購，錢江生化認(rèn)為對公司來說是一個很好的機會，海云環(huán)保、首創(chuàng)水務(wù)、實康水務(wù)、綠動海云這幾家公司經(jīng)營的都是環(huán)保領(lǐng)域業(yè)務(wù)，錢江生化認(rèn)為這“有助于上市公司加快轉(zhuǎn)型成為綜合環(huán)保服務(wù)提供商，有助于提升上市公司整體質(zhì)量”。

　　海云環(huán)保是這其中的“重頭戲”，根據(jù)錢江生化的公告，海云環(huán)保的主營業(yè)務(wù)包括水務(wù)板塊、固廢處置板塊及環(huán)保工程概念三大板塊，2018 年度、2019 年度以及 2020 年 1-9 月，海云環(huán)保實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為9.24億元、1.35億元以及9.64億元，實現(xiàn)的凈利潤分別為8,068.98萬元、8,535.18萬元以及5,895.72萬元。

　　不過，海云環(huán)保的客戶集中度較高，且多為關(guān)聯(lián)方，2018年度、2019年度、2020年1-9月，海云環(huán)保的前五大客戶營業(yè)收入占總體比例分別為52.43%、46%、37.95%，其中海寧上塘水務(wù)有限公司（下稱“上塘水務(wù)”）和海寧錢塘水務(wù)有限公司（下稱“錢塘水務(wù)”）（二者均為海寧水務(wù)的全資子公司）的營業(yè)收入占比常年在20%以上。

　　而且海云環(huán)保應(yīng)收賬款情況也比較集中，截止2020年9月30日，其應(yīng)收賬款前五名占比49.04%，約3.26億元，計提了1628.39萬元的壞賬準(zhǔn)備。

　　首創(chuàng)水務(wù)、實康水務(wù)這兩家公司的情況也大體類似，首創(chuàng)水務(wù)擁有海寧市丁橋污水處理廠的特許經(jīng)營權(quán)，報告期內(nèi)收入主要來自于海寧市丁橋污水處理廠的運營所收取的污水處理費。 這些污水處理費主要由錢塘水務(wù)、上塘水務(wù)向其支付，實康水務(wù)擁有海寧市第三自來水廠的特許經(jīng)營權(quán)，報告期內(nèi)收入主要來自于海寧市第三自來水廠的運營所收取的自來水制水費。自來水制水費由錢塘水務(wù)向其支付

　　綠動海云擁有海寧市綠能環(huán)保項目(垃圾焚燒發(fā)電廠擴建項目)的特許經(jīng)營權(quán)，主要從事海寧市域內(nèi)的垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)。其主要客戶包括國網(wǎng)浙江省電力有限公司嘉興供電公司、海寧市環(huán)境衛(wèi)生管理服務(wù)中心等，雖然不屬于關(guān)聯(lián)方，但客戶也比較集中。

　　：張蓓 主編：張豫寧