接盤【ST通葡(600365)、股吧】，新實控人亦面臨著諸多考驗

　　經(jīng)歷連年虧損、實控人違規(guī)擔保、上交所通報批評等風波后，ST通葡（600365）（600365.SH）即將迎來新的實控人。

　　3月18日，ST通葡發(fā)布公告稱，尹兵因個人事業(yè)方向轉變，擬轉讓上市公司控制權，吳玉華、陳曉琦擬通過股權受讓、投票權委托、非公開發(fā)行股份認購、二級市場增持等多種方式取得控制權。交易完成后，吳玉華、陳曉琦合計擁有公司1.47億股股份表決權，占上市公司發(fā)行后總股本的29.34%，將成為ST通葡的實控人。

　　值得關注的是，吳玉華和陳曉琦與ST通葡有頗深的淵源，兩人均是ST通葡控股子公司北京九潤源電子商務有限公司（下稱“九潤源”）的股東，而目前ST通葡的收入亦主要來自九潤源。

　　此時接盤ST通葡，新實控人亦面臨著諸多考驗。上市公司對尹兵違規(guī)擔保余額尚有近3億元未解除，尹兵所持股份多處于質押狀態(tài)，此外公司還存在多起訴訟。如何解決這些歷史遺留問題，帶領ST通葡走出虧損困境，成為新實控人亟待解決的問題。

　　就實控人擬變更等相關事宜，近日時代周報記者多次致電ST通葡董秘辦，但一直無人接聽。

　　“ST通葡現(xiàn)在面臨最嚴重的就是資金問題，變更實控人雖然對公司有好處，但對已千瘡百孔的ST通葡來說，很難有大的改善?！敝袊称樊a(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬對時代周報記者說。

　　子公司小股東接盤

　　ST通葡始建于1937年,是中國最早的葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)之一，2001年在上交所上市，成為中國葡萄酒企第二家上市公司。

　　上市之后，ST通葡經(jīng)歷三次易主。第三次易主是在2015年5月，時任ST通葡董事尹兵宣布因個人原因辭去公司董事及董事會戰(zhàn)略委員會委員職務，緊接著，尹兵通過其全資控股公司吉祥大酒店收購了ST通葡大股東吉祥嘉德，成為上市公司實控人。

　　尹兵入主之后，ST通葡的業(yè)務也發(fā)生了重大變化。2015年1月，ST通葡以6669萬元的價格收購了九潤源51%的股權，試圖借此切入電商渠道，完善ST通葡從生產(chǎn)到銷售的產(chǎn)業(yè)鏈布局。

　　不過，九潤源未能幫助ST通葡打開葡萄酒銷路，反而成為了一家以銷售白酒為主的專業(yè)性的互聯(lián)網(wǎng)電子商務公司，主要業(yè)務為向互聯(lián)網(wǎng)平臺銷售酒水，目前已獲得包括蘇酒貿易、勁酒、古井貢酒（000596）等多個酒廠授權的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)銷商資格，其客戶主要為京東、天貓超市、蘇寧易購（002024）等多個互聯(lián)網(wǎng)電子商務網(wǎng)站。

　　自收購九潤源后，ST通葡的葡萄酒業(yè)務表現(xiàn)持續(xù)低迷，對酒類電商平臺業(yè)務愈加依賴，2017―2019年，ST通葡酒類電商平臺業(yè)務占公司營收比例均超九成。 2019年，九潤源營收為9.15億元，占公司總營收的比例高達94%，凈利潤4064.3萬元，居各子公司之首，其他子公司均出現(xiàn)不同程度虧損。

　　實際上，2018年2月，ST通葡曾計劃以3.68億元的價格收購吳玉華、陳曉琦持有的九潤源公司49%股權，以進一步整合酒水銷售資源，但最終因“外部環(huán)境特別是資本市場環(huán)境發(fā)生較為明顯的變化”而終止此次收購。

　　ST通葡從2019年開始出現(xiàn)虧損，該年虧損3132萬元，2020年虧損面進一步擴大，預計虧損約5000萬-7000萬元。

　　連續(xù)2年虧損之后，尹兵擬轉讓ST通葡的控股權。而新的接盤者正是九潤源的兩位小股東陳曉琦和吳玉華。天眼查顯示，吳玉華和陳曉琦二人都是九潤源的股東，合計持股比例為49%，兩人從2012年起在九潤源公司任職，分別擔任董事和經(jīng)理職位。

　　根據(jù)交易方案，吳玉華、陳曉琦擬通過股權受讓、投票權委托、非公開發(fā)行股份認購、二級市場增持等多種方式取得控制權。據(jù)時代周報記者測算，吳玉華、陳曉琦本次獲得控制權的成本超過2億元。

　　“本次收購上市公司，一方面是看好上市公司所在行業(yè)未來發(fā)展前景，認可上市公司的價值，另一方面是結合自身在投資管理、產(chǎn)業(yè)規(guī)劃等方面的優(yōu)勢，支持上市公司業(yè)務發(fā)展，提高上市公司的資產(chǎn)質量，增加上市公司的盈利能力，促進上市公司長期、健康、可持續(xù)發(fā)展?！盨T通葡在公告中表示，吳玉華、陳曉琦對于經(jīng)營酒水類消費品、電商銷售渠道具有充分興趣，繼續(xù)做大做強公司葡萄酒、消費類電子商務業(yè)務。

　　3月18日，ST通葡還披露了《關于收購北京九潤源電子商務有限公司少數(shù)股權的公告》，公司擬收購吳玉華、陳曉琦持有的九潤源49%股權，上市公司以相關債權和部分現(xiàn)金作為支付對價，交易價格由評估價值確定。

　　多項問題待解

　　此時的ST通葡尚有許多歷史遺留問題待解。

　　2020年8月，ST通葡因存在對實際控制人違規(guī)擔保的情形，被實施其他風險警示，股票簡稱變更為“ST通葡”。截至2021年2月25日，違規(guī)擔保金額為3.65億元，尚未解除金額為2.98億元。相關債權人已向法院提起訴訟。

　　2020年10月，因債權追償糾紛，控股股東吉祥嘉德、實際控制人尹兵所持的ST【通葡股份(600365)、股吧】被法院凍結。吉祥嘉德被凍結股份為43093236股，占其所持股份比例為100%，占ST通葡總股本的10.77%；尹兵被凍結股份為22689972股，占其所持股份比例為100%，占ST通葡總股本的5.67%。吉祥嘉德和尹兵被凍結股份共計占ST通葡總股本的16.45%，凍結起始日為2020年10月12日凍結期為三年。

　　ST通葡在2月25日發(fā)布公告稱，針對上述違規(guī)擔保，公司已聘請專業(yè)律師針對上述違規(guī)擔保案件積極應訴，維護公司及中小股東的利益；同時督促實際控制人盡快籌措資金，償還債務，解決違規(guī)擔保問題。公司暫時無法準確判斷對公司期后利潤的影響。

　　除了深陷債務糾紛外，2021年2月25日，吉祥嘉德還因未完增持計劃，被上交所通報批評，并記入上市公司誠信檔案。

　　在擬更換實控人之際，ST通葡的高管也或將進行調整。

　　公告顯示，3月19日，公司披露了相關董事、高級管理人員辭職及相關董事、高級管理人選任、選聘的公告。除已經(jīng)進行信息披露的董事、高級管理人員變動外，公司將會根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要審慎確定后續(xù)調整方案。