財(cái)經(jīng)網(wǎng)資本市場訊 3月22日，停牌10個(gè)交易日的西藏旅游（600749）以漲停復(fù)牌，雖然盤中開板但在午后股價(jià)終是封住漲停，截至收盤，西藏旅游報(bào)11.56元/股，總市值也升至26.24億元。相對(duì)的，新智認(rèn)知（603869）今日繼續(xù)收跌4.42%，股價(jià)報(bào)8.65元/股。

　　日前西藏旅游發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式購買新奧控股投資股份有限公司（下稱“新奧控股”）持有的北海新繹游船有限公司（下稱“新繹游船”）100%股權(quán)，標(biāo)的價(jià)格預(yù)估值為13.7億元，發(fā)行股份和現(xiàn)金的比例各50%，本次交易構(gòu)成重組上市。而新智認(rèn)知?jiǎng)t在3個(gè)多月前剛剛將新繹游船以同樣的價(jià)格轉(zhuǎn)手給新奧控股。

　　西藏旅游“蛇吞象”重組，背后是實(shí)控人資本騰挪

　　根據(jù)重組預(yù)案，本次交易之前，西藏旅游主營業(yè)務(wù)為康樂旅游目的地運(yùn)營和傳媒文化，其中目前運(yùn)營的景區(qū)主要位于西藏自治區(qū)林芝和阿里地區(qū)。而新繹游船的主營業(yè)務(wù)為海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)，目前運(yùn)營了北海-潿洲島、北海-?？谝约芭钊R-長島3條海洋旅游航線。本次交易完成后，西藏旅游將增加海洋旅游運(yùn)輸服務(wù)業(yè)務(wù)，完善旅游業(yè)務(wù)的產(chǎn)品體系。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上，新繹游船2018年至2020年主營收入分別為6.36億元、6.74億元、3.72億元；凈利潤為1.53億元、1.36億元、0.41億元。西藏旅游2018年至2020年主營收入分別為1.79億元、1.88億元、1.26億元；凈利潤分別為2127萬元、2084萬元、474萬元。純以2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，新繹游船主營是西藏旅游的近三倍，凈利潤是西藏旅游的近十倍。

　　資產(chǎn)方面，截至2020年末，新繹游船資產(chǎn)總額為18.62億元，而西藏旅游資產(chǎn)總額為13.68億元，新繹游船是是西藏旅游的1.36倍；新繹游船以此次交易對(duì)價(jià)13.7億元作為凈資產(chǎn)計(jì)算的話，西藏旅游2020年末凈資產(chǎn)為10.34億元，新繹游船也是西藏旅游凈資產(chǎn)的1.33倍。可見，本次西藏旅游收購新繹游船100%股權(quán)乃是一次“蛇吞象”式的交易。

　　值得一提的是，去年12月，新繹游船才剛被新奧控股從新智認(rèn)知手中收購，收購價(jià)也是13.7億元，月底完成的工商變更。新智認(rèn)知原名“北部灣旅”，公司IPO上市時(shí)主營為海洋旅游運(yùn)輸業(yè)務(wù)，2015年3月登陸上交所，2018年北部灣旅逐漸剝離旅游業(yè)務(wù)開始轉(zhuǎn)型為大數(shù)據(jù)服務(wù)商，并更名為新智認(rèn)知，而原本的海洋旅游航線業(yè)務(wù)等資產(chǎn)，則逐步被注入了新繹游船。

　　另外，西藏旅游、新奧控股、新繹游船和新智認(rèn)知，都是由同一實(shí)控人控制的，這個(gè)人叫王玉鎖，目前任新奧集團(tuán)董事局主席。王玉鎖實(shí)際控制的上市公司包括A股的西藏旅游、新奧股份（600803）、新智認(rèn)知還有港股的新奧能源。

　　本次重組的交易對(duì)手新奧控股為西藏旅游的間接控股股東；本次資產(chǎn)重組完成后，新奧控股將直接控股西藏旅游，成為其控股股東，而王玉鎖對(duì)西藏旅游的控股權(quán)也將由26.41%升至45.66%，增強(qiáng)了對(duì)上市公司的控制權(quán)。

　　疑點(diǎn)重重，西藏旅游收上交所問詢函

　　西藏旅游這次資產(chǎn)重組，直接的疑點(diǎn)之一，就是涉同一經(jīng)營資產(chǎn)（即“新繹游船”）的再次上市，另外，此次交易或還存在規(guī)避分拆上市條件、損害上市公司及中小股東利益的可能性。對(duì)此，昨日晚間，上交所火速下發(fā)問詢函，要求西藏旅游就擬收購新繹游船的重組事項(xiàng)是否涉及同一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市、是否存在規(guī)避分拆上市條件、標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營和財(cái)務(wù)等問題作更詳細(xì)的補(bǔ)充披露。

　　交易方案上，上交所要求西藏旅游補(bǔ)充披露本次交易是否涉及統(tǒng)一經(jīng)營資產(chǎn)的再次上市；同時(shí)，上交所要求西藏旅游間接控股股東及實(shí)控人補(bǔ)充披露，將新繹游船短期內(nèi)從新智認(rèn)知置出并擬注入同一控制人旗下的西藏旅游實(shí)現(xiàn)重組上市，是否存在規(guī)避分拆上市條件的情形，是否會(huì)導(dǎo)致新智認(rèn)知經(jīng)營業(yè)績大幅下滑，有損新智認(rèn)知及中小股東利益的情形。

　　交易金額上，本次交易金額暫定為13.7億元，其中擬通過發(fā)行股份的方式支付本次交易對(duì)價(jià)的比例為50%，剩余部分通過現(xiàn)金支付，即需要約6.85億元左右。西藏旅游擬通過配套募資方式解決，不足部分由西藏旅游自有資金或自籌解決。而公開信息顯示，2020年末，西藏旅游貨幣資金余額為4.72億元，其中包括前期非公開發(fā)行股票募集資金4.42億元。上交所詢問西藏旅游是否有充足的可動(dòng)用自有資金用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，并說明自籌資金的具體安排，后續(xù)還款是否會(huì)對(duì)西藏旅游現(xiàn)金流造成較大壓力以致于影響公司財(cái)務(wù)和生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定。

　　股價(jià)表現(xiàn)上，西藏旅游于2021年3月8日起申請(qǐng)股票停牌，停牌前20個(gè)交易日，西藏旅游累計(jì)漲幅22.92%，剔除證監(jiān)會(huì)公共設(shè)施管理行業(yè)板塊因素影響后累計(jì)漲幅為13.69%。上交所發(fā)現(xiàn)，西藏旅游財(cái)務(wù)總監(jiān)羅練鷹之配偶何文凱，2021年1月份累計(jì)購買1萬4千股。同時(shí)，西藏旅游董事歐陽旭控制的國風(fēng)集團(tuán)擬于2020年12月22日起以集中競價(jià)的方式減持公司股份，截至目前尚未實(shí)施。上交所要求西藏旅游補(bǔ)充披露本次交易進(jìn)程備忘錄，問詢是否存在信息泄露、內(nèi)幕交易等情形。

　　在關(guān)于標(biāo)的資產(chǎn)新繹游船的經(jīng)營和財(cái)務(wù)問題上，截至2020年9月30日，新智認(rèn)知應(yīng)付與新繹游船及其子公司資金往來款1.57億元，同時(shí)新智認(rèn)知還對(duì)新繹游船的資產(chǎn)提供約4.9億元擔(dān)保，新奧控股則承諾限期內(nèi)解除新智認(rèn)知對(duì)新繹游船的擔(dān)保責(zé)任。上交所要求西藏旅游補(bǔ)充披露上述資金往來發(fā)生的原因以及具體的償還安排；新繹游船和新智認(rèn)知是否還存在其他資金往來、擔(dān)保等可能產(chǎn)生的潛在不利因素事項(xiàng)；新智認(rèn)知對(duì)新繹游船擔(dān)保，在本次重組完成后是否將由西藏旅游來承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

　　此外，新繹游船還存在凈利潤逐年下滑的情形，2018年至2020年間，新繹游船分別實(shí)現(xiàn)凈利潤為1.56億元、1.35億元和0.38億元。上交所要求西藏旅游補(bǔ)充披露新繹游船是否具備持續(xù)盈利能力。更有意思的是，交易預(yù)案顯示，新繹游船2018年經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金流凈值為2.71億元，但是新智認(rèn)知出售新繹游船的相關(guān)公告卻顯示該數(shù)據(jù)為3.43億元，兩只不符，上交所要求西藏旅游全面自查預(yù)案中的其他信息的準(zhǔn)確性并予以更正。

　　兩股股價(jià)“冰火兩重天”，新智認(rèn)知閃崩，西藏旅游復(fù)牌漲停

　　3月22日開盤，西藏旅游即漲停，此后開板稍有回落，但是午后接近14：00左右再次封住漲停板，截至收盤，封單仍有2564手。

　　與之相對(duì)的，新智認(rèn)知自上周二起，股價(jià)則連續(xù)大跌，上周三更是開盤僅8分鐘直接閃崩跌停，上周四又繼續(xù)一字跌停。上周二至今的5個(gè)交易日里，新智認(rèn)知累計(jì)下跌26.01%，期間大盤累計(jì)上漲0.69%。

　　在一些股吧中，網(wǎng)友對(duì)新智認(rèn)知股價(jià)閃崩連續(xù)大跌提供了一些信息，疑似“殺豬盤”。網(wǎng)友在股吧中稱，“昨天群里有老師推薦這票”“又是微信群推薦的全倉買入的股，明天跌停殺豬”，3月17日，相關(guān)信息直指一位名為劉建軍的人。網(wǎng)友在股吧中描述，劉建軍說新智認(rèn)知是要參加操盤手大賽奪冠的票，讓房間里聽課的幾千人在開盤時(shí)以11元43分買入。目前，劉建軍直播間已關(guān)閉。

　　新智認(rèn)知也在3月18日晚間發(fā)布股價(jià)異動(dòng)公告稱，近期公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，內(nèi)外部經(jīng)營環(huán)境未發(fā)生重大變化，也不存在預(yù)計(jì)將要發(fā)生重大變化的情形，公司前期信息披露的信息不存在需要更正之處。而且，新智認(rèn)知控股股東、實(shí)際控制人及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在本次股票交易異常波動(dòng)期間不存在買賣公司股票的情況。

　　公開資料顯示，新智認(rèn)知原名“北部灣旅”，公司IPO上市時(shí)主營為海洋旅游運(yùn)輸業(yè)務(wù)，2015年3月登陸上交所，當(dāng)時(shí)的北部灣旅，擁有北海-潿洲島、北海-?？?、煙臺(tái)-長島、蓬萊-長島4條海洋旅游航線。2016年，北部灣旅完成對(duì)新智認(rèn)知數(shù)據(jù)服務(wù)有限公司的并購，公司形成行業(yè)認(rèn)知解決方案和旅游雙主業(yè)模式。

　　2018年，北部灣旅計(jì)劃剝離旅游資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2018年4月，北部灣旅對(duì)長期處于虧損狀態(tài)的旅行社業(yè)務(wù)進(jìn)行清算處置；6月，開始轉(zhuǎn)讓前期投入較大且尚處于培育期的秦皇島、紅水河、煙臺(tái)部分業(yè)務(wù)；11月，又退出5A景區(qū)龍虎山的經(jīng)營管理。經(jīng)過一系列的調(diào)整，北部灣旅的旅游業(yè)務(wù)僅保留了北海-潿洲島、北海-?？?、蓬萊-長島3條航線及部分周邊旅游服務(wù)類業(yè)務(wù)。2018年5月，北部灣旅又將上述航線業(yè)務(wù)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至新繹游船。2018年7月，北部灣旅正式更名為新智認(rèn)知。

　　從新智認(rèn)知2020年半年報(bào)主營構(gòu)成來看，認(rèn)知數(shù)據(jù)分布主營收入2.42億元，旅游分部主營收入1.27億元，占比分別為65.57%、34.43%。換言之，新繹游船也是新智認(rèn)知比較重要的營收來源。不過最終，新智認(rèn)知還是在2020年12月，將新繹游船200%股權(quán)以13.7億元的價(jià)格出售給了公司參股股東新奧控股，至此，新智認(rèn)知的旅游業(yè)務(wù)也宣告徹底剝離。

　　那么新智認(rèn)知近期的閃崩原因里，是否存在由于剝離旅游資產(chǎn)后，市場預(yù)期上市公司的盈利能力將有所下滑呢？暫仍不得而知，或有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步調(diào)查。