日前，中電電機（603988）發(fā)布了資產(chǎn)重組公告，擬以自身全部或部分資產(chǎn)及負債與天津富清持有的北清智慧股權的等值部分進行置換。同時，上市公司擬向北清智慧全體股東以發(fā)行股份的方式購買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分。本次交易前，上市公司的控股股東為寧波君拓，無實際控制人。本次交易完成后，上市公司控股股東將變更為天津富清，北京市國資委將成為本公司實際控制人。

　　交易預案披露，北清智慧的主要業(yè)務包括投資、開發(fā)、建設、營運及管理光伏發(fā)電業(yè)務、風電業(yè)務，實現(xiàn)的電力銷售收入主要來源于集中式光伏發(fā)電站業(yè)務、分布式光伏發(fā)電站業(yè)務及風電業(yè)務。中電電機表示，在本次交易前，公司所從事的主要業(yè)務是研發(fā)、生產(chǎn)和銷售大中型直流電動機、中高壓交流電動機、發(fā)電機、電機試驗站電源系統(tǒng)和開關試驗站電源系統(tǒng)等成套設備。本次交易后，公司主營業(yè)務將變更為光伏發(fā)電站項目、風電項目的投資、開發(fā)、建設、營運及管理。

　　雖然自3月29日復牌后，中電電機股價連續(xù)一字漲停，但投資者對于本次交易的內容還是有很多疑惑之處。例如預案表示“本次交易有利于上市公司探索新業(yè)務轉型、尋求新利潤增長，有利于提升上市公司盈利能力和綜合競爭力。”但事實上，從上市公司自身經(jīng)營來看，以其2019年歸屬母公司股東權益為6.95億，凈利潤為1.13億來看，其凈資產(chǎn)收益率達16.25%，而本次擬借殼公司北清智慧以2019年89.32億元、凈利潤7.81億測算，凈資產(chǎn)收益率卻只有8.7%，很明顯，借殼公司的凈資產(chǎn)收益率要明顯低于上市公司。若以2020年中期數(shù)據(jù)測量，則上市公司凈資產(chǎn)收益率達23%，而借殼公司北清智慧的凈資產(chǎn)收益率卻下降至4%左右。如此明顯下滑的資產(chǎn)回報率，對于二級市場投資人而言，借殼公司又有何吸引力？

　　此外，根據(jù)國家相關政策，未來投資建設的光伏和風電電站，受發(fā)電成本下降及轉換率提高等因素的影響，相關部門可能會進一步調低光伏和風電電站上網(wǎng)電價及補貼標準這一要求，擬置入資產(chǎn)未來投資的光伏和風電電站面臨售電單價下降的風險明顯提升，在仍存在國家補貼的情況下，對于這一資產(chǎn)回報率已經(jīng)下滑的企業(yè)，一旦借殼成功，如何改變目前事實存在的資產(chǎn)回報下滑的現(xiàn)實就顯得非常關鍵。

　　對于投資人擔心的問題，中電電機在4月2日于網(wǎng)絡平臺召開的重大資產(chǎn)重組媒體說明會上，對于資產(chǎn)回報率不佳等問題予以了解釋。在說明會上，公司表示：“上市公司2020年中期凈資產(chǎn)收益率高達23%，主要因為中期1.9億的凈利潤中約1.4億為非經(jīng)常性損益（持有游戲公司股權公允價值增加1.68億）。2020年中期扣除非經(jīng)常性損益后的加權平均凈資產(chǎn)收益率為6.37%。關于標的資產(chǎn)的審計和評估工作正在進行。標的資產(chǎn)經(jīng)審計的財務報告、評估值以及上市公司重組后備考財務報表等信息，會在重組報告書等文件中詳細披露?！?/p>

　　此外，上市公司還表示：“未來投資的光伏和風電電站售電單價下降是整個行業(yè)內所有公司都會面臨的風險。隨著光伏和風電行業(yè)的日益成熟及國家政策的大力推動，供應商采購成本將不斷降低、消納能力會有明顯改善、棄光棄風率將會進一步下降，均將有利于提高資產(chǎn)回報率。此外，標的資產(chǎn)北清智慧深耕行業(yè)多年，積累了豐富的電站投資、運營經(jīng)驗，具有高效的管理運營團隊，管理經(jīng)驗和技術積累將會帶來規(guī)模效應。未來重組上市完成后，標的資產(chǎn)北清智慧將會利用好資本市場平臺，進一步聚焦主業(yè)，推動主營業(yè)務高質量發(fā)展。”

　　回復真的很官方！事實上，多年前上市公司全力搶裝光電風電潮還歷歷在目，多家公司盲目上項目最終破產(chǎn)或被兼并之事并不在少數(shù)，即便存活的企業(yè)也是在大量政府補貼且等待多年后才重新活過來。如今在新一輪搶裝潮下，光伏和風電企業(yè)經(jīng)營情況雖然有所好轉，但一旦缺少政府補貼的支持，則還是很難做到盈利的。雖然從遠景來看，加強新能源建設是國家長期發(fā)展目標，但對于二級市場投資人來說，短期內能否獲得真實回報卻更為關鍵。如果此次收購平價收購尚可理解，但若一旦出現(xiàn)高溢價并購情況，則對于投資人來說，是否值得投資就很值得商榷了。