重組被否半年后，【風(fēng)范股份(601700)、股吧】（601700）（601700.SH）再度出手收購(gòu)北京澳豐源科技股份有限公司（下稱“澳豐源”）。與前次以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式不同，這次風(fēng)范股份選擇了全部以現(xiàn)金支付的方式進(jìn)行收購(gòu)，由此避開了證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審查。

　　作為一家深耕鐵塔行業(yè)近三十年的公司，風(fēng)范股份執(zhí)意跨界收購(gòu)軍工電子領(lǐng)域的澳豐源究竟有何意圖？盡管此次交易對(duì)價(jià)降至4.7億元，較前次降低了超過5000萬元，但溢價(jià)率仍超過200%，風(fēng)范股份近5年凈利總和也不足以支付對(duì)價(jià)。一些投資者擔(dān)憂，這筆收購(gòu)可能存在利益輸送或掏空上市公司的情形。

　　不過，風(fēng)范股份董秘孫連鍵在接受《華夏時(shí)報(bào)》記者采訪時(shí)回應(yīng)稱，此次收購(gòu)方案不存在主觀規(guī)避監(jiān)管程序的情況，本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在投資者認(rèn)為的利益輸送和掏空上市公司的行為。

　　繞過證監(jiān)會(huì)監(jiān)管執(zhí)意收購(gòu)

　　公開資料顯示，風(fēng)范股份經(jīng)營(yíng)鐵塔生意近三十年，主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構(gòu)支架、220kV以下鋼管及各類鋼結(jié)構(gòu)件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2011年1月，風(fēng)范股份在上交所上市。

　　盡管是一家上市公司，但風(fēng)范股份的控制權(quán)牢牢掌控在范氏家族手中。公司董事長(zhǎng)范建剛及其子范立義、女兒范岳英、女婿楊俊等四人合計(jì)持有公司52.87%的股份。

　　4月6日盤后，風(fēng)范股份公告稱，公司當(dāng)日與王曉梅、孟劍、王博、凌紅、雷崇文、張新媛、馬光遠(yuǎn)、張美靜、李英哲、王蕊、周正英、侯洪路、李春莉、馮亞濤、陳宏、張巖、房欣等17名交易對(duì)方簽署了《現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，公司擬以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買17名交易對(duì)方持有的澳豐源100%股權(quán)。

　　事實(shí)上，風(fēng)范股份籌謀收購(gòu)澳豐源已久，早在2019年12月就曾披露過相關(guān)收購(gòu)預(yù)案。但在2020年9月，風(fēng)范股份收購(gòu)澳豐源重組方案被證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委否決。并購(gòu)重組委當(dāng)時(shí)認(rèn)為，申請(qǐng)人未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定。

　　平靜近半年后，風(fēng)范股份再次出手收購(gòu)澳豐源。不過，與前次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金結(jié)合的支付方式不同，這次收購(gòu)方案選擇了以4.7億現(xiàn)金支付全部對(duì)價(jià)。由于不涉及發(fā)行股份，也因此避開了證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委的審查。

　　風(fēng)范股份稱，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過，本次交易無需提交股東大會(huì)審議通過。

　　外界認(rèn)為，風(fēng)范股份此舉可能系有意為之。但在接受《華夏時(shí)報(bào)》采訪時(shí)，風(fēng)范股份董秘孫連鍵表示，本次收購(gòu)采用現(xiàn)金方式收購(gòu)，是公司基于當(dāng)前審批環(huán)境和標(biāo)的公司所處行業(yè)狀況做出的決定，不存在主觀規(guī)避監(jiān)管程序的情況。

　　五年凈利不足以支付對(duì)價(jià)

　　資料顯示，澳豐源成立于2004年，主營(yíng)產(chǎn)品包括高功率發(fā)射機(jī)、射頻前端、固態(tài)RF功率放大器等各類微波射頻產(chǎn)品，廣泛應(yīng)用于機(jī)載、車載、艦載系統(tǒng)等。產(chǎn)品涉及通訊系統(tǒng)、導(dǎo)航系統(tǒng)、電子對(duì)抗系統(tǒng)、雷達(dá)系統(tǒng)等軍事電子領(lǐng)域。

　　澳豐源曾在新三板掛牌，但后來因信息披露成本較高、股票流動(dòng)性較低等原因申請(qǐng)終止掛牌。根據(jù)公開數(shù)據(jù)，成立已有17年的澳豐源，業(yè)績(jī)多年不溫不火，2016年其凈利潤(rùn)僅55萬元。最近三年澳豐源業(yè)績(jī)才稍有起色，營(yíng)收達(dá)到7000萬元、凈利潤(rùn)3000萬元左右的水平。

　　根據(jù)最新的收購(gòu)方案，此次收購(gòu)將以4.7億元現(xiàn)金支付全部對(duì)價(jià)，盡管相較前次5.26億元的價(jià)格下降約10%，但相較澳豐源1.51億元的凈資產(chǎn)，溢價(jià)仍高達(dá)210.68%。

　　針對(duì)澳豐源估值下調(diào)的問題，孫連鍵向記者表示，其中原因主要有兩點(diǎn)：評(píng)估基準(zhǔn)日的不同、標(biāo)的公司所處的經(jīng)營(yíng)所處時(shí)點(diǎn)不同。本次估值選取的盈利預(yù)測(cè)數(shù)據(jù)更為謹(jǐn)慎和保守，因此最終評(píng)估值較前次有所下降。此外，本次在折現(xiàn)率取值中，補(bǔ)充考慮了股權(quán)回報(bào)存在的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致了折現(xiàn)率較之重組報(bào)告中的折現(xiàn)率存在一定差異。

　　從風(fēng)范股份本身經(jīng)營(yíng)狀況來看，收購(gòu)澳豐源無疑是一件冒險(xiǎn)的事情。數(shù)據(jù)顯示，風(fēng)范股份在2016年至2020年的5年間，凈利潤(rùn)2.08億元、1.38億元、3022萬元、-2.79億元，2.21億元，合計(jì)僅約3.17億元。5年凈利潤(rùn)加在一起也不足以支付此次交易對(duì)價(jià)。

　　投資者擔(dān)憂存在利益輸送

　　硬幣的另一面來看，澳豐源成立17年，最近幾年業(yè)績(jī)終于有了明顯起色，也很難想象為什么它的創(chuàng)始人、股東們會(huì)在此時(shí)一致選擇套現(xiàn)離場(chǎng)。

　　一些投資者在社交網(wǎng)絡(luò)上表達(dá)了他們的擔(dān)憂：這筆交易會(huì)不會(huì)存在一些不為人知的情形？有沒有利益輸送和掏空上市公司的情形？

　　孫連鍵就此擔(dān)憂向《華夏時(shí)報(bào)》記者回應(yīng)稱，本次收購(gòu)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在投資者認(rèn)為的利益輸送和掏空上市公司的行為。

　　孫連鍵解釋稱，軍工產(chǎn)業(yè)有較強(qiáng)的進(jìn)入壁壘，產(chǎn)品培育需要較長(zhǎng)時(shí)期，澳豐源經(jīng)過長(zhǎng)期發(fā)展積累了相當(dāng)豐富的資源，業(yè)績(jī)?cè)诮鼛啄觊_始有明顯起色，公司在選擇在這個(gè)時(shí)點(diǎn)收購(gòu)主要看重兩點(diǎn)：一是澳豐源已有較好的收入利潤(rùn)規(guī)模；二是澳豐源在研、定型、列裝產(chǎn)品較多，未來隨著軍工產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)遇到來，會(huì)有業(yè)績(jī)的爆發(fā)式增長(zhǎng)。

　　孫連鍵還向記者表示，本次收購(gòu)不會(huì)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)?cè)斐赏侠?，采用現(xiàn)金分期支付的方式，已充分考慮到上市公司現(xiàn)金流狀況。風(fēng)范股份經(jīng)營(yíng)情況良好、盈利能力較強(qiáng)，上市以來每年平均凈利潤(rùn)都在1到2億元，2019年凈利潤(rùn)為-2.79億元，主要系公司長(zhǎng)期股權(quán)投資計(jì)提了4.67億元的減值準(zhǔn)備，剔除這一非經(jīng)營(yíng)性因素，公司2019年實(shí)際經(jīng)營(yíng)凈利潤(rùn)為1.88億元。

　　《華夏時(shí)報(bào)》記者注意到，風(fēng)范股份2019年計(jì)提4.67億元的減值準(zhǔn)備，導(dǎo)致公司巨額虧損，主要源于對(duì)夢(mèng)蘭星河能源股份有限公司的股權(quán)投資。這一幕會(huì)否在收購(gòu)澳豐源后重演？

　　至少?gòu)哪壳皝砜?，市?chǎng)似乎對(duì)此次收購(gòu)并不看好。在收購(gòu)方案披露后，4月7日，風(fēng)范股份股價(jià)高開低走，收盤下跌逾4%。4月8日早盤，風(fēng)范股份股價(jià)進(jìn)一步下跌逾3%。

　　：麻曉超 主編：夏申茶