互聯(lián)網(wǎng) 記者 張曉暉 這是【風(fēng)范股份(601700)、股吧】第二次對(duì)澳豐源發(fā)起收購。

　　對(duì)北京澳豐源科技有限公司（文中稱“澳豐源”）100%股權(quán)的4.7億元收購現(xiàn)金，將超過常熟風(fēng)范電力設(shè)備股份有限公司（601700.SH，文中稱“風(fēng)范股份（601700）”）最近五年（2016-2020年）的凈利潤之和。

　　2020年4月7日，風(fēng)范股份發(fā)布資產(chǎn)收購公告稱，公司將以4.7億元現(xiàn)金支付方式，從王曉梅等17名自然人股東手上收購澳豐源100%的股權(quán)。

　　這筆交易于4月8日遭到上交所的問詢，上交所在問詢函中質(zhì)疑這筆交易的合理性，澳豐源估值下降的原因以及風(fēng)范股份收購資金的來源等若干問題。

　　4月15日，風(fēng)范股份公告稱將延期回復(fù)上交所的問詢。

　　而在此前，互聯(lián)網(wǎng)記者連續(xù)數(shù)日致電風(fēng)范股份董秘辦公室，試圖詢問這筆交易的相關(guān)情況，風(fēng)范股份董秘辦公室一直未有人士接聽電話。

　　投資者也很關(guān)心這筆交易，有投資者于4月15日通過上證e互動(dòng)向詢問“公司是否有意通過收購澳豐源進(jìn)入微波塔領(lǐng)域？”截至發(fā)稿，風(fēng)范股份沒有作出回復(fù)。

　　此前定增重組未通過審核

　　時(shí)間追溯到2019年12月2日。該日起，風(fēng)范股份開始籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買澳豐源，公司隨后停牌。

　　2019年12月16日，風(fēng)范股份復(fù)牌，并隨之披露了收購澳豐源100%股權(quán)的預(yù)案。復(fù)牌之后的風(fēng)范股份，連續(xù)四個(gè)漲停，股價(jià)從停牌之前的5元在短短五個(gè)交易日內(nèi)就漲至每股最高的8.23元，漲幅超過60%。

　　澳豐源從事軍工行業(yè)，主要產(chǎn)品包括高功率發(fā)射機(jī)、射頻前端、固態(tài)RF功率放大器、T/R組件、微波開關(guān)、變頻組件、接收機(jī)等各類微波產(chǎn)品。

　　澳豐源的官網(wǎng)顯示，該公司成立于2004年，注冊(cè)資本2150萬元，位于北京市豐臺(tái)區(qū)海鷹科技園，主要從事微波組件的設(shè)計(jì)、開發(fā)、生產(chǎn)和服務(wù)。產(chǎn)品包括功率放大器、收發(fā)組件、射頻前端、大功率開關(guān)組件、濾波器、雙工器、接收機(jī)、變頻器等，用于通信、遙測、雷達(dá)、電子對(duì)抗系統(tǒng)，產(chǎn)品已裝備固定站、車載、機(jī)載、艦載、陸航、彈載等多種作戰(zhàn)平臺(tái)。公司具有從事多年研發(fā)和生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的技術(shù)專家，具有長期從事軍工科研管理和質(zhì)量管理的專業(yè)技術(shù)人員和售后服務(wù)人員。

　　2017年2月21日，澳豐源在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（簡稱“新三板”）掛牌交易，股票代碼為：870568。澳豐源實(shí)際控制人為王曉梅，王曉梅持有澳豐源81%的股權(quán)，是澳豐源最大的股東，也是澳豐源的董事長兼總經(jīng)理。

　　僅僅過了一年十個(gè)月之后，2018年 12月，澳豐源申請(qǐng)在新三板終止掛牌，目前不知曉澳豐源終止新三板掛牌是否與風(fēng)范股份對(duì)其收購有關(guān)聯(lián)。

　　2020年6月，風(fēng)范股份在因?yàn)槭召彴呢S源定增重組之前，發(fā)生業(yè)績虧損，其財(cái)務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券還專門發(fā)布核查報(bào)告，證明風(fēng)范股份對(duì)澳豐源的本次收購沒有任何違規(guī)的問題。

　　2020年9月17日，風(fēng)范股份對(duì)澳豐源的定增收購交易的修訂方案披露，澳豐源100%的股權(quán)作價(jià)為5.26億元，其中3.42億元以發(fā)行股份支付，剩余1.84億元以現(xiàn)金方式支付，同時(shí)風(fēng)范股份配套募集資金3.42億元。交易對(duì)象是王曉梅在內(nèi)的17名澳豐源股東，全部為自然人股東，王曉梅等股東對(duì)澳豐源作出了業(yè)績承諾。

　　風(fēng)范股份稱，通過此次收購，公司將實(shí)現(xiàn)向軍工產(chǎn)業(yè)的布局，豐富上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，充分把握我國軍事工業(yè)快速發(fā)展、國防信息化建設(shè)大幅提速的良機(jī)，提升主營業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展能力。

　　8天之后的2020年9月25日，風(fēng)范股份收到了證監(jiān)會(huì)并購重組審核委員會(huì)不予通過的審核意見。理由是“申請(qǐng)人（指風(fēng)范股份）未充分說明標(biāo)的資產(chǎn)的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的規(guī)定?！?/p>

　　消息披露當(dāng)日，風(fēng)范股份股價(jià)跌停，以每股5.20元報(bào)收。

　　風(fēng)范股份對(duì)澳豐源的首次收購，隨之終止。風(fēng)范股份的董事、總經(jīng)理陳衛(wèi)京辭職。

　　改為4.7億現(xiàn)金收購

　　當(dāng)風(fēng)范股份對(duì)澳豐源的定增收購失敗之后，很多投資者通過上證e互動(dòng)表達(dá)了關(guān)注，有投資者詢問：“公司還會(huì)繼續(xù)考慮收購事宜嗎？年年收購年年失敗，有考慮過引進(jìn)其他資本的事項(xiàng)嗎？”、“公司還會(huì)繼續(xù)考慮轉(zhuǎn)型嗎？”

　　風(fēng)范股份對(duì)關(guān)心這筆交易的投資者回復(fù)是，感謝其對(duì)公司的關(guān)注。

　　還有投資者詢問：“公司想轉(zhuǎn)型成為一家什么樣的企業(yè)？有具體的方案嗎？”

　　對(duì)此，風(fēng)范股份回復(fù)稱，在提升公司鐵塔設(shè)計(jì)研發(fā)能力和高端制造能力，努力謀求現(xiàn)有主業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的同時(shí)，公司也在尋求新的利潤增長點(diǎn)，培育具有相當(dāng)技術(shù)含量和一定發(fā)展空間的新興產(chǎn)業(yè)作為主業(yè)之一。公司新增主業(yè)的培育方向?yàn)楦叨搜b備制造業(yè)，或其他符合國家發(fā)展戰(zhàn)略的新興產(chǎn)業(yè)，以期形成傳統(tǒng)+新興產(chǎn)業(yè)雙輪驅(qū)動(dòng)的局面，最終實(shí)現(xiàn)公司的長期可持續(xù)發(fā)展，給廣大投資者良好的回報(bào)。

　　但是這個(gè)愿景并不容易實(shí)現(xiàn)。

　　2021年4月6日，風(fēng)范股份與王曉梅等17名交易對(duì)手重新簽訂了《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，公司擬以4.7億元價(jià)格，收購澳豐源100%的股權(quán)。

　　跟上一次的重組收購時(shí)候比，澳豐源的估值減少了5600萬元，相當(dāng)于打了89折。王曉梅、孟劍、王博、凌紅、雷崇文、張新媛、馬光遠(yuǎn)、張美靜等8名股東，對(duì)交易作出業(yè)績承諾；其中，王曉梅和孟劍承諾，在業(yè)績承諾期內(nèi)，將交易價(jià)款中的1.5億元，用于認(rèn)購風(fēng)范股份的股票。

　　風(fēng)范股份稱，本次交易未構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過。本次交易無需提交股東大會(huì)審議通過。

　　這意味著，風(fēng)范股份對(duì)澳豐源的收購，可以順利進(jìn)行，不再需要股東大會(huì)的批準(zhǔn)和證監(jiān)會(huì)審核。

　　上交所注意到了風(fēng)范股份的這筆交易，并于4月8日下發(fā)問詢函，要求風(fēng)范股份解釋若干問題。比如證監(jiān)會(huì)重組委此前審核的問題是否仍然存在，當(dāng)前情況下以現(xiàn)金繼續(xù)推進(jìn)交易的原因及合理性；澳豐源前后兩次評(píng)估結(jié)果產(chǎn)生差異的原因及合理性，公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人與各交易對(duì)方是否存在包括共同投資、資金借貸等在內(nèi)的各種潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；以及公司本次收購澳豐源的具體資金來源及可行性。

　　風(fēng)范股份的實(shí)際控制人為范建剛、范立義父子，2019年10月10日，范建剛家族以38億元位列《2019年胡潤百富榜》第1112位。

　　目前，風(fēng)范股份現(xiàn)金收購澳豐源100%股權(quán)的這筆交易已經(jīng)沒有阻礙。4月15日，風(fēng)范股份公告稱，公司將延遲對(duì)上交所問詢函的回復(fù)，至記者截稿，風(fēng)范股份尚未就收購澳豐源過程中的爭議性問題，對(duì)外界作出回應(yīng)。

　　二級(jí)市場上，8個(gè)交易日內(nèi)，風(fēng)范股份從每股5.47元跌至在每股4.59元，總市值52億元。