觀點(diǎn)地產(chǎn)網(wǎng) 8月3日晚間，【金科股份(000656)、股吧】（000656）公告披露了對(duì)深交所關(guān)注函的回復(fù)。

　　公告顯示，金科首先針對(duì)此次深交所重點(diǎn)問及的《關(guān)于限期發(fā)布解除的函》事項(xiàng)的具體內(nèi)容，包括但不限于約定披露期限、解除一致行動(dòng)的原因及依據(jù)等進(jìn)行回復(fù)。

　　據(jù)觀點(diǎn)地產(chǎn)新媒體了解，金科股份認(rèn)為雙方均沒有解除一致行動(dòng)人的明確的意思表示。

　　金科股份對(duì)事件進(jìn)行了梳理，事情首先由陶虹遐向董秘張強(qiáng)發(fā)送《限期發(fā)布函》，主要內(nèi)容為鑒于金科股份于2021年6月28日正式發(fā)文解除相關(guān)人員職務(wù)，“該行為系黃紅云單方面違背承諾，單方違約解除與本人關(guān)于金科股份的《一致行動(dòng)協(xié)議》?，F(xiàn)正告張強(qiáng)，請(qǐng)找黃紅云核實(shí)了解情況，并在收到函件后三個(gè)工作日內(nèi)向公眾及時(shí)披露”。

　　《限期發(fā)布函》是于7月4日收到，金科股份表示，鑒于函件認(rèn)為黃紅云單方面違約解除《一致行動(dòng)協(xié)議》，并未明確表示發(fā)函人是否解除《一致行動(dòng)協(xié)議》的意見，所以金科股份為進(jìn)一步核實(shí)具體情況、明確披露內(nèi)容立即向黃紅云發(fā)函核實(shí)了解情況。

　　黃紅云則于7月8日回函稱：其與陶虹遐女士辦理離婚手續(xù)、解除婚姻關(guān)系后，于2017年3月簽署了《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方根據(jù)《一致行動(dòng)協(xié)議》約定保持一致行動(dòng)關(guān)系；其中重點(diǎn)指出，黃紅云本人并沒有與陶虹遐解除一致行動(dòng)關(guān)系的主觀意愿，但充分尊重陶虹遐的意見。

　　就此，金科股份認(rèn)為雙方均未就其主動(dòng)單方解除《一致行動(dòng)協(xié)議》做出明確意思表示，并于7月9日對(duì)相關(guān)事項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行了披露。

　　此后，深交所關(guān)注到金科股份的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并發(fā)布關(guān)注函。因此，金科股份為進(jìn)一步明確各股東方意見，在7月13日再次就是否解除一致行動(dòng)關(guān)系向黃紅云、金科控股、陶虹遐及重慶虹淘文化傳媒有限公司發(fā)函問詢。

　　7月16日陶虹遐回函，依舊強(qiáng)調(diào)金科股份解除相關(guān)人員職務(wù)，是黃紅云欲單方解除一致行動(dòng)協(xié)議的具體行為體現(xiàn)，請(qǐng)張強(qiáng)向黃紅云核實(shí)了解，該行為及行為意識(shí)是否與其主觀意愿相一致，如一致則應(yīng)在限期內(nèi)發(fā)布公告以明示黃紅云主動(dòng)單方提出解除一致行動(dòng)關(guān)系的意思表示。

　　金科股份稱，對(duì)此黃紅云依舊如7月8日回函時(shí)所表達(dá)的意見，即沒有解除一致行動(dòng)人的主觀意愿，但充分尊重陶虹遐的意見。

　　根據(jù)上述情況，金科股份認(rèn)為，雖然陶虹遐所發(fā)函件內(nèi)容有效，但因雙方均未就解除《一致行動(dòng)協(xié)議》做出明確意思表示，故未產(chǎn)生解除《一致行動(dòng)協(xié)議》的法律后果。

　　同時(shí)，回顧過往協(xié)議，金科股份表示，公司于2021年7月14日收到陶虹遐與黃紅云于2017年4月22日簽署的《補(bǔ)充協(xié)議》（針對(duì)《離婚協(xié)議書》的《補(bǔ)充協(xié)議》）約定：陶虹遐同意成為黃紅云一致行動(dòng)人，在處理金科股份公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展且根據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)以及該公司章程需要由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)做出決議的事項(xiàng)時(shí)與黃紅云保持一致行動(dòng)。一致行動(dòng)期限為3年，自簽署協(xié)議之日起計(jì)算。

　　根據(jù)公司于2021年6月18日分別收到黃紅云、陶虹遐、金科控股以及虹淘公司出具的《告知函》，黃紅云與陶虹遐分別表態(tài)將繼續(xù)執(zhí)行雙方于2017年3月簽訂的《一致行動(dòng)協(xié)議》，保持一致行動(dòng)關(guān)系，虹淘公司與金科控股、黃紅云、陶虹遐、黃斯詩等互為一致行動(dòng)人。前述各方函告內(nèi)容變更了《補(bǔ)充協(xié)議》中的一致行動(dòng)期限，仍未明確約定各方保持一致行動(dòng)關(guān)系的有效期。

　　金科股份稱，在沒有其他證據(jù)文件的情況下，僅根據(jù)《限期發(fā)布函》及其回函、《一致行動(dòng)協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》及《告知函》等相關(guān)內(nèi)容，公司認(rèn)為陶虹遐女士與黃紅云先生均沒有解除一致行動(dòng)關(guān)系的明確的意思表示。

　　律師事務(wù)所對(duì)上述表態(tài)表示認(rèn)可，《限期發(fā)布函》內(nèi)容有效，但因其意思表示不明確，未產(chǎn)生相應(yīng)的法律后果。在沒有其他證據(jù)文件的情況下，陶虹遐與黃紅云均沒有解除一致行動(dòng)關(guān)系的明確的意思表示。

　　律師事務(wù)所指出，若黃紅云或陶虹遐任何一方擬解除《一致行動(dòng)協(xié)議》，需明確通知對(duì)方，通知到達(dá)時(shí)生效。在《一致行動(dòng)協(xié)議》正式解除的情況下，屆時(shí)黃紅云、陶虹遐等其他一致行動(dòng)人需根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司收購管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　所以，金科股份表示，根據(jù)現(xiàn)有資料判斷，陶虹遐與黃紅云均沒有解除一致行動(dòng)關(guān)系的明確意思表示。因此，黃紅云與陶虹遐及虹淘公司保持一致行動(dòng)關(guān)系期間，黃紅云及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司29.99%的股份比例。

　　金科股份在回復(fù)函中同時(shí)指出，若黃紅云與陶虹遐及虹淘公司解除一致行動(dòng)關(guān)系，之后黃紅云及其一致行動(dòng)人將合計(jì)持有公司20.54%的股份比例，并獲得廣東弘敏6%的表決權(quán)委托。

　　廣東弘敏系紅星家具集團(tuán)有限公司的全資子公司，其實(shí)際控制人為車建興先生。截至2020年12月31日，紅星家具集團(tuán)及其控制的廣東弘敏合計(jì)持有公司589，558，968股，持股比例為11.04%。

　　金科股份表示，廣東弘敏與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，公司現(xiàn)任董事楊柳與廣東弘敏存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；金科股份實(shí)際控制人黃紅云及金科股份其他董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員與廣東弘敏不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　金科股份指出，黃紅云與廣東弘敏共同簽署的《表決權(quán)委托協(xié)議》系雙方真實(shí)意思表示并已經(jīng)適當(dāng)簽署；該協(xié)議內(nèi)容并未違反中國(guó)法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，不違背公序良俗。

　　若黃紅云與陶虹遐及虹淘公司解除一致行動(dòng)關(guān)系，《表決權(quán)委托協(xié)議》生效，黃紅云將會(huì)和廣東弘敏構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，而因?yàn)閺V東弘敏持股權(quán)達(dá)到11.04%，黃紅云及其一致行動(dòng)人的持股比例將超過30%。

　　金科股份表示，如果發(fā)生要約收購情形，屆時(shí)將提請(qǐng)交易雙方執(zhí)行有關(guān)法律法規(guī)的要求，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

　　但金科股份表示，截至回復(fù)函披露日，黃紅云與陶虹遐均沒有解除一致行動(dòng)關(guān)系的明確的意思表示，在此情況下，黃紅云及其一致行動(dòng)人依舊是持股29.99%，未達(dá)到《表決權(quán)委托協(xié)議》中表決權(quán)委托的生效條件，未觸發(fā)股東要約收購義務(wù)。

　　總而言之，按照金科股份的表述，黃紅云與陶虹遐雙方均未對(duì)是否解除一致行動(dòng)人做出明確表態(tài)，后續(xù)是否有進(jìn)一步的發(fā)展，尚待定論。