吃著碗里的，看著鍋里的，【亞鉀國(guó)際(000893)、股吧】（000893）很好地“詮釋”著這句俗語。

　　近日，亞鉀國(guó)際(000893.SZ)公告稱，擬17.64億元收購(gòu)農(nóng)鉀資源56%股權(quán)交易。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。

　　有意思的是，早在2015年，亞鉀國(guó)際就計(jì)劃將老撾鉀鹽項(xiàng)目建設(shè)成100萬噸/年規(guī)模的生產(chǎn)裝置，但目前的產(chǎn)量規(guī)模僅25萬噸，僅有設(shè)計(jì)產(chǎn)量規(guī)模的25%。

　　而亞鉀國(guó)際的收購(gòu)標(biāo)的農(nóng)鉀資源，擁有200萬噸/年鉀肥產(chǎn)能，但目前尚未投入開采。

　　有研報(bào)顯示，交易完成后，亞鉀國(guó)際將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業(yè)。

　　但目前看來，“亞洲最大”只是紙面上的最大。有觀點(diǎn)認(rèn)為，亞鉀國(guó)際高溢價(jià)收購(gòu)，存在盲目擴(kuò)張的情形。

　　構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易

　　近日，亞鉀國(guó)際公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買新疆江之源、勁邦勁德、凱利天壬、聯(lián)創(chuàng)永津、天津賽富、【金誠(chéng)信(603979)、股吧】（603979）、智偉至信合計(jì)持有的農(nóng)鉀資源56%股權(quán)，并向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。

　　根據(jù)《評(píng)估報(bào)告》，農(nóng)鉀資源100%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為41.94億元，增值率為420685.75%。

　　根據(jù)交易各方簽署的《購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)農(nóng)鉀資源56%股權(quán)交易價(jià)格為17.64億元。

　　需要關(guān)注的是，此次收購(gòu)中，亞鉀國(guó)際將中農(nóng)集團(tuán)、建峰集團(tuán)、慶豐農(nóng)資及其持有的標(biāo)的公司44%的份額剔除出重組方案。

　　亞鉀國(guó)際擬以發(fā)行股份的方式支付交易對(duì)價(jià)16.84億元，以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)8000萬元。

　　同時(shí)，亞鉀國(guó)際擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過16.8億元。

　　16.8億元中，支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)為8000萬元，補(bǔ)充上市公司流動(dòng)資金為8000萬元，償還標(biāo)的公司債務(wù)為6.33億元，老撾甘蒙省鉀鹽礦彭下-農(nóng)波礦區(qū)200萬噸/年鉀肥項(xiàng)目為8.87億元。

　　公告顯示，亞鉀國(guó)際本次交易擬購(gòu)買資產(chǎn)最近一期末經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及最近一年的營(yíng)業(yè)收入，占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表的比例分別為40.86%、47.5%和0%。

　　盡管上述指標(biāo)未超過50%，但農(nóng)鉀資源已經(jīng)召開股東會(huì)，同意上市公司在取得農(nóng)鉀資源 56%股權(quán)后，對(duì)農(nóng)鉀資源增資不超過15.2億元，具體增資金額將由亞鉀國(guó)際根據(jù)募集資金到位及自籌資金情況確定。

　　基于謹(jǐn)慎考慮，若按照購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格及增資金額上限合計(jì)計(jì)算，本次交易金額 32.84億元占上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額的比例分別為76.06%、88.42%，已超過相應(yīng)指標(biāo)的50%。

　　因此，基于謹(jǐn)慎考慮，本次交易構(gòu)成亞鉀國(guó)際重大資產(chǎn)重組。

　　同時(shí)，本次購(gòu)買資產(chǎn)的交易對(duì)方中，新疆江之源及其一致行動(dòng)人凱利天壬，分別持有農(nóng)鉀資源7.94%、3.74%股權(quán)；勁邦勁德持有農(nóng)鉀資源7.47%股權(quán)，為公司持股5%以上的股東。

　　此外，農(nóng)鉀資源5%以上股東中農(nóng)集團(tuán)持有標(biāo)的公司農(nóng)鉀資源41%股權(quán)，本次交易構(gòu)成農(nóng)鉀資源與5%以上股東共同投資行為。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　值得一提的是，5月31日，亞鉀國(guó)際披露公告稱，公司股東中農(nóng)集團(tuán)、新疆江之源放棄公司部分表決權(quán)并承諾不謀求公司控制權(quán)，國(guó)富投資、東凌實(shí)業(yè)解除一致行動(dòng)關(guān)系，公司變?yōu)闊o控股股東、無實(shí)際控制人狀態(tài)。

　　“亞洲單體最大”或是紙面最大

　　亞鉀國(guó)際主要從事鉀鹽礦開采、鉀肥生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)。

　　農(nóng)鉀資源成立于2020年11月，擁有一家注冊(cè)在香港的全資子公司香港礦產(chǎn)；香港礦產(chǎn)擁有一家注冊(cè)在老撾的全資子公司老撾礦產(chǎn)。

　　換句話說，農(nóng)鉀資源僅擁有一處礦產(chǎn)資產(chǎn)。而且，公司自身尚未開展具體業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其間接控制的彭下-農(nóng)波礦段鉀鹽礦采礦權(quán)，200萬噸/年鉀肥項(xiàng)目，目前尚未投入開采。

　　資料顯示，這處礦場(chǎng)名為彭下-農(nóng)波鉀鹽礦，是老撾甘蒙省已探明的超大型鉀鹽礦之一，估算鉀鹽礦石儲(chǔ)量達(dá)39.36億噸、氯化鉀資源量6.77億噸。

　　公告顯示，亞鉀國(guó)際已經(jīng)在老撾甘蒙省農(nóng)波礦區(qū)東泰礦段擁有鉀鹽礦資源并進(jìn)行生產(chǎn)，鉀鹽礦石總儲(chǔ)量達(dá)10.02億噸，氯化鉀資源量1.52億噸，產(chǎn)量規(guī)模已達(dá)到25萬噸，并正在開展100萬噸/年鉀肥改擴(kuò)建項(xiàng)目建設(shè)。

　　本次交易完后，亞鉀國(guó)際的老撾礦產(chǎn)將建設(shè)年產(chǎn)200萬噸鉀肥項(xiàng)目，推動(dòng)公司在老撾鉀肥總體產(chǎn)能達(dá)到300萬噸/年。

　　根據(jù)東吳證券研究報(bào)告，交易完成后上市公司將成為亞洲單體最大鉀肥資源量企業(yè)。

　　然而，有意思的是，2015年年報(bào)中，亞鉀國(guó)際早已表示，計(jì)劃老撾鉀鹽項(xiàng)目建設(shè)成100萬噸/年規(guī)模的生產(chǎn)裝置，可供開采50年以上。

　　2020年年報(bào)中，亞鉀國(guó)際介紹，在現(xiàn)有25萬噸/年鉀肥生產(chǎn)裝置穩(wěn)產(chǎn)優(yōu)產(chǎn)的基礎(chǔ)上，公司已于2020年4月正式啟動(dòng)了25萬噸生產(chǎn)裝置提質(zhì)改造和75萬噸擴(kuò)建項(xiàng)目，預(yù)計(jì)2021年建設(shè)完工，屆時(shí)可形成100萬噸的國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)晶體氯化鉀規(guī)模，向國(guó)際級(jí)鉀肥供應(yīng)商的發(fā)展目標(biāo)穩(wěn)步邁進(jìn)。

　　2021年半年報(bào)中，亞鉀國(guó)際表示，以自有資金現(xiàn)金共計(jì)投入4億元增加中農(nóng)國(guó)際注冊(cè)資本，支持老撾鉀鹽項(xiàng)目產(chǎn)能擴(kuò)建。

　　同時(shí)，亞鉀國(guó)際已獲得用于中農(nóng)國(guó)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)建設(shè)的1800萬美元貸款的綜合授信。

　　亞鉀國(guó)際表示，通過本次交易，公司將取得與現(xiàn)有東泰礦段相連的彭下-農(nóng)波礦段優(yōu)質(zhì)鉀鹽礦產(chǎn)，有利于公司進(jìn)一步擴(kuò)大鉀鹽礦資源儲(chǔ)備，同時(shí)更有效地協(xié)同利用采、選礦裝置及公共設(shè)施，節(jié)約運(yùn)營(yíng)管理成本，為公司鉀肥產(chǎn)業(yè)發(fā)展壯大提供良好基礎(chǔ)。

　　本次交易完成后，亞鉀國(guó)際在資產(chǎn)規(guī)模、資源儲(chǔ)量等各方面的實(shí)力將得到顯著提升，有助于增強(qiáng)上市公司的可持續(xù)發(fā)展能力和核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　實(shí)際上，換個(gè)角度來看，亞鉀國(guó)際正在開展100萬噸/年鉀肥改擴(kuò)建項(xiàng)目，2015年開發(fā)至今，年產(chǎn)量規(guī)模只達(dá)到25萬噸，僅有設(shè)計(jì)產(chǎn)量規(guī)模的25%。

　　自有的產(chǎn)能5年未開發(fā)到位，亞鉀國(guó)際卻急著收購(gòu)還未開采的農(nóng)鉀資源，一口氣變成所謂的“亞洲第一”，只能是紙上最大。而且，本次交易還不設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　有觀點(diǎn)認(rèn)為，亞鉀國(guó)際高溢價(jià)收購(gòu)，存在盲目擴(kuò)張的情形。

　　8月13日，深交所下發(fā)問詢函，要求亞鉀國(guó)際補(bǔ)充說明收購(gòu)不按照企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理的依據(jù)，是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，是否已充分識(shí)別各項(xiàng)可辯認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的相對(duì)公允價(jià)值等問題。