互聯(lián)網(wǎng) 記者 張曉暉 華東醫(yī)藥（000963）股份有限公司（000963.SZ，以下簡稱“華東醫(yī)藥”）重要的子公司――華東寧波醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“華東寧波”）陷入了混亂之中。

　　2021年8月24日，華東醫(yī)藥發(fā)布公告稱，公司持股51%的控股子公司華東寧波，其剩余持股49%的20名自然人股東，向?qū)幉ㄊ斜眮鰠^(qū)人民法院提請訴訟，請求法院判令解散華東醫(yī)藥。

　　華東醫(yī)藥稱，公司對華東寧波審計和調(diào)查后，發(fā)現(xiàn)存在很多問題，故不同意提前解散華東寧波，股東雙方陷入訴爭。

　　華東寧波是華東醫(yī)藥在醫(yī)美產(chǎn)業(yè)的重要板塊。2021半年報顯示，華東寧波的營業(yè)收入為5.69億元，凈利潤為5033萬元，是華東醫(yī)藥最重要的5家子公司之一。

　　消息披露的次日，華東醫(yī)藥股價大跌，在8月26日跌停，以每股31.25元報收，市值單日蒸發(fā)52.5億元。

　　證監(jiān)會浙江監(jiān)管局和深交所，分別在8月27日和8月30日，下達(dá)問詢函與關(guān)注函，詢問雙方糾紛情況，并且關(guān)注華東醫(yī)藥是否已經(jīng)對華東寧波失去控制權(quán)。這也是投資者們更為關(guān)心的問題。

　　華東醫(yī)藥的訴爭公告

　　在華東醫(yī)藥8月24日公告中，向?qū)幉ū眮鰠^(qū)法院提請解散華東寧波的原告為馮依瑩、周文彬、葉茂華、謝麗華、周險峰、王文曄、馮幸君、張石方、徐漢升、史滬民、孫建富、范培紅、占建明、胡月姑、徐漢文、王建國、馬劍利、徐偉、陳迪、陳哲玲合計20個自然人，合計持有華東寧波49%的股權(quán)。

　　其中馮依瑩為其父馮幸福代持股份，持有華東寧波31.5%的股權(quán)，馮幸福是華東寧波的實際經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人。

　　以馮幸福為代表的20名自然人股東認(rèn)為，華東寧波的經(jīng)營管理目前出現(xiàn)嚴(yán)重困難，華東寧波持續(xù)經(jīng)營會使股東利益受到重大損失，兩方股東經(jīng)多次協(xié)商，均未達(dá)成一致意見，故原告訴至法院，請求判令解散華東寧波公司。

　　華東醫(yī)藥則表示，華東寧波的經(jīng)營期限到期日為2021年12月31日，在該日期之前華東寧波股東間尚未就華東寧波公司經(jīng)營到期后清算事宜達(dá)成一致并做出決議。在這種情況下華東寧波自然人股東單方面向法院提出起訴，要求提前解散華東寧波公司，華東醫(yī)藥和華東寧波自然人股東間就公司是否提前解散事宜產(chǎn)生爭議。

　　華東醫(yī)藥在公告里披露了雙方產(chǎn)生訴爭的原因：華東寧波原有經(jīng)營期限于2017年12月31日到期，在此之前，以馮幸福為代表的自然人股東要求上市公司華東醫(yī)藥收購其持有的華東寧波49%少數(shù)股權(quán)，實現(xiàn)套現(xiàn)退出，但雙方一直因轉(zhuǎn)讓對價和業(yè)績承諾未能達(dá)成一致。自2018年開始，華東寧波經(jīng)營期限的延長在馮幸福等自然人股東的實際控制下只能一年一簽，已嚴(yán)重影響華東寧波的持續(xù)經(jīng)營和員工穩(wěn)定，導(dǎo)致華東寧波近兩年經(jīng)營增速出現(xiàn)明顯下滑。

　　華東醫(yī)藥稱，公司第一時間對華東寧波開展了管理審計工作，初步發(fā)現(xiàn)馮幸福作為華東寧波實際經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人，明顯違反上市公司相關(guān)規(guī)定，近年來主導(dǎo)華東寧波和其個人投資的關(guān)聯(lián)公司之間發(fā)生大量關(guān)聯(lián)交易，并導(dǎo)致華東寧波形成大額應(yīng)收賬款；同時還發(fā)現(xiàn)華東寧波歷史的部分資產(chǎn)交易也存在違法違規(guī)事項。但以馮幸福為代表的華東寧波經(jīng)營層對此拒不認(rèn)可，以2001年華東醫(yī)藥收購重組華東寧波股權(quán)之前簽署的《意向書》中有所謂的約定和已形成長期經(jīng)營合作授權(quán)慣例為由，拒不接受上市公司對其的統(tǒng)一管理，拒不配合對華東寧波的管理審計和調(diào)查?；谏鲜鲈?，本公司認(rèn)為華東寧波目前仍在存續(xù)期內(nèi)，日常經(jīng)營應(yīng)正常進(jìn)行，且在相關(guān)問題尚未得到查清之前，為維護(hù)華東寧波公司和華東醫(yī)藥上市公司全體股東利益，不適宜提前解散華東寧波公司。

　　華東寧波的澄清說明

　　華東醫(yī)藥的公告，激起了馮幸福一方的強(qiáng)烈反應(yīng)。

　　華東寧波在官網(wǎng)上掛出一則澄清說明，稱華東寧波管理層將陸續(xù)披露相關(guān)材料，以澄清事實真相。澄清說明寫道：華東寧波在2021年8月10日召開的并由董事長呂梁主持的股東會形成的會議紀(jì)要已明確“1、公司到期不再進(jìn)行存續(xù)，盡快進(jìn)行清算的準(zhǔn)備工作，并拿出具體的清算工作方案。2、需盡快（一個周內(nèi)）成立清算工作小組?！比A東醫(yī)藥公告所稱尚未達(dá)成一致，與事實不符。 此外，關(guān)于經(jīng)營期限問題，原寧波健生生物制品有限公司（華東寧波原名稱）與華東醫(yī)藥重組時約定的期限是15年，即到2016年3月，后因藥品經(jīng)營許可證時限的規(guī)定，經(jīng)營期限延續(xù)到2018年11月10日，而非華東醫(yī)藥公告所稱的2017年12月31日。

　　澄清說明還披露了更多的細(xì)節(jié)：

　　關(guān)于股權(quán)收購問題，原本是為解決自然人股東擬把華東寧波做成科工貿(mào)一體化公司與華東醫(yī)藥不允許華東寧波做工業(yè)只能做商業(yè)的產(chǎn)業(yè)安排之間的矛盾，為華東寧波15年合作期屆滿后尋找一條繼續(xù)做大做強(qiáng)的路徑，而且原管理團(tuán)隊將繼續(xù)為華東寧波服務(wù)三年，并非公告所稱的“套現(xiàn)退出”。

　　基于前述原因華東醫(yī)藥委托了律所、會所、券商盡調(diào)論證并形成完整的盡調(diào)文件，再經(jīng)過多輪次的談判，在2019年12月26日華東醫(yī)藥與自然人股東達(dá)成了49%股權(quán)暫定價111720萬元，華東醫(yī)藥以30%現(xiàn)金+70%新增股份為對價收購的《關(guān)于推進(jìn)華東寧波醫(yī)藥有限公司自然人股東股權(quán)處置的意向書》，意向書對股權(quán)交易價格、路徑、時間、如何推進(jìn)都做了全面的約定,華東寧波全體自然人股東于2020年4月30日前完成了股權(quán)處置意向書中約定的全部準(zhǔn)備工作。

　　然而在2020年5月5日，全體自然人股東收到了中國遠(yuǎn)大集團(tuán)（華東醫(yī)藥控股股東）的通知，無原因全面停止股權(quán)收購事宜。公告所稱“轉(zhuǎn)讓對價和業(yè)績承諾未能達(dá)成一致”與事實不符，華東醫(yī)藥管理層未在意向書達(dá)成后進(jìn)行信息披露，且否認(rèn)該節(jié)事實存在，有違信披規(guī)定和誠信原則。

　　關(guān)于華東醫(yī)藥在其公告中所稱華東寧波目前是一年一續(xù)的問題，華東寧波管理層在澄清說明中解釋：一年一續(xù)問題，完全是華東醫(yī)藥（或其背后左右管理層決策的力量）利用收購談判的幌子，通過一年一續(xù)久拖不決的方式，啟動、培育其全資控制的醫(yī)美業(yè)務(wù)，為其醫(yī)美業(yè)務(wù)“去華東寧波化”留足時間、做足文章，公告將華東寧波經(jīng)營期一年一簽的責(zé)任推給自然人股東有違事實本身，在邏輯上也不成立。

　　關(guān)于對華東寧波審計的問題，華東寧波管理層稱其建議引入第三方審計，但華東醫(yī)藥不同意，華東寧波作為醫(yī)藥商業(yè)、生物制品、醫(yī)美業(yè)務(wù)具有獨特競爭力的企業(yè)，多年來積累了自己獨有的經(jīng)營信息和商業(yè)秘密，而華東醫(yī)藥在醫(yī)藥商業(yè)、生物制品、醫(yī)美行業(yè)與華東寧波存在明顯的同業(yè)競爭，故為保障公司及全體股東的利益，特別是在華東醫(yī)藥管理審計過程中，使用非華東醫(yī)藥人員(中國遠(yuǎn)大集團(tuán)人員)對華東寧波進(jìn)行管理審計，要求華東寧波提供核心的商業(yè)資料的情況下，華東寧波提出了嚴(yán)正的質(zhì)疑，同時要求第三方進(jìn)行審計。

　　最后，華東寧波的管理層做了聲明：

　?。?）華東寧波注冊資本500萬元（華東醫(yī)藥255萬，自然人股東245萬元），在馮幸福領(lǐng)導(dǎo)下的經(jīng)營管理團(tuán)隊通過20年的苦心經(jīng)營，為華東寧波創(chuàng)造了近16億的財產(chǎn)收益，資產(chǎn)增值300多倍，是整個華東醫(yī)藥體系內(nèi)商業(yè)公司中效益最好的公司（沒有之一）。管理層不接受也不認(rèn)可華東醫(yī)藥公告及其他渠道的抹黑。

　?。?）如華東寧波被解散清算，其全部業(yè)務(wù)將因解散而終止，華東寧波原經(jīng)營的所有業(yè)務(wù)并無并入或整合給華東醫(yī)藥的安排，任何單位如接到業(yè)務(wù)并入或整合的通知并不代表華東寧波的立場。

　　在浙江證監(jiān)局和深交所的問詢函、關(guān)注函中，關(guān)注的焦點問題是：華東醫(yī)藥是否已經(jīng)對華東寧波失去控制權(quán)？

　　證監(jiān)會和深交所均要求華東醫(yī)藥補(bǔ)充披露2019年曾經(jīng)達(dá)成的華東寧波股權(quán)處置意向書和2020年5月中國遠(yuǎn)大集團(tuán)全面停止股權(quán)收購的通知，以及爭奪華東寧波控制權(quán)的情況，后續(xù)如何保障其穩(wěn)定經(jīng)營。

　　9月3日上午，互聯(lián)網(wǎng)記者致電華東醫(yī)藥董秘辦公室，詢問雙方是否有達(dá)成和解的可能？工作人員記錄下問題，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

　　目前，華東醫(yī)藥尚未對監(jiān)管問詢作出回復(fù)。華東醫(yī)藥在8月26日跌停之后，股價在31元上下震蕩，截至9月3日收于30.92元。