· 本報記者 段芳媛

　　【博云新材(002297)、股吧】（002297）《高級管理人員薪酬激勵與業(yè)績考核管理辦法》（簡稱《辦法》）日前經(jīng)董事會審議通過并開始實施。根據(jù)該《辦法》，博云新材提取15%年度凈利潤作為高管的提成獎勵。專家指出，公司制定涉及董事的薪資獎勵不經(jīng)過股東大會審議，涉嫌違規(guī)。而相比其他上市公司，博云新材的凈利潤提成獎勵存在觸發(fā)機制不明，獎勵比例過高等問題。

　　針對上述問題，記者采訪了博云新材。截至發(fā)稿，博云新材表示，暫時無法就相關問題進行回復。

　　未經(jīng)股東大會審議

　　博云新材發(fā)布的《辦法》顯示，上市公司高管實行年薪制，包括標準年薪（基本年薪+績效年薪）和凈利潤提成獎勵。其中，凈利潤提成獎勵的來源為：“從年度凈利潤中提取一定比例作為對高管的激勵”，獎勵比例為“當年凈利潤值的15%”?！掇k法》于8月18日通過了博云新材董事會批準生效，自2021年1月1日起實行。

　　值得注意的是，博云新材此次針對高管凈利潤提成獎勵的對象涉及一位董事。根據(jù)博云新材《公司章程》第96條，公司董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任。而博云新材有一名副總裁兼任公司董事。公告顯示，蔣建湘為公司常務副總裁，同時為公司董事，任期為2019年10月-2022年10月。

　　《辦法》顯示，凈利潤提成獎勵的對象包括公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監(jiān)以及董事會聘任的其他高級管理人員。這意味著蔣建湘在凈利潤提成獎勵的人員名單之列。

　　根據(jù)《公司法》以及博云新材的《公司章程》規(guī)定，董事的薪酬和獎勵應當經(jīng)由股東大會審議。博云新材在進行利潤分配以及決定公司一董事薪酬與獎勵的事項時，僅經(jīng)過董事會通過后即生效執(zhí)行，涉嫌違規(guī)。

　　考核缺乏量化指標

　　根據(jù)《辦法》，博云新材的高管通過業(yè)績考核即可獲得標準年薪和凈利潤提成獎勵組成的薪酬。其業(yè)績考核分三類指標，分別為財務類指標、管理類指標和約束類指標。但在這三類指標中，均未對高管工作考核設置量化指標，也未明確規(guī)定凈利潤提成獎勵的下限。

　　針對該事項，接受記者采訪的多家上市公司董秘均表示：“這樣的激勵計劃很少見”。

　　某上市公司董秘李明（化名）告訴記者：“既然是對高管的激勵，當然得設置觸發(fā)條件。同時，得有個下限，比如超額完成目標任務的多少，該怎么激勵。第一次見這種只有軟性指標的激勵計劃，相當于只要上市公司賺了錢，哪怕只賺了1元錢也可以得到獎勵?！?/p>

　　同時，李明以及多位董秘告訴記者：“博云新材這個辦法類似超額利潤分享，但超額利潤分享是對超出部分進行一定比例獎勵，且會設置上限。這種直接拿出凈利潤的15%進行獎勵，金額非常大、且沒有上限的方式很少見?！?/p>

　　記者查閱以超額利潤分成作為高管獎勵機制的部分上市公司案例發(fā)現(xiàn)，相比其他上市公司，博云新材的凈利潤提成獎勵方案存在獎勵觸發(fā)機制不明，獎勵比例過高等問題。

　　從已實施超額利潤分成的公司看，獎勵金均是對超出利潤目標部分進行計提，并設置了考核目標。如【天山生物(300313)、股吧】《超額利潤績效獎勵分配方案》規(guī)定，“超額利潤績效獎勵是根據(jù)公司績效考核管理辦法，按年度實現(xiàn)目標兌現(xiàn)績效考核外，超額完成年度目標利潤部分按超額利潤計提超額效益獎金”。

　　未分配凈利潤為負值

　　李明告訴記者：“不少地方國資鼓勵下屬公司實施高管激勵方案，但要合理、合法、合規(guī)?！?/p>

　　根據(jù)博云新材2020年年報，公司未進行分紅的原因是實現(xiàn)的凈利潤均用于彌補以前年度虧損，報告期末，公司未分配利潤仍為負數(shù)。

　　博云新材上一次給全體股東分紅還要追溯到2012年。隨后，博云新材就進入了一年虧損、一年盈利的循環(huán)狀態(tài)。根據(jù)記者計算，2013年-2020年，博云新材累計實現(xiàn)凈利潤-3.36億元。

　　2021年上半年，博云新材實現(xiàn)凈利潤1171.93萬元。即便算上今年上半年利潤，博云新材未分配利潤仍為負數(shù)。

　　在現(xiàn)行的法規(guī)中，雖無明確要求公司在實施高管獎勵措施時，當年年初未分配凈利為正值。不過，根據(jù)針對部分國企的《“雙百企業(yè)”和“科改示范企業(yè)”超額利潤分享機制操作指引》和《國有科技型企業(yè)股權和分紅激勵暫行辦法》，在實施超額利潤分享或崗位分紅時，當年年初未分配利潤應當為正值。

　　值得注意的是，凈利潤提成獎勵是博云新材為公司高管發(fā)放當年績效后，再次發(fā)放的額外獎勵?！掇k法》顯示，博云新材高管的標準年薪包含基本年薪和績效年薪，而凈利潤提成獎勵則是在發(fā)放了標準年薪后，于次年一次性發(fā)放。

　　在上市公司未分配利潤為負值，且上市公司高管已拿到當年績效薪資的情況下，額外再發(fā)一筆不設量化考核標準的獎金，博云新材的做法是否合理，有待商榷。

　　公開資料顯示，博云新材注冊地為湖南長沙。公司主要從事航空機輪剎車系統(tǒng)及剎車材料、航天用炭/炭復合材料、高性能硬質合金和稀有金屬粉體材料等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。