互聯(lián)網(wǎng)北京9月16日訊 深圳證券交易所網(wǎng)站日前發(fā)布關(guān)于對攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司的關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2021〕第328號）。2021年9月8日，攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司（簡稱“攀鋼釩鈦（000629）”，000629.SZ）發(fā)布關(guān)于收購攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告。

　　公告顯示，公司于2021年9月7日與西昌鋼釩簽署了《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司與攀鋼集團西昌鋼釩有限公司關(guān)于攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司擬以支付現(xiàn)金方式購買控股股東攀鋼集團下屬西昌鋼釩持有的標(biāo)的公司100%股權(quán)。

　　本次交易參考北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司出具的《攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司擬現(xiàn)金收購攀鋼集團西昌鋼釩有限公司持有的100%攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)評估報告》（天興評報字（2021）第1419號）作為定價依據(jù)，經(jīng)鞍鋼集團有限公司備案，并經(jīng)交易雙方協(xié)商確定標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為461118.35萬元（46.11億元）。本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為公司全資子公司。

　　截至公告日，攀鋼集團為公司控股股東，交易對方西昌鋼釩同受攀鋼集團控制，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　若標(biāo)的公司在盈利補償期間累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)（以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)）超過前述的標(biāo)的公司在盈利補償期間的合計承諾凈利潤數(shù)，則甲方給予乙方超額業(yè)績獎勵，雙方將另行簽訂盈利預(yù)測補償協(xié)議就上述盈利補償、減值測試及超額業(yè)績獎勵事宜進行約定，具體內(nèi)容以盈利預(yù)測補償協(xié)議的約定為準(zhǔn)。具體獎勵金額按照下列公式計算：

　　超額業(yè)績獎勵金額=（盈利補償期間的累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)―盈利補償期間內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和）×50%，且不超過本次交易對價的20%

　　甲方應(yīng)于適格審計機構(gòu)出具標(biāo)的公司盈利補償期間最后一個年度專項審核意見后20個工作日內(nèi)，以現(xiàn)金方式一次性向乙方支付超額業(yè)績獎勵。

　　深交所指出，根據(jù)超額業(yè)績獎勵安排，標(biāo)的公司累計實現(xiàn)凈利潤超過承諾凈利潤的50%將獎勵西昌鋼釩，此次交易作價占攀鋼釩鈦最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)比例為48.65%。

　?。?）請結(jié)合此次交易的背景、標(biāo)的資產(chǎn)作價情況以及攀鋼釩鈦的主要財務(wù)指標(biāo)情況，并參考《監(jiān)管規(guī)則適用指引――上市類第1號》相關(guān)業(yè)績獎勵規(guī)定，進一步補充披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，說明激勵對象為西昌鋼釩而非標(biāo)的公司管理層或核心技術(shù)人員的考慮，激勵交易對手方是否能起到的具體激勵效果，是否存在利益輸送情形，請說明業(yè)績獎勵相關(guān)會計處理及對上市公司可能造成的影響。

　?。?）請結(jié)合標(biāo)的公司前五大客戶與供應(yīng)商情況，說明此次交易完成后，標(biāo)的公司是否仍通過攀鋼釩鈦銷售其釩產(chǎn)品，若是，請說明標(biāo)的公司與你公司的結(jié)算方式，說明標(biāo)的公司向西昌鋼釩采購的結(jié)算方式，結(jié)合上述情況說明標(biāo)的公司凈利潤水平是否受到你公司與西昌鋼釩的重大影響，在此種情況下攀鋼釩鈦向西昌鋼釩進行業(yè)績獎勵是否存在向其輸送利益、損害中小股東的利益等情形。

　?。?）請說明相關(guān)業(yè)績獎勵安排是否符合國有資產(chǎn)管理部門的規(guī)定。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司的關(guān)注函

　　公司部關(guān)注函〔2021〕第328號

　　攀鋼集團釩鈦資源股份有限公司董事會：

　　2021年9月8日，你公司披露了《關(guān)于收購攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱《公告》），《公告》顯示你公司擬以46.11億元向你公司實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方攀鋼集團西昌鋼釩有限公司（以下簡稱“西昌鋼釩”）收購攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司（以下簡稱“西昌釩制品”或“標(biāo)的公司”）100%的股權(quán)。

　　我部對上述事項表示關(guān)注，請你公司就以下問題進行補充說明：

　　1. 根據(jù)超額業(yè)績獎勵安排，標(biāo)的公司累計實現(xiàn)凈利潤超過承諾凈利潤的50%將獎勵西昌鋼釩，此次交易作價占你公司最近一年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)比例為48.65%。

　　（1）請結(jié)合此次交易的背景、標(biāo)的資產(chǎn)作價情況以及你公司的主要財務(wù)指標(biāo)情況，并參考《監(jiān)管規(guī)則適用指引――上市類第1號》相關(guān)業(yè)績獎勵規(guī)定，進一步補充披露設(shè)置業(yè)績獎勵的原因、依據(jù)及合理性，說明激勵對象為西昌鋼釩而非標(biāo)的公司管理層或核心技術(shù)人員的考慮，激勵交易對手方是否能起到的具體激勵效果，是否存在利益輸送情形，請說明業(yè)績獎勵相關(guān)會計處理及對上市公司可能造成的影響。

　?。?）請結(jié)合標(biāo)的公司前五大客戶與供應(yīng)商情況，說明此次交易完成后，標(biāo)的公司是否仍通過你公司銷售其釩產(chǎn)品，若是，請說明標(biāo)的公司與你公司的結(jié)算方式，說明標(biāo)的公司向西昌鋼釩采購的結(jié)算方式，結(jié)合上述情況說明標(biāo)的公司凈利潤水平是否受到你公司與西昌鋼釩的重大影響，在此種情況下你公司向西昌鋼釩進行業(yè)績獎勵是否存在向其輸送利益、損害中小股東的利益等情形。

　?。?）請說明相關(guān)業(yè)績獎勵安排是否符合國有資產(chǎn)管理部門的規(guī)定。

　　2.《公告》顯示2021年6月，西昌鋼釩以其釩制品相關(guān)資產(chǎn)出資設(shè)立標(biāo)的公司，出資資產(chǎn)價值為14.13億元，其中，房屋建筑物8.73億元，機器設(shè)備4.91億元，土地使用權(quán)3803.20萬元，在建工程1101.73萬元。標(biāo)的公司經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估全部權(quán)益價值為16.13億元，增值額為1.51億元，增值率為10.37%。標(biāo)的公司經(jīng)收益法評估全部權(quán)益價值為46.11億元，評估增值31.50億元，評估增值率為215.58%?！豆妗贩Q股東全部權(quán)益價值與收益法評估價值差異較大主要是因為標(biāo)的公司擁有能夠持續(xù)取得粗釩渣的資源優(yōu)勢、自創(chuàng)鈣化法釩制品生產(chǎn)線的技術(shù)優(yōu)勢、公司整合銷售網(wǎng)絡(luò)后的釩制品銷售渠道優(yōu)勢、鈣化法生產(chǎn)釩制品清潔生產(chǎn)優(yōu)勢等，該等優(yōu)勢導(dǎo)致標(biāo)的公司相關(guān)資產(chǎn)組合實現(xiàn)大幅增值。

　?。?）標(biāo)的公司持續(xù)取得粗釩渣有賴于關(guān)聯(lián)方西昌鋼釩支持，標(biāo)的公司一直通過上市公司銷售產(chǎn)品，且出售對象幾乎均為上市公司關(guān)聯(lián)方，請結(jié)合上述情況對標(biāo)的公司擁有的“資源優(yōu)勢”、“銷售渠道優(yōu)勢”、“鈣化法釩制品生產(chǎn)線技術(shù)優(yōu)勢”等情況予以進一步具體分析，以及對評估增值的具體影響。

　　（2）標(biāo)的公司擁有的資產(chǎn)僅為生產(chǎn)釩制品相關(guān)的車間、設(shè)備等資產(chǎn)，請結(jié)合問題（1）情況詳細說明“生產(chǎn)車間”評估值增值率高達215.58%的原因與合理性，你公司是否通過此次交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益，是否存在損害中小股東利益的情形。

　?。?）請按照《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號――交易與關(guān)聯(lián)交易》第四十六條的要求詳細披露收益法評估結(jié)果的推算過程。

　?。?）請結(jié)合交易標(biāo)的的市場可比交易價格、同行業(yè)上市公司的市盈率、市凈率等指標(biāo)，分析交易定價的公允性。

　?。?）請說明此次交易收購資金來源，此次交易對公司生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)指標(biāo)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量和會計核算方法的影響。

　　請評估機構(gòu)核查上述相關(guān)事項并發(fā)表明確意見。

　　3.標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年上半年關(guān)聯(lián)采購金額分別為13.29億元、11.22億元、5.74億元，其中向西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產(chǎn)品及服務(wù)歷年占比均接近90%，關(guān)聯(lián)銷售金額分別為27.68億元、15.40億元、9.63億元，幾乎全部銷售給你公司。本次交易實施前，標(biāo)的公司從西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產(chǎn)品及服務(wù)，向你公司出售釩產(chǎn)品，你公司再將釩產(chǎn)品出售給你公司實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方，本次方案實施后，你公司向西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產(chǎn)品及服務(wù)，你公司將釩產(chǎn)品出售給西昌鋼釩及其關(guān)聯(lián)方?！豆妗贩Q此次交易完成后，你公司關(guān)聯(lián)交易金額將大幅減少。

　?。?）請結(jié)合交易前后你公司、標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總額以及具體業(yè)務(wù)往來說明關(guān)聯(lián)交易是否實質(zhì)減少，若未實質(zhì)減少，請說明《公告》中有關(guān)關(guān)聯(lián)交易減少的表述是否準(zhǔn)確，是否違背上市公司控股股東、實際控制人關(guān)于減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，同時請充分提示關(guān)聯(lián)交易可能產(chǎn)生的相關(guān)風(fēng)險。

　?。?）請說明標(biāo)的公司是否對關(guān)聯(lián)方存在重大依賴，標(biāo)的公司是否具備獨立經(jīng)營能力，此次交易是否有利于你公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立。

　?。?）說明此次交易完成后，你公司與西昌鋼釩新增關(guān)聯(lián)交易的必要性，你公司、標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的定價方式及確保其公允性的相關(guān)措施。

　　4.標(biāo)的公司2019年、2020年、2021年上半年分別實現(xiàn)營業(yè)收入27.68億元、15.34億元、9.50億元，實現(xiàn)凈利潤10.86億元、1.56億元、1.83億元。標(biāo)的公司2021年度、2022年度、2023年度業(yè)績承諾分別為3.54億元、3.94億元、4.03億元。

　?。?）請結(jié)合同行業(yè)公司情況、產(chǎn)品價格變化情況、產(chǎn)銷量情況詳細說明標(biāo)的公司收入大幅波動的原因。

　　（2）請結(jié)合產(chǎn)品上下游價格變動、成本費用歸集、同行業(yè)公司毛利率、期間費用率等情況詳細說明標(biāo)的公司凈利潤大幅波動的原因。

　?。?）請結(jié)合公司歷史業(yè)績情況說明業(yè)績承諾設(shè)置的合理性與可實現(xiàn)性。

　　5.請充分核查此次交易完成后，你公司與西昌鋼釩、你公司控股股東及實際控制人是否仍存在相同業(yè)務(wù)，同業(yè)競爭問題是否徹底解決。

　　6.請補充披露標(biāo)的公司應(yīng)收款項總額、或有事項涉及的總額（包括擔(dān)保、訴訟與仲裁事項）、營業(yè)利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額等財務(wù)數(shù)據(jù)，請說明標(biāo)的公司凈利潤中是否包含較大比例的非經(jīng)常性損益，若包含請予以詳細說明。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年9月21日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構(gòu)。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律法規(guī)，以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　上市公司管理一部

　　2021年9月15日

　　（：徐自立）