9月25日，華蘭生物（002007）疫苗股份有限公司(下稱(chēng)“華蘭疫苗”)披露了創(chuàng)業(yè)板第二輪審核問(wèn)詢(xún)函的回復(fù)意見(jiàn)更新稿，回復(fù)報(bào)告中補(bǔ)充了2021半年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。此前，在創(chuàng)業(yè)板二輪問(wèn)詢(xún)中，深交所主要關(guān)注關(guān)聯(lián)租賃、在研產(chǎn)品、營(yíng)業(yè)收入及主要客戶(hù)、銷(xiāo)售費(fèi)用等11個(gè)問(wèn)題。

　　記者注意到，深交所此前在第一輪問(wèn)詢(xún)中，對(duì)華蘭疫苗高比例推廣服務(wù)費(fèi)連續(xù)提了十個(gè)問(wèn)題。而華蘭疫苗發(fā)布的第二輪回復(fù)顯示，公司高比例的推廣服務(wù)費(fèi)再度成為監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)，共涉及到推廣服務(wù)費(fèi)明細(xì)、平均費(fèi)率差異與其他科目匹配性等6方面的問(wèn)題。

　　華蘭疫苗的控股股東為華蘭生物（002007.SZ），后者的主營(yíng)業(yè)務(wù)主要涉及血液制品、疫苗制品兩大板塊，其中疫苗制品業(yè)務(wù)全部由控股子公司華蘭疫苗運(yùn)營(yíng)。2020年4月，華蘭生物宣布擬將華蘭疫苗分拆至創(chuàng)業(yè)板上市。2020年12月，華蘭疫苗申報(bào)創(chuàng)業(yè)板獲受理。2021年8月25日，華蘭疫苗順利過(guò)會(huì)。華蘭疫苗此次計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)4001萬(wàn)股，擬募資24.95億元，分別投向“流感疫苗開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化和現(xiàn)有產(chǎn)品供應(yīng)保障能力建設(shè)”“凍干人用狂犬病疫苗開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化建設(shè)”等五大項(xiàng)目。

　　高比例推廣服務(wù)費(fèi)屢遭問(wèn)詢(xún)

　　招股書(shū)顯示，2018年-2020年（下稱(chēng)“報(bào)告期”），華蘭疫苗分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入8.03億元、10.49億元、24.26億元，同比增加181.75%、30.68%、131.30%；歸屬母公司股東的凈利潤(rùn)為2.70億元、3.75億元、9.25億元，同比增加451.38%、38.92%、146.45%；公司營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于流感疫苗、ACYW135群腦膜炎球菌多糖疫苗和重組乙型肝炎疫苗(漢遜酵母)的生產(chǎn)和銷(xiāo)售。其中，流感疫苗的銷(xiāo)售收入占營(yíng)業(yè)收入比例分別為86.87%、99.42%和99.81%，占比較高且呈逐年上升趨勢(shì)，公司疫苗產(chǎn)品存在結(jié)構(gòu)相對(duì)單一的情形。

　　報(bào)告期各期，公司銷(xiāo)售費(fèi)用分別為3.37億元、3.06億元和8.65億元。同期公司推廣服務(wù)費(fèi)分別為3.26億元、2.82億元和8.08億元，占銷(xiāo)售費(fèi)用比例分別為96.67%、92.12%和93.34%，占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別為40.63%、26.88%和33.29%。

　　圖片來(lái)源：招股說(shuō)明書(shū)

　　對(duì)此，深交所要求華蘭疫苗披露推廣活動(dòng)中自身與推廣服務(wù)商的職責(zé)劃分、角色定位；發(fā)行人采用不同推廣模式的考慮因素，相關(guān)決策機(jī)制及內(nèi)控機(jī)制是否健全，在銷(xiāo)售方面是否對(duì)推廣服務(wù)商存在重大依賴(lài)；說(shuō)明各期與同一推廣服務(wù)商的合作模式是否發(fā)生較大變化，同期與不同推廣服務(wù)商之間的合作模式是否存在較大差異，分析具體原因；結(jié)合疫苗“一票制”政策執(zhí)行前后銷(xiāo)售模式的變化，說(shuō)明推廣服務(wù)商與經(jīng)銷(xiāo)商所承擔(dān)的職責(zé)、公司與之合作方式是否存在區(qū)別；說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)向前十大推廣服務(wù)終端客戶(hù)銷(xiāo)售的主要產(chǎn)品、銷(xiāo)售金額及占比、對(duì)應(yīng)主要市場(chǎng)推廣商的名稱(chēng)及基本情況等十個(gè)問(wèn)題。

　　華蘭疫苗表示，公司各期的推廣服務(wù)費(fèi)主要由營(yíng)業(yè)收入規(guī)模、產(chǎn)品推廣費(fèi)率所決定，各期的推廣服務(wù)費(fèi)與營(yíng)業(yè)收入相匹配。自公司2018年四價(jià)流感病毒裂解疫苗上市以來(lái)，公司營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)迅速，2018年、2019年及2020年推廣服務(wù)費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入比例與可比公司平均水平基本一致。2018年為公司四價(jià)流感病毒裂解疫苗上市的第一年，新產(chǎn)品上市要求的市場(chǎng)宣傳、產(chǎn)品推廣成本較高，相應(yīng)的推廣服務(wù)費(fèi)占比較高。隨著公司四價(jià)流感病毒裂解疫苗市場(chǎng)、品牌影響力的提升，2019年推廣服務(wù)費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入的比例呈下降趨勢(shì)。2020年度，公司四價(jià)流感病毒裂解疫苗的批簽發(fā)量2062.4萬(wàn)支/劑，相比2019年度增長(zhǎng)146.67%；為完成2020年的銷(xiāo)售目標(biāo)，公司與推廣服務(wù)商協(xié)商并提高了推廣服務(wù)費(fèi)率，以增強(qiáng)推廣服務(wù)商的市場(chǎng)開(kāi)拓積極性。同時(shí)，華蘭疫苗對(duì)比了同行業(yè)其他公司，如康泰生物（300601）、沃森生物（300142）、【康華生物(300841)、股吧】（300841）、百克生物及金迪克，這些公司均采用與公司相似的營(yíng)銷(xiāo)模式，即聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)推廣服務(wù)商為產(chǎn)品進(jìn)行市場(chǎng)推廣。2018年至2020年，上述公司推廣費(fèi)占營(yíng)業(yè)收入比例平均值分別為38.21%、34.39%和33.66%。

　　對(duì)于華蘭疫苗與推廣服務(wù)商的合作模式，公司表示，報(bào)告期內(nèi)，公司與推廣服務(wù)商的合作模式未發(fā)生變化。報(bào)告期各期，公司與推廣服務(wù)商約定的推廣服務(wù)費(fèi)率根據(jù)公司的產(chǎn)品類(lèi)型、銷(xiāo)售目標(biāo)及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況存在一定調(diào)整，但同一年度下同類(lèi)疫苗產(chǎn)品的推廣服務(wù)商均執(zhí)行一致的推廣政策。

　　保薦機(jī)構(gòu)原董事長(zhǎng)系新增股東

　　2020年4月15日，華蘭生物召開(kāi)的2019年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，華蘭生物放棄香港科康擬轉(zhuǎn)讓的華蘭有限15%股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。同日，經(jīng)華蘭有限董事會(huì)審議，同意由河南高瓴驊盈企業(yè)管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高瓴驊盈”）以12.42億元受讓香港科康持有的華蘭有限部分出資900萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)9%股權(quán)）；由新鄉(xiāng)晨壹啟明管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“晨壹啟明”）以8.28億元受讓香港科康持有的華蘭有限部分出資600.00萬(wàn)元（對(duì)應(yīng)6%股權(quán)）。

　　圖為華蘭疫苗新增股東情況（來(lái)源：公司招股書(shū)）

　　企查查數(shù)據(jù)顯示，高瓴驊盈與晨壹啟明分別成立于2020年3月20日與2020年3月18日，成立時(shí)間相近，且注冊(cè)地址均為河南新鄉(xiāng)。

　　值得注意的是，企查查數(shù)據(jù)顯示，晨壹啟明主要股東為北京晨壹并購(gòu)基金（有限合伙）、北京晨壹啟明一號(hào)投資中心（有限合伙）、晨壹紅啟（北京）咨詢(xún)有限公司，最終受益人為劉曉丹，系華泰聯(lián)合原董事長(zhǎng)，她于2019年8月21日離職，后創(chuàng)立晨壹基金。而此次華蘭疫苗IPO保薦機(jī)構(gòu)便為華泰聯(lián)合，其保薦代表人為賈鵬、劉曉寧。

　　高瓴驊盈、晨壹啟明入股后不到一月，2020年4月20日，華蘭生物便宣布擬將所屬子公司華蘭疫苗分拆至創(chuàng)業(yè)板上市。2020年12月4日，華蘭生物發(fā)布公告稱(chēng)，公司于2020年12月3日收到控股子公司華蘭疫苗的通知，華蘭疫苗于近日向深交所提交了IPO申請(qǐng)材料，正式闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板。

　　據(jù)招股書(shū)披露，華蘭疫苗此次上市計(jì)劃發(fā)行不超過(guò)4001萬(wàn)股以募集24.95億元，以此測(cè)算其IPO發(fā)行價(jià)約在62.36元/股。晨壹啟明和高瓴驊盈分別持有華蘭疫苗2160萬(wàn)股和3240萬(wàn)股股票，若此次發(fā)行成功，晨壹啟明對(duì)應(yīng)市值將達(dá)到近14億，而高瓴驊盈的對(duì)應(yīng)市值則將超過(guò)20億。