重要內(nèi)容提示：

　　● 委托貸款對(duì)象：唐山中泓炭素化工有限公司、唐山開灤炭素化工有限公司

　　● 委托貸款金額：公司向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托貸款金額為756.50萬元、向唐山開灤炭素化工有限公司提供的委托貸款金額為3,900.00萬元

　　● 委托貸款期限：1年

　　● 委托貸款利率：向唐山中泓炭素化工有限公司提供的委托貸款利率為4.35%；向唐山開灤炭素化工有限公司提供的委托貸款利率為4.6284%

　　一、委托貸款概述

　?。ㄒ唬┪匈J款基本情況

　　2019年12月19日，開灤能源化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）與開灤集團(tuán)財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“開灤財(cái)務(wù)公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“唐山中泓公司”）簽署編號(hào)為“WTDK2019121號(hào)”的《委托貸款合同》，公司通過開灤財(cái)務(wù)公司向唐山中泓公司提供756.50萬元的委托貸款。唐山中泓公司其他股東將按持股比例提供資金支持。

　　2019年12月19日，公司與開灤財(cái)務(wù)公司、唐山開灤炭素化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“炭素化工公司”）簽署編號(hào)為“WTDK2019122 號(hào)”的《委托貸款合同》，公司通過開灤財(cái)務(wù)公司向炭素化工公司提供3,900.00萬元的委托貸款。炭素化工公司其他股東未按持股比例提供資金支持。

　　公司向唐山中泓公司、炭素化工公司提供委托貸款，有利于子公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營。上述兩筆貸款期限均為自2019年12月19日至2020年12月18日止，唐山中泓公司貸款利率為4.35%、炭素化工公司貸款利率為4.6284%，貸款期限均為一年。公司本次向兩個(gè)子公司提供的委托貸款資金為公司自有資金。

　　上述兩筆委托貸款不屬于關(guān)聯(lián)交易。公司、炭素化工公司向開灤財(cái)務(wù)公司支付委托貸款手續(xù)費(fèi)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2018年度股東大會(huì)審議通過。公司、炭素化工公司本次分別支付委托貸款手續(xù)費(fèi)0.26萬元、1.37萬元，2019年度未經(jīng)審計(jì)的委托貸款手續(xù)費(fèi)累計(jì)發(fā)生43.39萬元，未超出2019年度預(yù)計(jì)額度。

　　（二）內(nèi)部需履行的審批程序

　　經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第六次會(huì)議和2018年度股東大會(huì)審議通過，在公司2018年度股東大會(huì)審議通過之日起至2019年度股東大會(huì)召開日，公司向唐山中泓公司提供不超過38,800.00萬元的委托貸款，截至目前公司已對(duì)唐山中泓公司發(fā)放委托貸款12,490.00萬元，委托貸款剩余額度26,310.00萬元；公司向炭素化工公司提供不超過39,400.00萬元委托貸款，截至目前公司已對(duì)炭素化工公司發(fā)放委托貸款23,400.00萬元，委托貸款剩余額度16,000.00萬元。

　　董事會(huì)意見：

　　公司持有炭素化工公司81%的股權(quán)。公司為炭素化工公司提供全額委托貸款，保證該公司正常的資金需求和生產(chǎn)經(jīng)營。炭素化工公司經(jīng)營穩(wěn)定，銷售渠道暢通，公司對(duì)其發(fā)放委托貸款至今未發(fā)生過逾期情形，未損害公司和股東利益。

　　二、委托貸款協(xié)議主體的基本情況

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　　1、委托貸款對(duì)象的基本情況

　　公司名稱：唐山中泓炭素化工有限公司

　　注冊(cè)地點(diǎn)：曹妃甸工業(yè)區(qū)化工產(chǎn)業(yè)園區(qū)

　　注冊(cè)資本：30,000.00萬元

　　法定代表人：李順常

　　企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

　　經(jīng)營范圍：技術(shù)引進(jìn)、生產(chǎn)所需設(shè)備原材料進(jìn)口。

　　2、委托貸款對(duì)象主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

　　唐山中泓公司正處于建設(shè)期，2016年—2018年無營業(yè)收入。

　　3、委托貸款對(duì)象與公司的關(guān)系

　　唐山中泓公司為公司的子公司，公司持有其50%的股權(quán)；首鋼京唐鋼鐵聯(lián)合有限責(zé)任公司持有其50%的股權(quán)。

　　4、委托貸款對(duì)象最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　截至2018年末，唐山中泓公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為77,373.23萬元，負(fù)債總額47,728.75萬元,凈資產(chǎn)29,644.48萬元，該公司正處于建設(shè)期，2018年度無營業(yè)收入，利潤總額-97.61萬元，凈利潤-97.61萬元。截至2019年9月末，唐山中泓公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為78,529.45萬元，負(fù)債總額50,378.51萬元，凈資產(chǎn)28,150.94萬元，該公司正處于建設(shè)期，2019年1-9月無營業(yè)收入,利潤總額-1,493.54萬元,凈利潤-1,493.54萬元。

　　（二）唐山開灤炭素化工有限公司

　　1、委托貸款對(duì)象的基本情況

　　公司名稱：唐山開灤炭素化工有限公司

　　注冊(cè)地點(diǎn)：河北省唐山海港經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)5號(hào)路北

　　注冊(cè)資本：12,904.47萬元

　　法定代表人：李順常

　　企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（國有控股）

　　經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工和銷售煤焦油衍生產(chǎn)品（包括輕油、溶劑油【酚油】、工業(yè)萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤瀝青、重油、中性酚鈉）（安全生產(chǎn)許可證有效期2020年1月2日）；煤焦瀝青、蒽油、煤焦油、工業(yè)萘、溶劑油批發(fā)（有效期到2020年7月17日）；化工產(chǎn)品批發(fā)；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　　2、委托貸款對(duì)象主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

　　炭素化工公司主營業(yè)務(wù)為焦油深加工產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，2016年—2018年經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入分別為44,913.54萬元、95,698.33萬元、125,320.93萬元。

　　3、委托貸款對(duì)象與公司的關(guān)系

　　炭素化工公司為公司的子公司，公司持有其81.00%的股權(quán)；【河鋼股份(000709)、股吧】(2.570, 0.03, 1.18%)有限公司持有其19%的股權(quán)。

　　4、委托貸款對(duì)象最近一年又一期的主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

　　截至2018年末，炭素化工公司經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為54,459.15萬元，負(fù)債總額51,288.29萬元，凈資產(chǎn)3,170.86萬元，2018年度營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)125,320.93萬元，利潤總額1,812.68萬元，凈利潤1,693.11萬元。截至2019年9月末，炭素化工公司未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為60,233.98萬元，負(fù)債總額55,946.13萬元，凈資產(chǎn)4,287.85萬元，2019年1-9月營業(yè)收入90,787.60萬元，利潤總額1,099.18萬元，凈利潤1,029.82萬元。

　　三、委托貸款對(duì)公司的影響

　　本次委托貸款資金為公司自有資金，不會(huì)影響公司正常的經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)和相關(guān)投資。公司利用部分閑置自有資金開展委托貸款，有利于保證子公司正常的資金需求和生產(chǎn)經(jīng)營，減少財(cái)務(wù)費(fèi)用，更好地回報(bào)全體股東。公司對(duì)其子公司具有控制權(quán)，可以對(duì)子公司的還款情況進(jìn)行監(jiān)控，能夠較好的控制委托貸款風(fēng)險(xiǎn)，未損害公司及股東利益。

　　四、委托貸款存在的風(fēng)險(xiǎn)及解決措施

　　唐山中泓公司、炭素化工公司為公司控股子公司，公司對(duì)其具有控制權(quán)，可以掌握該筆資金的使用情況，風(fēng)險(xiǎn)可控；公司將會(huì)對(duì)子公司的還款情況進(jìn)行監(jiān)控，如發(fā)現(xiàn)或判斷出現(xiàn)不利因素，將及時(shí)采取相應(yīng)措施，控制或降低委托貸款風(fēng)險(xiǎn)。

　　五、截至本公告日，公司累計(jì)對(duì)外提供委托貸款金額及逾期金額

　　截至本公告日，公司對(duì)外發(fā)放委托貸款為125,401.25萬元，均為對(duì)公司控股子公司及參股公司發(fā)放的委托貸款，公司未向其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款，也不存在違規(guī)發(fā)放委托貸款和逾期未收回委托貸款的情形。其中：為子公司唐山中潤煤化工有限公司發(fā)放委托貸款10,000.00萬元，為子公司炭素化工公司發(fā)放委托貸款26,400.00萬元，為子公司唐山中浩化工有限公司發(fā)放委托貸款44,000.00萬元，為子公司唐山中陽新能源有限公司發(fā)放委托貸款9,000.00萬元，為子公司唐山中泓公司發(fā)放委托貸款22,901.25萬元，為子公司承德中灤煤化工有限公司發(fā)放委托貸款5,100.00萬元，為參股公司山西介休義棠倡源煤業(yè)有限公司發(fā)放委托貸款6,000.00萬元，子公司山西中通投資有限公司為參股公司山西倡源煤業(yè)公司發(fā)放委托貸款2,000.00萬元。煤炭股龍頭之前做過介紹。

　　特此公告。

　　開灤能源化工股份有限公司董事會(huì)

　　二○一九年十二月二十一日