5月14日，獲悉，【華興源創(chuàng)(688001)、股吧】(688001.SH)披露公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買李齊花、陸國初持有的歐立通(下稱：標的公司)100%的股權(quán)。

　　本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格為104,000萬元，其中以發(fā)行股份的方式支付交易對價的70%，即72,800萬元，以現(xiàn)金方式支付交易對價的30%，即31,200萬元。

　　本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股價格為26.05元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票均價32.5550元/股的80%，即26.0440元/股，據(jù)此計算，華興源創(chuàng)擬向歐立通全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為27,946,257股。

　　華興源創(chuàng)向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：

　　此外，華興源創(chuàng)擬非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過53,200萬元，不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%。本次募集配套資金擬在扣除發(fā)行費用后用于支付本次交易的現(xiàn)金對價及重組相關(guān)費用，并用于上市公司補充流動資金及標的公司項目建設(shè)，用于補充流動資金的比例將不超過交易作價的25%，或不超過募集配套資金總額的50%。募集配套資金具體用途如下：

　　根據(jù)華興源創(chuàng)與業(yè)績承諾人簽署的交易協(xié)議，李齊花、陸國初作為補償義務(wù)人，承諾如下：補償義務(wù)人承諾標的公司2019年、2020年和2021年(該3年以下簡稱“盈利補償期間”)累計實現(xiàn)的經(jīng)具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者凈利潤(“累計承諾凈利潤”)不低于30,000萬元(以下簡稱“累計凈利潤承諾數(shù)”)。

　　交易對方李齊花、陸國初為夫妻關(guān)系。本次交易完成后，本次交易對方李齊花、陸國初將直接合計持有華興源創(chuàng)5%以上股份。

　　4月11日，華興源創(chuàng)就上述收購事件收到上交所問詢函。5月14日，華興源創(chuàng)披露問詢函回復(fù)公告。

　　根據(jù)重組報告書披露，標的公司憑借和A公司的穩(wěn)定合作關(guān)系，預(yù)測2021年至2024年營業(yè)收入能夠持續(xù)增長。

　　關(guān)于標的公司取得A公司訂單依賴的核心資源歷程，華興源創(chuàng)回復(fù)稱，本次交易對方李齊花在智能設(shè)備行業(yè)具有多年產(chǎn)品背景和豐富的實踐經(jīng)驗，設(shè)立標的公司前，李齊花設(shè)立蘇州市福島自動化設(shè)備有限公司(以下簡稱“福島自動化”)進入電子產(chǎn)品智能裝備行業(yè)。

　　福島自動化早期與蘋果公司及其代工廠廣達集團合作研發(fā)生產(chǎn)用于組裝測試iTouch(蘋果公司便攜式播放器)的智能裝備，彼時消費電子行業(yè)智能裝備行業(yè)剛剛興起，福島自動化憑借敏銳的市場反應(yīng)、快速的響應(yīng)能力成功抓住蘋果公司智能裝備起步的市場機遇，從較為簡單的組裝治具、小型半自動設(shè)備起步，逐步取得代工廠以及蘋果公司的認可，并順利通過蘋果公司合格供應(yīng)商考核程序，取得蘋果供應(yīng)商代碼。

　　自2009年成立至2015年，福島自動化業(yè)務(wù)主要圍繞蘋果公司代工廠商展開，在此過程中李齊花逐漸了解蘋果公司產(chǎn)業(yè)鏈的業(yè)務(wù)模式及客戶需求，并積累了與蘋果公司及產(chǎn)業(yè)鏈代工廠的合作經(jīng)驗。

　　隨著蘋果公司推出智能手表系列可穿戴產(chǎn)品，李齊花發(fā)現(xiàn)行業(yè)機遇，擬開拓智能手表設(shè)備產(chǎn)品線，拓展業(yè)務(wù)范圍，擴大經(jīng)營規(guī)模，遂創(chuàng)立標的公司研發(fā)生產(chǎn)智能手表組裝、測試設(shè)備。標的公司憑借研發(fā)能力、定制化的設(shè)計開發(fā)及快速響應(yīng)能力，進入蘋果公司供應(yīng)鏈體系，并與客戶形成了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

　　為了更好地加強對蘋果公司及其代工廠的配套服務(wù)能力，李齊花擬將原福島自動化搬遷至蘋果公司iWatch產(chǎn)品代工廠達富電腦(常熟)有限公司(廣達集團子公司)所在地常熟市，由于遷址手續(xù)繁瑣復(fù)雜，李齊花以新設(shè)公司的方式代替搬遷，以福島自動化原有的業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)為基礎(chǔ)，直接在常熟設(shè)立新公司(即目前的標的公司)，原福島自動化逐步停止經(jīng)營，并最終于2016年停止經(jīng)營。

　　因此標的公司自設(shè)立起就承接了原福島自動化的人員、設(shè)備、客戶關(guān)系、技術(shù)積累等業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，蘋果公司及各主要客戶充分知曉并理解該次切換的背景和結(jié)果。鑒于標的公司與福島自動化事實上的承繼關(guān)系，蘋果公司對標的公司前述業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移對供應(yīng)鏈配套能力的影響進行了充分評估，在履行蘋果公司內(nèi)部程序后，蘋果公司于2016年將原有福島自動化供應(yīng)商代碼關(guān)閉，同時為標的公司開立了新的供應(yīng)商代碼。該次業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移獲得了包括蘋果公司在內(nèi)的主要客戶的認可，福島自動化原有的客戶關(guān)系、技術(shù)積累、人員儲備順利過渡至標的公司。

　　客戶穩(wěn)定性方面。公開信息顯示，A公司智能手表的代工廠格局發(fā)生較大變化。重組報告書披露，報告期內(nèi)標的公司對廣達集團實現(xiàn)的收入占比逐年下滑，仁寶和富士康呈現(xiàn)上升趨勢。

　　關(guān)于標的公司與其直接客戶、終端客戶A公司之間的具體合作模式，華興源創(chuàng)稱，標的公司終端客戶為蘋果公司，直接客戶為立訊精密（002475）、廣達集團、仁寶集團、富士康等蘋果公司代工廠，標的公司向直接客戶提供智能裝備用于終端客戶消費電子產(chǎn)品的組裝測試，相關(guān)設(shè)備的種類、數(shù)量、價格、技術(shù)參數(shù)等由終端客戶蘋果公司確定，標的公司通過直接客戶向終端客戶蘋果公司供貨，三方合作流程如下：

　　(一)蘋果公司發(fā)出新項目需求，通過郵件的方式通知標的公司，雙方就該項目簽署保密協(xié)議(NDA);

　　(二)標的公司根據(jù)蘋果公司項目需求啟動研發(fā)，并與蘋果公司保持持續(xù)溝通，形成設(shè)備技術(shù)方案并開發(fā)樣機;

　　(三)將樣機送至蘋果公司指定的直接客戶現(xiàn)場進行驗證;

　　(四)根據(jù)現(xiàn)場驗證結(jié)果調(diào)整技術(shù)指標，確定最終設(shè)備參數(shù);

　　(五)完成測試驗證后與蘋果公司采購部門對接，確定采購價格等商務(wù)條款細節(jié);

　　(六)直接客戶按照蘋果公司指令，根據(jù)上述協(xié)商確定的價格向標的公司下發(fā)采購訂單;

　　(七)相關(guān)設(shè)備生產(chǎn)完成后，標的公司將設(shè)備送至直接客戶現(xiàn)場并完成設(shè)備安裝調(diào)試，待客戶驗收后確認收入。

　　由于直接客戶均系根據(jù)終端客戶蘋果公司的指令下發(fā)采購訂單，因此標的公司應(yīng)用于蘋果公司的產(chǎn)品全部為終端客戶蘋果公司決定。

　　單一客戶依賴方面。重組報告書披露，標的公司來自A公司的收入占主營業(yè)務(wù)收入比例為94.49%、98.43%和99.40%，對A公司依賴度較高。

　　關(guān)于標的公司拓展其他客戶是否存在限制，華興源創(chuàng)稱，標的公司在智能裝備領(lǐng)域的優(yōu)勢有助于開拓其他客戶，但標的公司報告期內(nèi)收入結(jié)構(gòu)仍以來自蘋果公司的收入為主，一方面由于標的公司戰(zhàn)略性聚焦行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先客戶，綜合考慮設(shè)備技術(shù)難度及利潤水平、客戶采購規(guī)模、回款情況等因素后，優(yōu)先滿足蘋果公司的設(shè)備采購需求;另一方面標的公司仍處在成長期，資金實力、公司規(guī)模有限，標的公司現(xiàn)階段并未主動大規(guī)模拓展客戶群體。因此標的公司的客戶結(jié)構(gòu)是自身戰(zhàn)略決策的結(jié)果，并不存在拓展其他客戶的限制。

　　眾所周知，蘋果公司作為全球領(lǐng)先的消費電子品牌，其產(chǎn)品在技術(shù)指標、創(chuàng)新特色、用戶體驗等諸多方面均引領(lǐng)消費電子潮流，蘋果公司對供應(yīng)商技術(shù)水平、配套能力也有著嚴格的要求。通過對蘋果公司及代工廠的長期服務(wù)和項目積累，標的公司已儲備多項應(yīng)用于可穿戴電子產(chǎn)品智能裝備的核心技術(shù)，雖然標的公司產(chǎn)品是為蘋果公司定制化的專用設(shè)備，但相關(guān)技術(shù)能夠應(yīng)用于其他消費電子產(chǎn)品，具體如下：

　　首先，標的公司核心技術(shù)具備兼容性和一定的通用性。

　　標的公司研發(fā)團隊不斷探索前沿工藝，將電氣控制、機器視覺、軟件算法等多種技術(shù)應(yīng)用于智能消費終端的組裝及測試領(lǐng)域，在工業(yè)設(shè)計、精密加工、鐳射激光、軟件算法等方面積累了豐富的項目經(jīng)驗和技術(shù)儲備，能夠綜合運用多種技術(shù)完成對電壓、電感、信號衰減，頻率等參數(shù)的測試和對精密電子元器件的快速組裝，上述技術(shù)不僅能夠應(yīng)用于蘋果公司iWatch智能手表，也可以應(yīng)用于其他消費電子產(chǎn)品的精密組裝及智能檢測。

　　標的公司在精密組裝、聲學(xué)測試等領(lǐng)域形成的部分核心技術(shù)具備較強的通用性。其次，消費電子尤其是可穿戴電子產(chǎn)品的制程及測試需求具備較強的相通性。

　　智能手表作為代表性的可穿戴電子產(chǎn)品，其內(nèi)部結(jié)構(gòu)復(fù)雜、產(chǎn)品集成度高，測試需求多樣，都具有整機體積小、元器件密度高、組裝難度大等特點，并且可穿戴設(shè)備中部分元器件如微型麥克風等具備一定通用性。標的公司對于智能手表的技術(shù)積累能夠適用于其他可穿戴電子產(chǎn)品的組裝及測試過程中。同時，標的公司已經(jīng)成功切入無線耳機、智能音箱、無線充電器等其他消費電子產(chǎn)品的組裝測試中，充分說明標的公司智能手表領(lǐng)域的研發(fā)實力和技術(shù)儲備具備較強的通用性。

　　因此，標的公司拓展其他客戶在技術(shù)上具備可行性。

　　商譽和無形資產(chǎn)方面。重組報告書披露，本次收購?fù)瓿珊?，預(yù)計公司將確認的商譽金額為65,484.42萬元。

　　關(guān)于商譽的計算過程、金額和確認依據(jù)，華興源創(chuàng)稱，本次上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購歐立通100%股權(quán)，上市公司的實際控制人為陳文源和張茜夫婦，歐立通的實際控制人為李齊花和陸國初夫婦，上市公司及歐立通在合并前后均不受同一方或相同的多方最終控制，構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并。因此，上市公司在編制備考合并財務(wù)報表時，按照非同一控制下企業(yè)合并的原則進行賬務(wù)處理。

　　編制備考合并財務(wù)報表時，上市公司以標的公司2019年11月30日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)并考慮中水致遠評報字[2020]第020013號《蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司擬合并對價分攤涉及的蘇州歐立通自動化科技有限公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值項目》中以資產(chǎn)基礎(chǔ)法對標的公司資產(chǎn)的評估增值為可辨認凈資產(chǎn)公允價值。本次公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買標的公司100%股權(quán)確定的支付對價為104,000萬元，作為合并成本。合并成本大于合并中取得的標的公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，確認為商譽。

　　根據(jù)上述企業(yè)會計準則規(guī)定，本次交易中，被收購方歐立通具備獨立的生產(chǎn)經(jīng)營能力，能夠獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流入，同時根據(jù)標的公司管理層對其生產(chǎn)經(jīng)營活動的管理模式和決策方式，標的公司管理層并未區(qū)分不同的業(yè)務(wù)種類或者區(qū)域等獨立進行管理，標的公司的整體生產(chǎn)經(jīng)營活動是一項獨立的業(yè)務(wù)，并能夠從本次企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益，因此公司擬在購買日認定的與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組為標的公司整體的智能裝備制造業(yè)務(wù)(不含溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)和負債)，該資產(chǎn)組對應(yīng)的商譽金額即為65,484.42萬元。