海南【亞太實(shí)業(yè)(000691)、股吧】發(fā)展股份有限公司

　　第七屆董事會(huì)2020年第六次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞太實(shí)業(yè)”、“本公司”或“公司”）第七屆董事會(huì)2020年第六次會(huì)議通知材料于2020年5月18日以電子郵件/專(zhuān)人送達(dá)形式發(fā)出，會(huì)議于2020年5月20日以現(xiàn)場(chǎng)加通訊表決方式召開(kāi)。會(huì)議由公司董事長(zhǎng)馬兵先生主持，公司應(yīng)出席會(huì)議董事9名，參加表決董事9名（通訊表決董事3名，委托出席董事1名）。董事長(zhǎng)馬兵先生主持了本次會(huì)議，公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

　　1．審議并通過(guò)《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重大資產(chǎn)重組管理辦法》”）以及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，結(jié)合對(duì)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況和本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的自查論證，公司董事會(huì)認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)重組符合前述相關(guān)規(guī)定，具備進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　2．審議并通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》

　　2020年3月2日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)2020年第二次會(huì)議審議通過(guò)了本次重組相關(guān)議案，擬向蘭州亞太房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞太房地產(chǎn)”）出售其所持控股子公司蘭州同創(chuàng)嘉業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同創(chuàng)嘉業(yè)”）84.156%股權(quán)，同時(shí)擬以支付現(xiàn)金的方式向河北亞諾生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞諾生物”）購(gòu)買(mǎi)其持有滄州臨港亞諾化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臨港亞諾化工”）51%的股權(quán)，兩項(xiàng)交易互為前提，同步實(shí)施。2020年3月26日，本次重組相關(guān)議案經(jīng)公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議決議未通過(guò)。隨后本次重組相關(guān)方擬對(duì)本次重組方案進(jìn)行調(diào)整，具體情況如下：

　　■

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　3．審議并通過(guò)《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》

　　公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了調(diào)整，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》，本次調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　4．逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司調(diào)整后的重大資產(chǎn)重組方案的議案》

　　董事會(huì)逐項(xiàng)審議經(jīng)調(diào)整后的交易方案如下：

　　4.1本次交易的整體方案

　　本公司向河北亞諾生物科技股份有限公司購(gòu)買(mǎi)其所持有滄州臨港亞諾化工有限公司51%股權(quán)。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2本次交易的具體方案

　　4.2.1交易對(duì)方

　　本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的交易對(duì)方為亞諾生物。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.2標(biāo)的資產(chǎn)

　　亞諾生物持有臨港亞諾化工51%股權(quán)。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.3交易方式

　　本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的交易方式為本公司以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.4交易價(jià)格

　　本公司聘請(qǐng)了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年9月30日。根據(jù)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字[2019]第10080號(hào)），臨港亞諾化工的評(píng)估值為57,200.00萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定臨港亞諾化工全部股權(quán)價(jià)值為57,000.00萬(wàn)元，臨港亞諾化工51%股權(quán)的交易價(jià)格為29,070.00萬(wàn)元。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.5款項(xiàng)支付

　　公司已向亞諾生物支付誠(chéng)意金人民幣3,500萬(wàn)元整（人民幣叁仟伍佰萬(wàn)元整）。

　　若約定先決條件中任何一項(xiàng)未達(dá)到，亞諾生物須在相關(guān)事實(shí)出現(xiàn)之日起5日內(nèi)返還亞太實(shí)業(yè)誠(chéng)意金（不計(jì)利息）；逾期未返還的，每逾期一日，亞諾生物應(yīng)按照未返還金額的每日萬(wàn)分之五向亞太實(shí)業(yè)支付滯納金。同時(shí)，雒啟珂、劉曉民、李真對(duì)該等誠(chéng)意金的返還提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　本次交易對(duì)價(jià)分四期支付：

　　第一期：公司在臨港亞諾化工過(guò)戶手續(xù)完成后10個(gè)工作日內(nèi)一次性支付30%交易對(duì)價(jià)。其中，誠(chéng)意金3,500萬(wàn)元整（人民幣叁仟伍佰萬(wàn)元整）全部轉(zhuǎn)換為交易對(duì)價(jià)款，剩余交易對(duì)價(jià)款用現(xiàn)金支付。

　　第二期：在2020年6月30日前且臨港亞諾化工51%已過(guò)戶，一次性支付20%交易對(duì)價(jià)。

　　第三期：在2020年12月31日前且臨港亞諾化工51%已過(guò)戶，一次性支付20%交易對(duì)價(jià)。

　　第四期：在2022年度審計(jì)報(bào)告出具后的10個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)業(yè)績(jī)完成情況確定尾款金額：

　?。?）達(dá)到承諾總金額的90%時(shí)，支付30%的交易對(duì)價(jià)。

　?。?）若臨港亞諾化工經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)提前達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的90%，在雙方確認(rèn)達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的90%之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。若達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的70%但未達(dá)到90%時(shí)，則支付金額應(yīng)為：

　　交易對(duì)價(jià)的30%-[（業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-業(yè)績(jī)承諾期累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）/業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)]×擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)總額。

　　（3）若未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的70%時(shí)，公司無(wú)需支付剩余部分轉(zhuǎn)讓款。

　　前述付款金額計(jì)算方式，不影響交易各方簽訂的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.6回購(gòu)條款

　　若臨港亞諾化工2022年度審計(jì)報(bào)告出具后，業(yè)績(jī)承諾期的業(yè)績(jī)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的50%，雒啟珂、劉曉民、李真將以本次交易已支付交易對(duì)價(jià)加上同期銀行貸款利息回購(gòu)本次交易的臨港亞諾化工51%的股權(quán)，在2022年度審計(jì)報(bào)告出具15個(gè)工作日內(nèi)支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.7業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償

　　雒啟珂、劉曉民、李真承諾臨港亞諾化工2020年度、2021年度和2022年度合計(jì)凈利潤(rùn)不得低于人民幣16,000萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，未經(jīng)公司同意，雒啟珂、劉曉民、李真不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其直接或間接持有的亞諾生物的股份。

　　雒啟珂、劉曉民、李真承諾臨港亞諾化工2020年度、2021年度和2022年度凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于4,500.00萬(wàn)元、5,300.00萬(wàn)元及6,200.00萬(wàn)元，合計(jì)業(yè)績(jī)承諾期實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)總額16,000萬(wàn)元。上述凈利潤(rùn)以經(jīng)具備證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為計(jì)算依據(jù)。

　　業(yè)績(jī)承諾期屆滿，若臨港亞諾化工2020年度、2021年度和2022年度三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額達(dá)到承諾凈利潤(rùn)總額16,000萬(wàn)元的90%（含），可視為乙方完成業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾方不需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若臨港亞諾化工實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)到約定的承諾凈利潤(rùn)總額，即：標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額小于承諾凈利潤(rùn)總額16,000萬(wàn)元的90%，則由雒啟珂、劉曉民、李真承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

　　補(bǔ)償金額的計(jì)算及補(bǔ)償方式

　　在臨港亞諾化工業(yè)績(jī)承諾期滿，2022年度《審計(jì)報(bào)告》出具后的15個(gè)工作日內(nèi)由公司、雒啟珂、劉曉民、李真共同核算確認(rèn)應(yīng)補(bǔ)償金額，并在應(yīng)補(bǔ)償金額確認(rèn)后的10個(gè)工作日內(nèi)，雒啟珂、劉曉民、李真以現(xiàn)金方式向亞太實(shí)業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償。2022年度《審計(jì)報(bào)告》應(yīng)在2023年4月份前出具。

　　補(bǔ)償金額=[（業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-業(yè)績(jī)承諾期累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）/業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)]×擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)總額-公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的第四期未付款金額數(shù)。

　　若補(bǔ)償金額為負(fù)值，則不涉及補(bǔ)償事宜，雒啟珂、劉曉民、李真無(wú)需向公司支付補(bǔ)償。

　　上述公式中的業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)為約定的承諾凈利潤(rùn)總額的100%。

　　如雒啟珂、劉曉民、李真未依約定及時(shí)、足額履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的，則公司有權(quán)按每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)要求雒啟珂、劉曉民、李真支付逾期期間（自業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行期限屆滿之日起至業(yè)績(jī)承諾方支付完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償款之日止）的違約金。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.8業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)

　　公司同意在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若臨港亞諾化工只完成年度承諾業(yè)績(jī)（雒啟珂、劉曉民、李真承諾臨港亞諾化工2020年度、2021年度和2022年度的凈利潤(rùn)分別不低于4,500.00萬(wàn)元、5,300.00萬(wàn)元及6,200.00萬(wàn)元）的90%，則視同完成承諾業(yè)績(jī)，但不進(jìn)行業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

　　公司同意在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，臨港亞諾化工完成年度承諾業(yè)績(jī)的，由公司及亞諾生物雙方根據(jù)本年度實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況協(xié)商按不高于年度實(shí)際凈利潤(rùn)10%（含）的比例對(duì)臨港亞諾化工管理層作出獎(jiǎng)金安排，但相關(guān)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)提后臨港亞諾化工的凈利潤(rùn)不得低于年度承諾凈利潤(rùn)的90%。具體計(jì)提及發(fā)放參照標(biāo)的公司現(xiàn)有的獎(jiǎng)勵(lì)辦法執(zhí)行。

　　公司同意在業(yè)績(jī)承諾期滿，臨港亞諾化工業(yè)績(jī)承諾期滿累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)超出業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)（16,000萬(wàn)元），超出部分的60%作為對(duì)標(biāo)的公司管理層的獎(jiǎng)金進(jìn)行分配。具體計(jì)提及發(fā)放參照標(biāo)的公司現(xiàn)有的獎(jiǎng)勵(lì)辦法執(zhí)行。具體計(jì)算公式如下：

　　計(jì)提獎(jiǎng)金額=（業(yè)績(jī)承諾期累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)-業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)）×60%-年度已經(jīng)支付的獎(jiǎng)金。

　　上述約定之業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額不超過(guò)其交易對(duì)價(jià)的20%。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.9資產(chǎn)交付的安排

　　臨港亞諾化工51%股權(quán)應(yīng)在本次交易獲得各方具備權(quán)限的股東大會(huì)審議通過(guò)及相關(guān)監(jiān)管部門(mén)無(wú)異議之日起15個(gè)工作日內(nèi)完成交割（辦理完畢工商變更登記手續(xù)）。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.10公司治理

　　本次交易涉及股權(quán)交割完成后，臨港亞諾化工作為公司的子公司，應(yīng)按照公司的要求，規(guī)范公司治理。

　　臨港亞諾化工設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成，公司可委派3名，亞諾生物委派2名。臨港亞諾化工的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司派出，并由臨港亞諾化工董事會(huì)聘任。

　　業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，在臨港亞諾化工董事會(huì)確立的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)下，由臨港亞諾化工經(jīng)營(yíng)層做出三年規(guī)劃及年度預(yù)算方案，并根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及年度目標(biāo)制訂管理者的績(jī)效考核方案。在此框架下，公司不干預(yù)臨港亞諾化工日常經(jīng)營(yíng)管理，不抽調(diào)標(biāo)的公司資金，保持臨港亞諾化工管理團(tuán)隊(duì)的相對(duì)獨(dú)立性。與此同時(shí)，根據(jù)證券交易所的內(nèi)控要求，建立內(nèi)部控制制度，需要對(duì)標(biāo)的公司及下屬分、子公司（如有）每季度一次內(nèi)部審計(jì)及必要的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.11管理層穩(wěn)定和競(jìng)業(yè)禁止

　　亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真應(yīng)確保除公司按照委派人員導(dǎo)致標(biāo)的公司管理人員調(diào)整外，已向公司披露的臨港亞諾化工管理層及核心技術(shù)人員自簽訂《框架協(xié)議》之日起未（不）發(fā)生變化。

　　本次交易涉及股權(quán)交割完成后，臨港亞諾化工管理層及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)承諾在2022年12月31日之前在臨港亞諾化工持續(xù)任職。亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真有義務(wù)盡力促使現(xiàn)有管理層及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)在上述期限內(nèi)保持穩(wěn)定，確保業(yè)務(wù)平穩(wěn)過(guò)渡。

　　臨港亞諾化工管理層及亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真，承諾將簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，臨港亞諾化工管理層承諾本次交易涉及股權(quán)交割完成后任職不少于3年，且管理團(tuán)隊(duì)離職后1年內(nèi)不得從事與標(biāo)的公司相同產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售。亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真承諾本次交易涉及股權(quán)交割完成后除直接或間接持有標(biāo)的公司股權(quán)外，亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真不得從事或直接或間接投資與臨港亞諾化工有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.12期間損益安排

　　自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日止（含當(dāng)日）的過(guò)渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)由并購(gòu)后各股東按比例享有。臨港亞諾化工自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日止（含當(dāng)日）的過(guò)渡期間所產(chǎn)生的虧損，由亞諾生物承擔(dān)。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.13違約責(zé)任

　　若公司未依約定付款節(jié)點(diǎn)及時(shí)、足額支付相應(yīng)款項(xiàng)，則亞諾生物有權(quán)按照公司應(yīng)付但未付金額每日萬(wàn)分之五向公司收取逾期期間（自應(yīng)支付該款項(xiàng)義務(wù)履行期限屆滿之日起至公司支付完畢之日止）的違約金。如臨港亞諾化工過(guò)戶后，公司應(yīng)付而尚未付款的總額達(dá)到交易總價(jià)款的20%的狀態(tài)，持續(xù)達(dá)20日或非持續(xù)但累計(jì)達(dá)40日時(shí)，公司應(yīng)向亞諾生物支付交易總價(jià)款的5％。作為違約金，同時(shí)亞諾生物有權(quán)要求（1）公司將其持有臨港亞諾化工的部分股權(quán)過(guò)戶給亞諾生物（應(yīng)過(guò)戶數(shù)額為：公司未付款總額÷交易總價(jià)款額×公司所持臨港亞諾化工出資額），及（2）決定給予公司20日至60日的寬限期，公司在亞諾生物給予之寬限期屆滿時(shí)仍未足額支付亞諾生物款項(xiàng)時(shí)，交易自動(dòng)終止。

　　亞諾生物未按約定完成標(biāo)的資產(chǎn)交割的，公司有權(quán)按本次交易總金額每日萬(wàn)分之五向亞諾生物收取逾期期間（自應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)交割完成之日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割完成日止）的違約金，雒啟珂、劉曉民、李真對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　如臨港亞諾化工存在糾紛或潛在糾紛，導(dǎo)致本次交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行、或給公司造成損失的，公司有權(quán)要求賠償損失或解除協(xié)議；公司要求解除協(xié)議的，亞諾生物除在本協(xié)議解除之日起15日內(nèi)退還誠(chéng)意金及已收取公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還需向公司支付合同總金額20%的違約金，雒啟珂、劉曉民、李真對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.14先決條件

　　本次交易的先決條件包括：

　　（1）本次交易獲得公司和亞諾生物董事會(huì)及股東大會(huì)的批準(zhǔn)；

　?。?）本次交易經(jīng)交易所等監(jiān)管部門(mén)的審查后無(wú)異議。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.15協(xié)議生效

　　亞太實(shí)業(yè)、亞諾生物、臨港亞諾、雒啟珂、劉曉民、李真之間《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》；亞太實(shí)業(yè)、臨港亞諾、雒啟珂、劉曉民、李真之間《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》在協(xié)議各方簽署且滿足本次交易先決條件后生效。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.3本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期

　　本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期自提交股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。若公司已于該有效期內(nèi)取得本次重大資產(chǎn)重組所需的全部批準(zhǔn)，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至上述事項(xiàng)完成之日。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　上述議案事項(xiàng)均需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議表決。

　　5．審議并通過(guò)《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）及其摘要的議案》

　　公司根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》以及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要。

　　具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)刊登于《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　6．審議并通過(guò)《關(guān)于更新〈海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）〉及其摘要的議案》

　　公司根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》以及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要。

　　鑒于本次交易相關(guān)文件中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已過(guò)有效期，為符合相關(guān)監(jiān)管要求，公司會(huì)同中介機(jī)構(gòu)依據(jù)公司及標(biāo)的公司的最新財(cái)務(wù)情況對(duì)《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新至2019年12月31日。

　　更新后的具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)刊登于《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　7．審議并通過(guò)《關(guān)于公司簽訂重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》

　　公司董事會(huì)同意公司與亞諾生物、臨港亞諾化工、雒啟珂、劉曉民、李真之間簽署附生效條件的《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司與河北亞諾生物科技股份有限公司、雒啟珂、劉曉民、李真關(guān)于滄州臨港亞諾化工有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》，同意公司與臨港亞諾化工、雒啟珂、劉曉民、李真之間簽署附生效條件的《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司、雒啟珂、劉曉民、李真關(guān)于滄州臨港亞諾化工有限公司之業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　8．審議并通過(guò)《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

　　公司董事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定進(jìn)行審慎分析認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　9．審議并通過(guò)《關(guān)于本次交易不構(gòu)成〈重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

　　本次交易前，公司控股股東為蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人蘭州太華投資控股有限公司，實(shí)際控制人為朱全祖，由于本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，不涉及發(fā)行股份，因此，本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，不構(gòu)成重組上市。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　10．審議并通過(guò)《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》

　　公司董事會(huì)對(duì)本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為本次交易將符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定所列明的各項(xiàng)要求。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　11．審議并通過(guò)《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)〈關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

　　經(jīng)認(rèn)真審核，本次交易相關(guān)主體（包括上市公司、本次交易的交易對(duì)方及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人；上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；上市公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；交易對(duì)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；以及為本次重組提供服務(wù)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次交易的其他主體）不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的情形，最近36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　12．審議并通過(guò)《關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　公司擬以現(xiàn)金交易方式購(gòu)買(mǎi)亞諾生物持有臨港亞諾化工51%股權(quán)。在本次交易完成前，亞諾生物不是亞太實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)方，因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　13．審議并通過(guò)《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)之說(shuō)明的議案》

　　剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股票在本次重大信息披露前20個(gè)交易日股票價(jià)格波動(dòng)未超過(guò)20%，無(wú)異常波動(dòng)情況，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　14．審議并通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》

　　基于本次重大資產(chǎn)重組公司已按照《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，履行了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)現(xiàn)階段必需的法定程序。董事會(huì)認(rèn)為，該等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大資產(chǎn)重組向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

　　同時(shí)，根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜擬提交的相關(guān)法律文件。公司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保證：

　　公司董事會(huì)及全體董事保證本次提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　15．審議并通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》

　　本次重大資產(chǎn)重組涉及擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。

　　公司董事會(huì)認(rèn)為，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)確定交易價(jià)格。

　　本次交易的定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價(jià)公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　16．審議并通過(guò)《關(guān)于對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》

　　中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司出具了中銘評(píng)報(bào)字[2019]第10080號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，在詳細(xì)核查了有關(guān)評(píng)估事項(xiàng)后，評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性進(jìn)行了認(rèn)真審核后認(rèn)為：

　　1、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

　　中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中銘評(píng)估”）作為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，具有評(píng)估資格和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。除為本次交易提供資產(chǎn)評(píng)估服務(wù)的業(yè)務(wù)關(guān)系外，評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、標(biāo)的公司、交易對(duì)方及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。

　　2、評(píng)估假設(shè)前提的合理性

　　中銘評(píng)估為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場(chǎng)通行慣例或準(zhǔn)則，符合被評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評(píng)估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

　　3、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性

　　本次評(píng)估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考。中銘評(píng)估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并最終選擇了收益法的評(píng)估值作為擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。

　　本次資產(chǎn)評(píng)估工作按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，實(shí)施了必要的評(píng)估程序，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，所選用的評(píng)估方法合理，評(píng)估結(jié)論客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。

　　4、交易定價(jià)的公允性

　　本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)符合獨(dú)立性要求，具有評(píng)估資格和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備勝任能力。本次評(píng)估實(shí)施了必要的評(píng)估程序，評(píng)估方法選取理由充分，評(píng)估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論合理。評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，本次評(píng)估結(jié)果具有公允性。

　　本次交易擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定，交易價(jià)格公平、合理，不存在損害公司及廣大中小股東的利益的情形。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　17．審議并通過(guò)《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案》

　　公司聘請(qǐng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告，聘請(qǐng)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出具的相關(guān)評(píng)估報(bào)告。

　　相關(guān)審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告詳見(jiàn)公司于《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公開(kāi)披露。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　18．審議并通過(guò)《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司關(guān)于本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)情況的說(shuō)明》

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：“上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計(jì)期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)?！? 經(jīng)過(guò)審慎分析認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組前12個(gè)月內(nèi)沒(méi)有出售、購(gòu)買(mǎi)、置換同一或相關(guān)資產(chǎn)的情況。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　19．審議并通過(guò)《關(guān)于公司本次交易攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取的措施的議案》

　　為維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)〔2015〕31號(hào)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定，公司就本次交易即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了審慎分析，并編制了《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公告。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　20．審議并通過(guò)《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于確保本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾的議案》

　　公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員就本次交易即期回報(bào)攤薄采取填補(bǔ)措施出具了承諾函。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　21．審議并通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的議案》

　　為更好地完成公司本次重大資產(chǎn)重組各項(xiàng)工作，董事會(huì)擬提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)處理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的一切事宜，包括但不限于：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定和股東大會(huì)決議，制定和實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組的具體方案，并根據(jù)公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)、政府主管部門(mén)及有權(quán)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)情況，負(fù)責(zé)辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組的具體事宜；

　　2、決定并聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，與相關(guān)中介機(jī)構(gòu)簽訂聘用協(xié)議或委托協(xié)議等相關(guān)服務(wù)協(xié)議，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的一切協(xié)議和文件；

　　3、辦理本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關(guān)政府審批、工商變更登記等必要的手續(xù)；

　　4、根據(jù)證券監(jiān)督管理部門(mén)的規(guī)定和要求對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案及其他申報(bào)文件進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；

　　5、組織公司和中介機(jī)構(gòu)共同編制本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)材料，并提交深圳證券交易所；

　　6、在法律、法規(guī)、有關(guān)規(guī)范性文件及公司章程允許的范圍內(nèi)，辦理與本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)的其他事宜。上述授權(quán)自公司股東大會(huì)通過(guò)本議案之日起十二（12）個(gè)月內(nèi)有效。若公司已于該有效期內(nèi)取得對(duì)本次重大資產(chǎn)重組所需的所有批準(zhǔn)，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至上述事項(xiàng)完成之日。

　　提請(qǐng)股東大會(huì)同意董事會(huì)在獲得上述授權(quán)的條件下，除非相關(guān)法律法規(guī)另有規(guī)定，將上述授權(quán)轉(zhuǎn)授予董事長(zhǎng)或總經(jīng)理或董事會(huì)秘書(shū)行使，且該等轉(zhuǎn)授權(quán)自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　22．審議并通過(guò)《關(guān)于召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

　　公司擬定于2020年6月5日召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議與本次交易相關(guān)的各項(xiàng)議案，詳情請(qǐng)見(jiàn)公司股東大會(huì)通知。

　　表決情況：9票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)董事簽字并加蓋董事會(huì)印章的董事會(huì)決議；

　　2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2020年5月20日

　　證券代碼：000691            證券簡(jiǎn)稱(chēng)：亞太實(shí)業(yè)    公告編號(hào)：2020-049

　　海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　第七屆監(jiān)事會(huì)2020年第四次會(huì)議決議公告

　　本公司及監(jiān)事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

　　海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞太實(shí)業(yè)”、“本公司”或“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)2020年第四次會(huì)議通知材料于2020年5月18日以電子郵件/專(zhuān)人送達(dá)形式發(fā)出，會(huì)議于2020年5月20日以現(xiàn)場(chǎng)表決方式召開(kāi)。會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席田銀祥先生主持，公司應(yīng)出席會(huì)議監(jiān)事3名，參加表決監(jiān)事3名。本次會(huì)議的召開(kāi)符合《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

　　與會(huì)監(jiān)事審議并通過(guò)了以下議案：

　　1．審議并通過(guò)《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》

　　根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重大資產(chǎn)重組管理辦法》”）以及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》等法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，對(duì)照上市公司重大資產(chǎn)重組的條件，結(jié)合對(duì)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況和本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)的自查論證，公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)重組符合前述相關(guān)規(guī)定，具備進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　2．審議并通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》

　　2020年3月2日，公司召開(kāi)第七屆監(jiān)事會(huì)2020年第一次會(huì)議審議通過(guò)了本次重組相關(guān)議案，擬向蘭州亞太房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞太房地產(chǎn)”）出售其所持控股子公司蘭州同創(chuàng)嘉業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“同創(chuàng)嘉業(yè)”）84.156%股權(quán)，同時(shí)擬以支付現(xiàn)金的方式向河北亞諾生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“亞諾生物”）購(gòu)買(mǎi)其持有滄州臨港亞諾化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“臨港亞諾化工”）51%的股權(quán)，兩項(xiàng)交易互為前提，同步實(shí)施。2020年3月26日，本次重組相關(guān)議案經(jīng)公司2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議決議未通過(guò)。隨后本次重組相關(guān)方擬對(duì)本次重組方案進(jìn)行調(diào)整，具體情況如下：

　　■

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　3．審議并通過(guò)《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》

　　公司對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了調(diào)整，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見(jiàn)問(wèn)題與解答修訂匯編》，本次調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

　　4．逐項(xiàng)審議并通過(guò)《關(guān)于公司調(diào)整后的重大資產(chǎn)重組方案的議案》

　　監(jiān)事會(huì)逐項(xiàng)審議經(jīng)調(diào)整后的交易方案如下：

　　4.1本次交易的整體方案

　　本公司向河北亞諾生物科技股份有限公司購(gòu)買(mǎi)其所持有滄州臨港亞諾化工有限公司51%股權(quán)。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2本次交易的具體方案

　　4.2.1交易對(duì)方

　　本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的交易對(duì)方為亞諾生物。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.2標(biāo)的資產(chǎn)

　　亞諾生物持有臨港亞諾化工51%股權(quán)。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.3交易方式

　　本次重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)的交易方式為本公司以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.4交易價(jià)格

　　本公司聘請(qǐng)了具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估基準(zhǔn)日為2019年9月30日。根據(jù)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字[2019]第10080號(hào)），臨港亞諾化工的評(píng)估值為57,200.00萬(wàn)元。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定臨港亞諾化工全部股權(quán)價(jià)值為57,000.00萬(wàn)元，臨港亞諾化工51%股權(quán)的交易價(jià)格為29,070.00萬(wàn)元。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.5款項(xiàng)支付

　　公司已向亞諾生物支付誠(chéng)意金人民幣3,500萬(wàn)元整（人民幣叁仟伍佰萬(wàn)元整）。

　　若約定先決條件中任何一項(xiàng)未達(dá)到，亞諾生物須在相關(guān)事實(shí)出現(xiàn)之日起5日內(nèi)返還亞太實(shí)業(yè)誠(chéng)意金（不計(jì)利息）；逾期未返還的，每逾期一日，亞諾生物應(yīng)按照未返還金額的每日萬(wàn)分之五向亞太實(shí)業(yè)支付滯納金。同時(shí)，雒啟珂、劉曉民、李真對(duì)該等誠(chéng)意金的返還提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

　　本次交易對(duì)價(jià)分四期支付：

　　第一期：公司在臨港亞諾化工過(guò)戶手續(xù)完成后10個(gè)工作日內(nèi)一次性支付30%交易對(duì)價(jià)。其中，誠(chéng)意金3,500萬(wàn)元整（人民幣叁仟伍佰萬(wàn)元整）全部轉(zhuǎn)換為交易對(duì)價(jià)款，剩余交易對(duì)價(jià)款用現(xiàn)金支付。

　　第二期：在2020年6月30日前且臨港亞諾化工51%已過(guò)戶，一次性支付20%交易對(duì)價(jià)。

　　第三期：在2020年12月31日前且臨港亞諾化工51%已過(guò)戶，一次性支付20%交易對(duì)價(jià)。

　　第四期：在2022年度審計(jì)報(bào)告出具后的10個(gè)工作日內(nèi)，根據(jù)業(yè)績(jī)完成情況確定尾款金額：

　?。?）達(dá)到承諾總金額的90%時(shí)，支付30%的交易對(duì)價(jià)。

　?。?）若臨港亞諾化工經(jīng)審計(jì)后凈利潤(rùn)提前達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的90%，在雙方確認(rèn)達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的90%之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。若達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的70%但未達(dá)到90%時(shí)，則支付金額應(yīng)為：

　　交易對(duì)價(jià)的30%-[（業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-業(yè)績(jī)承諾期累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）/業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)]×擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)總額。

　?。?）若未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的70%時(shí)，公司無(wú)需支付剩余部分轉(zhuǎn)讓款。

　　前述付款金額計(jì)算方式，不影響交易各方簽訂的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》約定履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.6回購(gòu)條款

　　若臨港亞諾化工2022年度審計(jì)報(bào)告出具后，業(yè)績(jī)承諾期的業(yè)績(jī)未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾總金額的50%，雒啟珂、劉曉民、李真將以本次交易已支付交易對(duì)價(jià)加上同期銀行貸款利息回購(gòu)本次交易的臨港亞諾化工51%的股權(quán)，在2022年度審計(jì)報(bào)告出具15個(gè)工作日內(nèi)支付完畢全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.7業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償

　　雒啟珂、劉曉民、李真承諾臨港亞諾化工2020年度、2021年度和2022年度合計(jì)凈利潤(rùn)不得低于人民幣16,000萬(wàn)元，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，未經(jīng)公司同意，雒啟珂、劉曉民、李真不得轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押其直接或間接持有的亞諾生物的股份。

　　雒啟珂、劉曉民、李真承諾臨港亞諾化工2020年度、2021年度和2022年度凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于4,500.00萬(wàn)元、5,300.00萬(wàn)元及6,200.00萬(wàn)元，合計(jì)業(yè)績(jī)承諾期實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)總額16,000萬(wàn)元。上述凈利潤(rùn)以經(jīng)具備證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低為計(jì)算依據(jù)。

　　業(yè)績(jī)承諾期屆滿，若臨港亞諾化工2020年度、2021年度和2022年度三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額達(dá)到承諾凈利潤(rùn)總額16,000萬(wàn)元的90%（含），可視為乙方完成業(yè)績(jī)承諾，業(yè)績(jī)承諾方不需要進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

　　在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若臨港亞諾化工實(shí)現(xiàn)的累計(jì)凈利潤(rùn)未達(dá)到約定的承諾凈利潤(rùn)總額，即：標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)總額小于承諾凈利潤(rùn)總額16,000萬(wàn)元的90%，則由雒啟珂、劉曉民、李真承擔(dān)補(bǔ)償責(zé)任。

　　補(bǔ)償金額的計(jì)算及補(bǔ)償方式

　　在臨港亞諾化工業(yè)績(jī)承諾期滿，2022年度《審計(jì)報(bào)告》出具后的15個(gè)工作日內(nèi)由公司、雒啟珂、劉曉民、李真共同核算確認(rèn)應(yīng)補(bǔ)償金額，并在應(yīng)補(bǔ)償金額確認(rèn)后的10個(gè)工作日內(nèi)，雒啟珂、劉曉民、李真以現(xiàn)金方式向亞太實(shí)業(yè)進(jìn)行補(bǔ)償。2022年度《審計(jì)報(bào)告》應(yīng)在2023年4月份前出具。

　　補(bǔ)償金額=[（業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)-業(yè)績(jī)承諾期累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)）/業(yè)績(jī)承諾期間累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)]×擬購(gòu)買(mǎi)標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)總額-公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的第四期未付款金額數(shù)。

　　若補(bǔ)償金額為負(fù)值，則不涉及補(bǔ)償事宜，雒啟珂、劉曉民、李真無(wú)需向公司支付補(bǔ)償。

　　上述公式中的業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)為約定的承諾凈利潤(rùn)總額的100%。

　　如雒啟珂、劉曉民、李真未依約定及時(shí)、足額履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)的，則公司有權(quán)按每日萬(wàn)分之五的標(biāo)準(zhǔn)要求雒啟珂、劉曉民、李真支付逾期期間（自業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)履行期限屆滿之日起至業(yè)績(jī)承諾方支付完畢業(yè)績(jī)補(bǔ)償款之日止）的違約金。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.8業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)

　　公司同意在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，若臨港亞諾化工只完成年度承諾業(yè)績(jī)（雒啟珂、劉曉民、李真承諾臨港亞諾化工2020年度、2021年度和2022年度的凈利潤(rùn)分別不低于4,500.00萬(wàn)元、5,300.00萬(wàn)元及6,200.00萬(wàn)元）的90%，則視同完成承諾業(yè)績(jī)，但不進(jìn)行業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)。

　　公司同意在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，臨港亞諾化工完成年度承諾業(yè)績(jī)的，由公司及亞諾生物雙方根據(jù)本年度實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況協(xié)商按不高于年度實(shí)際凈利潤(rùn)10%（含）的比例對(duì)臨港亞諾化工管理層作出獎(jiǎng)金安排，但相關(guān)業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)提后臨港亞諾化工的凈利潤(rùn)不得低于年度承諾凈利潤(rùn)的90%。具體計(jì)提及發(fā)放參照標(biāo)的公司現(xiàn)有的獎(jiǎng)勵(lì)辦法執(zhí)行。

　　公司同意在業(yè)績(jī)承諾期滿，臨港亞諾化工業(yè)績(jī)承諾期滿累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)超出業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)（16,000萬(wàn)元），超出部分的60%作為對(duì)標(biāo)的公司管理層的獎(jiǎng)金進(jìn)行分配。具體計(jì)提及發(fā)放參照標(biāo)的公司現(xiàn)有的獎(jiǎng)勵(lì)辦法執(zhí)行。具體計(jì)算公式如下：

　　計(jì)提獎(jiǎng)金額=（業(yè)績(jī)承諾期累積實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)-業(yè)績(jī)承諾期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)）×60%-年度已經(jīng)支付的獎(jiǎng)金。

　　上述約定之業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)總額不超過(guò)其交易對(duì)價(jià)的20%。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.9資產(chǎn)交付的安排

　　臨港亞諾化工51%股權(quán)應(yīng)在本次交易獲得各方具備權(quán)限的股東大會(huì)審議通過(guò)及相關(guān)監(jiān)管部門(mén)無(wú)異議之日起15個(gè)工作日內(nèi)完成交割（辦理完畢工商變更登記手續(xù)）。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.10公司治理

　　本次交易涉及股權(quán)交割完成后，臨港亞諾化工作為公司的子公司，應(yīng)按照公司的要求，規(guī)范公司治理。

　　臨港亞諾化工設(shè)董事會(huì)，由5名董事組成，公司可委派3名，亞諾生物委派2名。臨港亞諾化工的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由公司派出，并由臨港亞諾化工董事會(huì)聘任。

　　業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，在臨港亞諾化工董事會(huì)確立的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)下，由臨港亞諾化工經(jīng)營(yíng)層做出三年規(guī)劃及年度預(yù)算方案，并根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃及年度目標(biāo)制訂管理者的績(jī)效考核方案。在此框架下，公司不干預(yù)臨港亞諾化工日常經(jīng)營(yíng)管理，不抽調(diào)標(biāo)的公司資金，保持臨港亞諾化工管理團(tuán)隊(duì)的相對(duì)獨(dú)立性。與此同時(shí)，根據(jù)證券交易所的內(nèi)控要求，建立內(nèi)部控制制度，需要對(duì)標(biāo)的公司及下屬分、子公司（如有）每季度一次內(nèi)部審計(jì)及必要的專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.11管理層穩(wěn)定和競(jìng)業(yè)禁止

　　亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真應(yīng)確保除公司按照委派人員導(dǎo)致標(biāo)的公司管理人員調(diào)整外，已向公司披露的臨港亞諾化工管理層及核心技術(shù)人員自簽訂《框架協(xié)議》之日起未（不）發(fā)生變化。

　　本次交易涉及股權(quán)交割完成后，臨港亞諾化工管理層及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)承諾在2022年12月31日之前在臨港亞諾化工持續(xù)任職。亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真有義務(wù)盡力促使現(xiàn)有管理層及核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)在上述期限內(nèi)保持穩(wěn)定，確保業(yè)務(wù)平穩(wěn)過(guò)渡。

　　臨港亞諾化工管理層及亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真，承諾將簽署競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議，臨港亞諾化工管理層承諾本次交易涉及股權(quán)交割完成后任職不少于3年，且管理團(tuán)隊(duì)離職后1年內(nèi)不得從事與標(biāo)的公司相同產(chǎn)品的研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)和生產(chǎn)銷(xiāo)售。亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真承諾本次交易涉及股權(quán)交割完成后除直接或間接持有標(biāo)的公司股權(quán)外，亞諾生物、雒啟珂、劉曉民、李真不得從事或直接或間接投資與臨港亞諾化工有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.12期間損益安排

　　自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日止（含當(dāng)日）的過(guò)渡期間所產(chǎn)生的盈利，或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)由并購(gòu)后各股東按比例享有。臨港亞諾化工自評(píng)估基準(zhǔn)日（不含當(dāng)日）至交割日止（含當(dāng)日）的過(guò)渡期間所產(chǎn)生的虧損，由亞諾生物承擔(dān)。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.13違約責(zé)任

　　若公司未依約定付款節(jié)點(diǎn)及時(shí)、足額支付相應(yīng)款項(xiàng)，則亞諾生物有權(quán)按照公司應(yīng)付但未付金額每日萬(wàn)分之五向公司收取逾期期間（自應(yīng)支付該款項(xiàng)義務(wù)履行期限屆滿之日起至公司支付完畢之日止）的違約金。如臨港亞諾化工過(guò)戶后，公司應(yīng)付而尚未付款的總額達(dá)到交易總價(jià)款的20%的狀態(tài)，持續(xù)達(dá)20日或非持續(xù)但累計(jì)達(dá)40日時(shí)，公司應(yīng)向亞諾生物支付交易總價(jià)款的5％。作為違約金，同時(shí)亞諾生物有權(quán)要求（1）公司將其持有臨港亞諾化工的部分股權(quán)過(guò)戶給亞諾生物（應(yīng)過(guò)戶數(shù)額為：公司未付款總額÷交易總價(jià)款額×公司所持臨港亞諾化工出資額），及（2）決定給予公司20日至60日的寬限期，公司在亞諾生物給予之寬限期屆滿時(shí)仍未足額支付亞諾生物款項(xiàng)時(shí)，交易自動(dòng)終止。

　　亞諾生物未按約定完成標(biāo)的資產(chǎn)交割的，公司有權(quán)按本次交易總金額每日萬(wàn)分之五向亞諾生物收取逾期期間（自應(yīng)標(biāo)的資產(chǎn)交割完成之日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割完成日止）的違約金，雒啟珂、劉曉民、李真對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　如臨港亞諾化工存在糾紛或潛在糾紛，導(dǎo)致本次交易無(wú)法繼續(xù)進(jìn)行、或給公司造成損失的，公司有權(quán)要求賠償損失或解除協(xié)議；公司要求解除協(xié)議的，亞諾生物除在本協(xié)議解除之日起15日內(nèi)退還誠(chéng)意金及已收取公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還需向公司支付合同總金額20%的違約金，雒啟珂、劉曉民、李真對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.14先決條件

　　本次交易的先決條件包括：

　　（1）本次交易獲得公司和亞諾生物董事會(huì)及股東大會(huì)的批準(zhǔn)；

　?。?）本次交易經(jīng)交易所等監(jiān)管部門(mén)的審查后無(wú)異議；

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.2.15協(xié)議生效

　　亞太實(shí)業(yè)、亞諾生物、臨港亞諾、雒啟珂、劉曉民、李真之間《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》；亞太實(shí)業(yè)、臨港亞諾、雒啟珂、劉曉民、李真之間《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》在協(xié)議各方簽署且滿足本次交易先決條件后生效。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　4.3本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期

　　本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期自提交股東大會(huì)審議通過(guò)之日起十二個(gè)月。若公司已于該有效期內(nèi)取得本次重大資產(chǎn)重組所需的全部批準(zhǔn)，則該有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至上述事項(xiàng)完成之日。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　上述議案均需提交公司股東大會(huì)逐項(xiàng)審議。

　　5．審議并通過(guò)《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）及其摘要的議案》

　　公司根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》以及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要。

　　具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)刊登于《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　6．審議并通過(guò)《關(guān)于更新〈海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）〉及其摘要的議案》

　　公司根據(jù)《證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》以及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，編制了《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要。

　　鑒于本次交易相關(guān)文件中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已過(guò)有效期，為符合相關(guān)監(jiān)管要求，公司會(huì)同中介機(jī)構(gòu)依據(jù)公司及標(biāo)的公司的最新財(cái)務(wù)情況對(duì)《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要中的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)更新至2019年12月31日。

　　更新后的具體內(nèi)容請(qǐng)見(jiàn)刊登于《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》及其摘要。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　7．審議并通過(guò)《關(guān)于公司簽訂重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》

　　公司監(jiān)事會(huì)同意公司與亞諾生物、臨港亞諾化工、雒啟珂、劉曉民、李真之間簽署附生效條件的《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司與河北亞諾生物科技股份有限公司、雒啟珂、劉曉民、李真關(guān)于滄州臨港亞諾化工有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》，同意公司與臨港亞諾化工、雒啟珂、劉曉民、李真之間簽署附生效條件的《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司、雒啟珂、劉曉民、李真關(guān)于滄州臨港亞諾化工有限公司之業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》及其《補(bǔ)充協(xié)議》。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　8．審議并通過(guò)《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》

　　公司監(jiān)事會(huì)就本次重大資產(chǎn)重組是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條規(guī)定進(jìn)行審慎分析認(rèn)為：公司本次重大資產(chǎn)重組符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第四條的相關(guān)規(guī)定。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　9．審議并通過(guò)《關(guān)于本次交易不構(gòu)成〈重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》

　　本次交易前，公司控股股東為蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司及其一致行動(dòng)人蘭州太華投資控股有限公司，實(shí)際控制人為朱全祖，由于本次交易為現(xiàn)金收購(gòu)，不涉及發(fā)行股份，因此，本次交易不會(huì)導(dǎo)致本公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不屬于《重組管理辦法》第十三條規(guī)定的情形，不構(gòu)成重組上市。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　10．審議并通過(guò)《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》

　　公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本次交易是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了審慎分析，認(rèn)為本次交易將符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十一條規(guī)定所列明的各項(xiàng)要求。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　11．審議并通過(guò)《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)〈關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》

　　經(jīng)認(rèn)真審核，本次交易相關(guān)主體（包括上市公司、本次交易的交易對(duì)方及上述主體的控股股東、實(shí)際控制人；上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；上市公司控股股東、實(shí)際控制人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；交易對(duì)方的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；以及為本次重組提供服務(wù)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦人員，參與本次交易的其他主體）不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或者立案?jìng)刹榍疑形唇Y(jié)案的情形，最近36個(gè)月內(nèi)不存在因與重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　12．審議并通過(guò)《關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

　　公司擬以現(xiàn)金交易方式購(gòu)買(mǎi)亞諾生物持有臨港亞諾化工51%股權(quán)。在本次交易完成前，亞諾生物不是亞太實(shí)業(yè)關(guān)聯(lián)方，因此本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　13．審議并通過(guò)《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)之說(shuō)明的議案》

　　剔除大盤(pán)因素和同行業(yè)板塊因素影響，公司股票在本次重大信息披露前20個(gè)交易日股票價(jià)格波動(dòng)未超過(guò)20%，無(wú)異常波動(dòng)情況，未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　14．審議并通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》

　　基于本次重大資產(chǎn)重組公司已按照《公司法》、《證券法》、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、其他規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，履行了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)現(xiàn)階段必需的法定程序。董事會(huì)認(rèn)為，該等法定程序完整、合法、有效；公司本次重大資產(chǎn)重組向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

　　同時(shí)，根據(jù)《重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的規(guī)定，就本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜擬提交的相關(guān)法律文件。公司董事會(huì)及全體董事作出如下聲明和保證：

　　公司董事會(huì)及全體董事保證本次提交的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　15．審議并通過(guò)《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》

　　本次重大資產(chǎn)重組涉及擬購(gòu)買(mǎi)的資產(chǎn)的交易價(jià)格以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確定的評(píng)估值為依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。

　　公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估值為基礎(chǔ)確定交易價(jià)格。

　　本次交易的定價(jià)遵循了公開(kāi)、公平、公正的原則，符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，作價(jià)公允，程序公正，不存在損害公司及其股東利益的情形。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　16．審議并通過(guò)《關(guān)于對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》

　　中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司出具了中銘評(píng)報(bào)字[2019]第10080號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。公司董事會(huì)根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)，在詳細(xì)核查了有關(guān)評(píng)估事項(xiàng)后，評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)公允性進(jìn)行了認(rèn)真審核后認(rèn)為：

　　1、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

　　中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中銘評(píng)估”）作為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)，具有評(píng)估資格和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格。除為本次交易提供資產(chǎn)評(píng)估服務(wù)的業(yè)務(wù)關(guān)系外，評(píng)估機(jī)構(gòu)及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、標(biāo)的公司、交易對(duì)方及其實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實(shí)及預(yù)期的利益或沖突，具有獨(dú)立性。

　　2、評(píng)估假設(shè)前提的合理性

　　中銘評(píng)估為本次交易出具的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估假設(shè)前提按照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行，遵循了市場(chǎng)通行慣例或準(zhǔn)則，符合被評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，未發(fā)現(xiàn)與評(píng)估假設(shè)前提相悖的事實(shí)存在，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

　　3、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性

　　本次評(píng)估的目的是確定標(biāo)的資產(chǎn)于評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值，為本次交易提供價(jià)值參考。中銘評(píng)估采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法對(duì)擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行了評(píng)估，并最終選擇了收益法的評(píng)估值作為擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果。

　　本次資產(chǎn)評(píng)估工作按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)與行業(yè)規(guī)范的要求，遵循獨(dú)立、客觀、公正、科學(xué)的原則，按照公認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估方法，實(shí)施了必要的評(píng)估程序，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)在評(píng)估基準(zhǔn)日的價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，所選用的評(píng)估方法合理，評(píng)估結(jié)論客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。

　　4、交易定價(jià)的公允性

　　本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)符合獨(dú)立性要求，具有評(píng)估資格和證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備勝任能力。本次評(píng)估實(shí)施了必要的評(píng)估程序，評(píng)估方法選取理由充分，評(píng)估價(jià)值分析原理、采用的模型、選取的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)符合標(biāo)的資產(chǎn)的實(shí)際情況，預(yù)期各年度收益和現(xiàn)金流量評(píng)估依據(jù)及評(píng)估結(jié)論合理。評(píng)估結(jié)果客觀、公正地反映了評(píng)估基準(zhǔn)日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，本次評(píng)估結(jié)果具有公允性。

　　本次交易擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)以具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)基礎(chǔ)，由交易各方協(xié)商確定，交易價(jià)格公平、合理，不存在損害公司及廣大中小股東的利益的情形。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　17．審議并通過(guò)《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案》

　　公司聘請(qǐng)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告，聘請(qǐng)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司為本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)出具的相關(guān)評(píng)估報(bào)告。

　　相關(guān)審計(jì)報(bào)告、備考審閱報(bào)告和評(píng)估報(bào)告詳見(jiàn)公司于《中國(guó)證券報(bào)》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的公開(kāi)披露。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議表決。

　　18．審議并通過(guò)《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司關(guān)于本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)情況的說(shuō)明》

　　根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定：“上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買(mǎi)、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本辦法第十三條第一款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的累計(jì)期限和范圍另有規(guī)定的，從其規(guī)定。交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)?！? 經(jīng)過(guò)審慎分析認(rèn)為：本次重大資產(chǎn)重組前12個(gè)月內(nèi)沒(méi)有出售、購(gòu)買(mǎi)、置換同一或相關(guān)資產(chǎn)的情況。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　19．審議并通過(guò)《關(guān)于公司本次交易攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取的措施的議案》

　　為維護(hù)中小投資者利益，根據(jù)國(guó)辦發(fā)〔2013〕110號(hào)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見(jiàn)》、國(guó)發(fā)〔2014〕17號(hào)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)〔2015〕31號(hào)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定，公司就本次交易即期回報(bào)攤薄的影響進(jìn)行了審慎分析，并編制了《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)攤薄即期回報(bào)及采取填補(bǔ)措施》，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公告。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　20．審議并通過(guò)《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于確保本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾的議案》

　　公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員就本次交易即期回報(bào)攤薄采取填補(bǔ)措施出具了承諾函。

　　表決情況：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

　　本議案尚須提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　三、備查文件

　　1、經(jīng)與會(huì)監(jiān)事簽字并加蓋監(jiān)事會(huì)印章的監(jiān)事會(huì)決議；

　　2、深圳證券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　監(jiān)事會(huì)

　　2020年5月20日

　　證券代碼：000691              證券簡(jiǎn)稱(chēng)：亞太實(shí)業(yè)    公告編號(hào)：2020-050

　　海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、完整和準(zhǔn)確，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

　　1、股東大會(huì)屆次：2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

　　2、股東大會(huì)的召集人：公司董事會(huì)

　　3、會(huì)議召開(kāi)的合法、合規(guī)性：本次股東大會(huì)會(huì)議召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和公司章程的規(guī)定。

　　4、會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間

　　（1）現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)間：2020年6月5日（星期五）14:30

　?。?）網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2020年6月5日。其中，通過(guò)深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深交所”）交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時(shí)間為：2020年6月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過(guò)深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“互聯(lián)網(wǎng)”）投票系統(tǒng)投票的時(shí)間為：2020年6月5日9:15-15:00期間的任意時(shí)間。

　　5、會(huì)議的召開(kāi)方式：現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　?。?）現(xiàn)場(chǎng)投票：包括本人出席及通過(guò)填寫(xiě)授權(quán)委托書(shū)授權(quán)他人出席。

　　（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，公司股東應(yīng)在本通知列明的有關(guān)時(shí)限內(nèi)通過(guò)深圳證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。

　　公司股東只能選擇上述投票方式中的一種表決方式。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

　　6、股權(quán)登記日：2020年6月1日。

　　7、出席對(duì)象

　?。?）在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人。

　　于2020年6月1日下午收市時(shí)，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的公司全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東（《授權(quán)委托書(shū)》見(jiàn)附件）。

　?。?）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。

　?。?）公司聘請(qǐng)的律師。

　?。?）根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會(huì)的其他人員。

　　8、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的地點(diǎn)：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路87號(hào)中廣商務(wù)大廈17樓公司會(huì)議室。

　　二、會(huì)議審議事項(xiàng)

　　1、審議《關(guān)于公司符合重大資產(chǎn)重組條件的議案》；

　　2、審議《關(guān)于調(diào)整公司本次重大資產(chǎn)重組方案的議案》；

　　3、審議《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整的議案》；

　　4、逐項(xiàng)審議《關(guān)于公司調(diào)整后的重大資產(chǎn)重組方案的議案》；

　　4.1、本次交易的整體方案；

　　4.2、本次交易的具體方案；

　　4.2.1、交易對(duì)方；

　　4.2.2、標(biāo)的資產(chǎn)；

　　4.2.3、交易方式；

　　4.2.4、交易價(jià)格；

　　4.2.5、款項(xiàng)支付；

　　4.2.6、回購(gòu)條款；

　　4.2.7、業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償；

　　4.2.8、業(yè)績(jī)獎(jiǎng)勵(lì)；

　　4.2.9、資產(chǎn)交付的安排；

　　4.2.10、公司治理；

　　4.2.11、管理層穩(wěn)定和競(jìng)業(yè)禁止；

　　4.2.12、期間損益安排；

　　4.2.13、違約責(zé)任；

　　4.2.14、先決條件；

　　4.2.15、協(xié)議生效；

　　4.3、本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期；

　　5、審議《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）及其摘要的議案》；

　　6、審議《關(guān)于更新〈海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）〉及其摘要的議案》；

　　7、審議《關(guān)于公司簽訂重大資產(chǎn)重組相關(guān)協(xié)議的議案》；

　　8、審議《關(guān)于本次交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議案》；

　　9、審議《關(guān)于本次交易不構(gòu)成〈重組管理辦法〉第十三條規(guī)定的重組上市的議案》；

　　10、審議《關(guān)于本次交易符合〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十一條規(guī)定的議案》；

　　11、審議《關(guān)于本次交易相關(guān)主體不存在依據(jù)〈關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定〉第十三條不得參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組情形的議案》；

　　12、審議《關(guān)于公司本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；

　　13、審議《關(guān)于公司股票價(jià)格波動(dòng)未達(dá)到〈關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知〉（證監(jiān)公司字[2007]128號(hào)）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)之說(shuō)明的議案》；

　　14、審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》；

　　15、審議《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組定價(jià)的依據(jù)及公平合理性說(shuō)明的議案》；

　　16、審議《關(guān)于對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性及評(píng)估定價(jià)的公允性的議案》；

　　17、審議《關(guān)于批準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)審計(jì)、評(píng)估報(bào)告的議案》；

　　18、審議《海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司關(guān)于本次交易前12個(gè)月內(nèi)購(gòu)買(mǎi)、出售資產(chǎn)情況的說(shuō)明》；

　　19、審議《關(guān)于公司本次交易攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及公司采取的措施的議案》；

　　20、審議《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、高級(jí)管理人員關(guān)于確保本次資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)的填補(bǔ)回報(bào)措施得以切實(shí)履行的承諾的議案》；

　　21、審議《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組有關(guān)事宜的議案》。

　　上述議案已經(jīng)2020年5月20日召開(kāi)的公司第七屆董事會(huì)2020年第六次會(huì)議及第七屆監(jiān)事會(huì)2020年第四次會(huì)議審議通過(guò)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司刊登于《中國(guó)證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

　　根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016 年修訂）》的要求，本次會(huì)議審議的議案均為特別決議事項(xiàng)，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)；本次會(huì)議審議的議案均為涉及影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)，需對(duì)中小投資者的表決進(jìn)行單獨(dú)計(jì)票，單獨(dú)計(jì)票結(jié)果將及時(shí)公開(kāi)披露（中小投資者是指以下股東以外的其他股東：①上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，②單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東）。

　　三、提案編碼

　　表一：本次股東大會(huì)提案編碼示例表

　　■

　　四、會(huì)議登記等事項(xiàng)

　　1、自然人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證等辦理登記手續(xù)；

　　2、法人股東憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、股東賬戶卡、單位持股憑證、法定代表人證明書(shū)和出席人身份證原件辦理登記手續(xù)；

　　3、委托代理人憑本人身份證原件、授權(quán)委托書(shū)、委托人股東賬戶卡及持股憑證等辦理登記手續(xù)；

　　4、異地股東可憑以上有關(guān)證件采取信函或傳真方式登記（傳真或信函在2020年6月4日16:00前傳真或送達(dá)至公司辦公室，信函上請(qǐng)注明“股東大會(huì)”字樣），不接受電話登記；

　　5、登記時(shí)間：2020年6月3日至2020年6月4日（其間交易日的9:00-11:00或14:00-16:00）

　　6、信函登記地點(diǎn)：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路87號(hào)中廣商務(wù)大廈17樓海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司（郵編：730000）

　　7、傳真登記號(hào)碼：0931-8427597

　　8、出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東和股東代理人請(qǐng)攜帶前述對(duì)應(yīng)的相關(guān)證件于會(huì)前半小時(shí)到會(huì)場(chǎng)辦理登記手續(xù)。

　　五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　本次股東大會(huì)，股東可以通過(guò)深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票程序如下：

　?。ㄒ唬┚W(wǎng)絡(luò)投票的程序

　　1、投票代碼與投票簡(jiǎn)稱(chēng)：投票代碼：360691，投票簡(jiǎn)稱(chēng)：亞太投票；

　　2、填報(bào)表決意見(jiàn)或選舉票數(shù)。

　　對(duì)于非累積投票提案，填報(bào)表決意見(jiàn)：同意、反對(duì)、棄權(quán)。

　　3、股東對(duì)總議案進(jìn)行投票，視為對(duì)除累積投票提案外的其他所有提案表達(dá)相同意見(jiàn)。

　　股東對(duì)總議案與具體提案重復(fù)投票時(shí)，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對(duì)具體提案投票表決，再對(duì)總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)，其他未表決的提案以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)；如先對(duì)總議案投票表決，再對(duì)具體提案投票表決，則以總議案的表決意見(jiàn)為準(zhǔn)。

　?。ǘ┩ㄟ^(guò)深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　　1、投票時(shí)間：2020年6月5日的交易時(shí)間，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過(guò)交易系統(tǒng)投票。

　?。ㄈ┩ㄟ^(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　　1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開(kāi)始投票的時(shí)間為2020年6月5日（股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日）上午9∶15，結(jié)束時(shí)間為現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3∶00。

　　2、股東通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書(shū)”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書(shū)，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通過(guò)深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

　　六、其他事項(xiàng)

　　1、本次股東大會(huì)會(huì)期半天，出席會(huì)議者食宿及交通費(fèi)用自理。

　　2、會(huì)議聯(lián)系方式：

　　聯(lián)系人：李小慧

　　電 話：0931-8439763

　　傳 真：0931-8427597

　　聯(lián)系地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路87號(hào)中廣商務(wù)大廈17樓

　　郵政編碼：730000

　　3、網(wǎng)絡(luò)投票期間，如網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)遇突發(fā)重大事件的影響，則本次股東大會(huì)的進(jìn)程按當(dāng)日通知進(jìn)行。

　　七、備查文件

　　1、第七屆董事會(huì)2020年第六次會(huì)議決議；

　　2、第七屆監(jiān)事會(huì)2020年第四次會(huì)議決議。

　　特此通知

　　附件：授權(quán)委托書(shū)

　　海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2020年5月20日

　　附件：

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲全權(quán)委托__________先生（女士）（身份證號(hào)：）代表本單位（個(gè)人）出席海南亞太實(shí)業(yè)發(fā)展股份有限公司2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)并代為行使表決權(quán)，具體表決意見(jiàn)如下：

　　■

　?。ㄗⅲ赫?qǐng)對(duì)每一表決事項(xiàng)根據(jù)股東本人的意見(jiàn)選擇同意、反對(duì)或者棄權(quán)并在相應(yīng)

　　欄內(nèi)劃“√”，三者必選一項(xiàng)，多選或未作選擇的，則視為無(wú)效委托。）

　　委托人：受托人姓名：

　　委托人持股數(shù)：受托人身份證號(hào)碼：

　　委托人股東賬號(hào)：

　　委托人營(yíng)業(yè)執(zhí)照/身份證號(hào)：

　　委托人簽字或蓋章（法人股東加蓋單位印章）：

　　委托日期：

　　注：授權(quán)委托書(shū)剪報(bào)、復(fù)印或按以上格式自制均有效。