原標(biāo)題：海南【亞太實業(yè)(000691)、股吧】發(fā)展股份有限公司關(guān)于持股5%以上股東發(fā)生權(quán)益變動的提示性公告

　　證券代碼：000691             證券簡稱：亞太實業(yè)            公告編號：2020-051

　　海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限

　　公司關(guān)于持股5%以上股東

　　發(fā)生權(quán)益變動的提示性公告

　　信息披露義務(wù)人蘭州太華投資控股有限公司及其一致行動人蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司、北京大市投資有限公司管理人保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、完整和準(zhǔn)確，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、2020年5月8日公司股東蘭州太華投資控股有限公司在淘寶網(wǎng)拍賣平臺競得公司第一大股東北京大市投資有限公司所持有的公司32,220,200股股份，占公司總股本的9.97%。2020年5月20日，蘭州太華與北京大市投資有限公司管理人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《委托代理協(xié)議》。截至本公告日，蘭州太華已在拍賣公告規(guī)定的期間內(nèi)向北京大市投資有限公司管理人賬戶支付了款項，因本次轉(zhuǎn)讓的股票需辦理質(zhì)押、凍結(jié)、限售等解除手續(xù)，辦理過戶的時間存在不確定性。

　　2、根據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，蘭州太華本次權(quán)益變動不涉及要約收購。本次權(quán)益變動完成后，蘭州太華將成為公司第一大股東，將持有公司股份54,783,700股，占公司總股本的16.95%，蘭州太華與控股股東蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司作為一致行動人將合計持有公司股份86,960,995股，占公司總股本的26.90%；本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化，亦不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，公司控股股東仍為蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司。

　　3、本次權(quán)益變動完成后，北京大市投資有限公司不再持有公司股份，不再是公司第一大股東。

　　4、本次權(quán)益變動須經(jīng)深圳證券交易所進(jìn)行合規(guī)性確認(rèn)后方能辦理股份過戶登記手續(xù)。

　　5、公司將密切關(guān)注上述股份轉(zhuǎn)讓事宜的進(jìn)展情況，并敦促交易各方按照有關(guān)法律法規(guī)的要求及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“亞太實業(yè)”）收到蘭州太華投資控股有限公司（以下簡稱“蘭州太華”）的通知，獲悉公司第三大股東蘭州太華及其一致行動人蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“亞太工貿(mào)”或“控股股東”）、公司第一大股東北京大市投資有限公司（以下簡稱“北京大市”）發(fā)生權(quán)益變動的事宜，提示如下：

　　一、本次權(quán)益變動的基本情況

　　公司分別于2020年4月23日、2020年5月9日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于公司第一大股東股份公開拍賣結(jié)果的提示性公告》（公告編號：2020-030）、《關(guān)于公司第一大股東股權(quán)公開拍賣結(jié)果的公告》（2020-041）。公司第一大股東北京大市所持有的公司32,220,200股股權(quán)于2020年5月7日10時至2020年5月8日10時止（延時除外）在淘寶網(wǎng)拍賣平臺上公開拍賣，公司股東蘭州太華參與了本次競拍且最終以199,580,254元的總價競得上述股權(quán)。2020年5月20日，北京大市投資有限公司管理人（以下簡稱“北京大市管理人”）與蘭州太華簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《委托代理協(xié)議》。

　　二、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雙方基本情況

　?。ㄒ唬┕蓹?quán)處置方：

　　公司名稱：北京大市投資有限公司管理人

　　公司住所：北京市西城區(qū)新時代大廈6樓

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　　公司名稱：蘭州太華投資控股有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司

　　公司住所：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　注冊資本：200萬元人民幣

　　成立日期：2009年05月05日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91620100686076527Q

　　經(jīng)營范圍：以自有資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)項目、能源項目、房地產(chǎn)項目、高新技術(shù)開發(fā)項目投資（不含金融類業(yè)務(wù)）；農(nóng)林種植（不含種子種苗）。（以上項目依法須經(jīng)審批的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　三、協(xié)議的主要內(nèi)容

　?。ㄒ唬豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2020年5月20日，蘭州太華與大市投資管理人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　甲方（股權(quán)處置方）：北京大市投資有限公司管理人

　　乙方（股權(quán)受讓方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　第一條轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為：北京大市投資有限公司所持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份（以下簡稱：“亞太股票”）。

　　在亞太股票過戶登記給乙方之前，如亞太實業(yè)發(fā)生送紅股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增等情形的，由此產(chǎn)生的孳息股票亦在轉(zhuǎn)讓范圍，且不因此增加亞太股票的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　第二條轉(zhuǎn)讓方式

　　甲方將亞太股票一次性轉(zhuǎn)讓并過戶給乙方。

　　第三條股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及其支付

　　乙方通過公開拍賣拍得大市投資持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份，占上市公司總股本的9.97%，成交價即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為199,580,254元。

　　第四條解除質(zhì)押、凍結(jié)、限售與過戶手續(xù)辦理

　　4.1  在乙方按照本協(xié)議第三條規(guī)定完成全部支付義務(wù)后，甲乙雙方共同努力，積極辦理亞太股票的質(zhì)押、凍結(jié)、限售等解除手續(xù)，并在各項解除手續(xù)辦理完成后，盡快辦理并完成亞太股票在深圳證券交易所、中證登深圳分公司的過戶登記手續(xù)。

　　4.2  如有必要，甲乙雙方共同申請北京市海淀區(qū)人民法院依法出具亞太股票解除質(zhì)押、凍結(jié)、限售與過戶的有關(guān)法律文書。

　　第五條法律適用及爭議解決方式

　　5.1  本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決，應(yīng)受中國當(dāng)時有效的法律、法規(guī)的管轄。

　　5.2  本協(xié)議未盡事宜，優(yōu)先適用《拍賣公告》有關(guān)規(guī)定；《拍賣公告》沒有約定的，由雙方協(xié)商確定。

　　5.3  因本協(xié)議產(chǎn)生爭議的，雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可起訴至北京市海淀區(qū)人民法院。

　　第六條協(xié)議生效

　　本協(xié)議自甲方（破產(chǎn)管理人）、乙方簽字并蓋章之日起成立并生效。

　　（二）《委托代理協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　甲方（委托方）：北京大市投資有限公司管理人

　　乙方（受托方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　鑒于：

　　1、北京大市投資有限公司已于2018年9月4日被北京市海淀區(qū)人民法院裁定破產(chǎn)清算，并指定北京中咨律師事務(wù)所作為其破產(chǎn)管理人；

　　2、北京大市投資有限公司所持有亞太實業(yè)32,220,200股股票（以下簡稱“亞太股票”）已被甲方作為破產(chǎn)管理人于2020年5月8日在淘寶網(wǎng)公開拍賣，最終由乙方競拍成交；

　　3、甲方與乙方已就所成交的標(biāo)的股票簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　現(xiàn)就乙方依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條規(guī)定支付完畢各款項之后、雙方辦理完成亞太股票過戶手續(xù)之前的過渡期間，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成本委托代理協(xié)議。

　　第一條委托范圍

　　1、過渡期間，甲方不可撤銷的授權(quán)乙方作為甲方所持亞太股票唯一的、排他的代理人，授權(quán)委托期限為全部過渡期。

　　2、過渡期內(nèi)，由乙方代甲方行使相關(guān)法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、地方性法規(guī)及其他有法律約束力的規(guī)范性文件及亞太實業(yè)屆時有效的章程規(guī)定的如下股東權(quán)利：

　?。?）依法請求、召集、召開和出席亞太實業(yè)的股東大會會議以及股東的提案權(quán)；

　　（2）根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、地方性法規(guī)及其他有法律約束力的規(guī)范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)。

　　上述委托范圍內(nèi)的委托權(quán)限為全權(quán)委托。對亞太實業(yè)的各項議案，乙方可自行投票，無需甲方或破產(chǎn)管理人再就具體表決事項分別出具委托書。

　　3、在本協(xié)議簽署后，若標(biāo)的股份因送轉(zhuǎn)股產(chǎn)生的股份，其表決權(quán)亦隨標(biāo)的股票全權(quán)委托給乙方行使。

　　4、在乙方代理甲方行使股東權(quán)利期間，乙方對甲方負(fù)有忠誠義務(wù)，并保證勤勉盡責(zé)，忠實執(zhí)行職務(wù)。

　　第二條委托權(quán)終止

　　1、亞太股票過戶手續(xù)辦理完成后，過渡期間結(jié)束，本協(xié)議約定的委托權(quán)自行終止。

　　2、如出現(xiàn)《拍賣公告》第六條規(guī)定的“非因管理人和買受人原因造成本次交易失敗的”情形，過渡期間結(jié)束，本協(xié)議約定的委托權(quán)自行終止。

　　3、在上述第2項規(guī)定情形下，因乙方代理行為不當(dāng)并造成亞太股票貶值損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任，并賠償甲方該全部損失。

　　第三條違約責(zé)任

　　本協(xié)議生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并賠償對方損失。

　　第四條其他

　　1、本協(xié)議作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有同樣效力。

　　2、甲乙雙方履行完畢《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，本協(xié)議終止。

　　3、本協(xié)議自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日的同日生效。

　　4、若雙方因履行本協(xié)議產(chǎn)生爭議的，雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可起訴至《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的有管轄權(quán)的北京市海淀區(qū)人民法院。

　　四、本次權(quán)益變動對公司的影響

　　本次權(quán)益變動前，北京大市為公司第一大股東，蘭州太華為公司第三大股東，也是公司控股股東亞太工貿(mào)的一致行動人。本次權(quán)益變動后，北京大市將不再持有公司股份，蘭州太華將持有公司股份54,783,700股，占公司總股本的16.95%，成為公司第一大股東；蘭州太華與控股股東亞太工貿(mào)集作為一致行動人將合計持有公司股份86,960,995股，占公司總股本的26.90%。本次權(quán)益變動不會對公司的生產(chǎn)經(jīng)營造成影響，不會導(dǎo)致公司實際控制權(quán)發(fā)生變更，公司將持續(xù)關(guān)注本次權(quán)益變動事項的進(jìn)展情況，并按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

　　五、其他說明

　　1、本次權(quán)益變動符合《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等有關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，不存在違反上述規(guī)定的情形，不存在侵害上市公司及中小股東利益的情形，本次股份轉(zhuǎn)讓未違背公司及轉(zhuǎn)讓雙方在此前作出的承諾。

　　2、根據(jù)《上市公司收購管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，蘭州太華及其一致行動人亞太工貿(mào)、北京大市管理人構(gòu)成本次交易的信息披露義務(wù)人（管理人僅是代表北京大市履行信息披露義務(wù)，并非本次變動的權(quán)益的真正持有人），蘭州太華及其一致行動人亞太工貿(mào)、北京大市管理人的權(quán)益變動情況詳見公司披露在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《詳式權(quán)益變動報告書》、《簡式權(quán)益變動報告書》。

　　3、蘭州太華通過本次權(quán)益變動取得的32,220,200股上市公司股份在本次公開拍賣前存在質(zhì)押、司法凍結(jié)等權(quán)利限制情形。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，質(zhì)押權(quán)人已申報債權(quán)，質(zhì)押權(quán)的債權(quán)金額、權(quán)利范圍、權(quán)利實現(xiàn)依照破產(chǎn)程序?qū)崿F(xiàn)。被拍賣股票原有的質(zhì)押應(yīng)依法解除，通過司法解凍程序后，該等股份將不存在被質(zhì)押、司法凍結(jié)情形。

　　除上述情況外，本次權(quán)益變動所涉及的公司股份不存在其他權(quán)利受到限制的情形。

　　4、本次權(quán)益變動通過公開拍賣進(jìn)行，以現(xiàn)金方式支付，蘭州太華于拍賣開始前繳納保證金1,000萬元，成交后15日內(nèi)支付剩余款項。截至本報告出具日，蘭州太華已按要求支付款項。信息披露義務(wù)人將在依法合規(guī)履行披露程序的基礎(chǔ)上，經(jīng)深圳證券交易所確認(rèn)后，向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股份轉(zhuǎn)讓過戶登記手續(xù)。公司將敦促交易雙方嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求及時履行信息披露義務(wù)。

　　5、公司鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）為公司選定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定媒體刊登的信息為準(zhǔn)，請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

　　特此公告。

　　海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　董事會

　　2020年5月25日

　　海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限

　　公司簡式權(quán)益變動報告書

　　上市公司名稱：海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：亞太實業(yè)

　　股票代碼：        000691.SZ

　　信息披露義務(wù)人：北京大市投資有限公司管理人

　　住所：北京市西城區(qū)新時代大廈6樓

　　通訊地址：北京市西城區(qū)新時代大廈6樓

　　權(quán)益變動性質(zhì)：減少

　　簽署日期：二〇二〇年五月日

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫本權(quán)益變動報告書。

　　二、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》等的規(guī)定，本權(quán)益變動報告書已全面披露了信息披露義務(wù)人在亞太實業(yè)擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，信息披露義務(wù)人沒有通過任何其他方式增加或減少其在亞太實業(yè)中擁有權(quán)益的股份。

　　三、本次權(quán)益變動是根據(jù)本報告所載明的資料進(jìn)行的。除信息披露義務(wù)人外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中載明的信息和對本報告書做出任何解釋和說明。

　　四、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)。

　　五、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性、及時性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　第一節(jié) 釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　■

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　　北京市海淀區(qū)人民法院于 2018 年 9 月 4 日作出了（2018）京 0108 破申 30-1 號《民事裁定書》，裁定受理北【京北方(002987)、股吧】銀通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京環(huán)球世紀(jì)投資管理有限公司、北京益明投資管理有限公司對北京大市投資有限公司的破產(chǎn)清算申請。2019年2月14日，北京市海淀區(qū)人民法院作出（2018）京0108破11號《決定書》，指定北京市中咨律師事務(wù)所擔(dān)任大市投資公司管理人。北京大市投資有限公司管理人負(fù)責(zé)人為：宋全勝。

　　二、信息披露義務(wù)人主要負(fù)責(zé)人情況

　　■

　　三、信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)外其他上市的公司5%及以上股份情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有在境內(nèi)、境外其他上市公司擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情形。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動的決定及目的

　　一、本次權(quán)益變動的目的

　　北京北方銀通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱銀通公司）、北京環(huán)球世紀(jì)投資管理有限公司（以下簡稱環(huán)球公司）、北京益明投資管理有限公司（以下簡稱益明公司）作為大市投資的債權(quán)人，以北京大市投資有限公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)、明顯缺乏清償能力為由向北京市海淀區(qū)人民法院申請對大市投資進(jìn)行破產(chǎn)清算。北京市海淀區(qū)人民法院于 2018 年 9 月 4 日作出了（2018）京 0108 破申 30-1 號《民事裁定書》，裁定受理北京北方銀通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京環(huán)球世紀(jì)投資管理有限公司、北京益明投資管理有限公司對北京大市投資有限公司的破產(chǎn)清算申請。2019年2月14日，北京市海淀區(qū)人民法院作出（2018）京0108破11號《決定書》，指定北京市中咨律師事務(wù)所擔(dān)任大市投資公司管理人。

　　本次變動的權(quán)益是大市投資持有上市公司9.97%股份而發(fā)生的權(quán)益。因大市投資未依法向管理人移交財產(chǎn)、賬簿、營業(yè)執(zhí)照、印章、股票賬戶管理密碼等，管理人僅是代表大市投資履行信息披露義務(wù)，并非本次變動的權(quán)益的真正持有人。

　　2019年12月18日，根據(jù)《全國法院破產(chǎn)審判工作會議紀(jì)要》第25條“在破產(chǎn)清算程序中，對債務(wù)人特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的債權(quán)人可以隨時向管理人主張就該特定財產(chǎn)變價處置行使優(yōu)先受償權(quán)，管理人應(yīng)及時變價處置，不得以經(jīng)債權(quán)人會議決議等為由拒絕。但因單獨處置擔(dān)保財產(chǎn)會降低其他破產(chǎn)財產(chǎn)的價值而應(yīng)整體處置的除外”的規(guī)定，蘭州太華作為大市投資的以上市公司股權(quán)質(zhì)押的債權(quán)人向管理人提出處置大市投資持有的上市公司股份。

　　2020年4月21日，管理人在淘寶網(wǎng)發(fā)布了拍賣大市投資持有上市公司股權(quán)的公告。公開拍賣期間為2020 年 5 月7 日 10 時至 2020 年 5 月 8 日 10 時止（延時的除外）。

　　根據(jù)大市投資破產(chǎn)進(jìn)程，2020年5月7日10時至2020年5月8日12時50分55秒，大市投資所持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份在淘寶網(wǎng)拍賣平臺上公開拍賣。

　　二、未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃

　　截至本報告書簽署之日，信息披露義務(wù)人未有在未來12個月內(nèi)增加其在上市公司中擁有權(quán)益的股份的計劃。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、權(quán)益變動的方式

　　本次權(quán)益變動前，大市投資持有上市公司32,220,200股股份，占上市公司總股本的9.97%。

　　2020年5月7日10時至2020年5月8日12時50分55秒，大市投資所持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份在淘寶網(wǎng)拍賣平臺上公開拍賣。

　　2020年5月8日，蘭州太華通過公開拍賣拍得大市投資持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份，占上市公司總股本的9.97%。成交價199,580,254元。

　　2020年5月20日，北京大市投資有限公司管理人與蘭州太華簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，確認(rèn)北京大市投資有限公司管理人依法通過拍賣向蘭州太華轉(zhuǎn)讓大市投資所持有亞太實業(yè)32,220,200股股份。

　　二、本次權(quán)益變動涉及上市公司股份權(quán)利限制的說明

　　本次公開拍賣的亞太實業(yè)32,220,200股股票在公開拍賣前存在質(zhì)押、司法凍結(jié)等權(quán)利限制情形。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，質(zhì)押權(quán)人已申報債權(quán)，質(zhì)押權(quán)的債權(quán)金額、權(quán)利范圍、權(quán)利實現(xiàn)依照破產(chǎn)程序?qū)崿F(xiàn)。被拍賣股票原有的質(zhì)押應(yīng)依法解除，通過司法解凍程序后，該等股份將不存在被質(zhì)押、司法凍結(jié)情形。

　　三、其他情況說明

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，信息披露義務(wù)人不再持有上市公司股份，上市公司的控股股東及實際控制人未發(fā)生變化。

　　第五節(jié) 前六個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況

　　在本次公開拍賣前6個月內(nèi)，除本次減持外，信息披露義務(wù)人不存在買賣亞太實業(yè)股票的情況。

　　第六節(jié) 其他重大事項

　　一、信息披露義務(wù)人已按有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進(jìn)行了如實披露，不存在為避免投資者對本報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第七節(jié) 信息披露義務(wù)人聲明

　　本公司承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：北京大市投資有限公司管理人

　　法定代表人（簽章）：

　　2020年5月日

　　第八節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　■

　　二、備查文件備置地點

　　本報告書及上述備查文件備置于破產(chǎn)管理人辦公地點，以備查閱。

　　附表

　　簡式權(quán)益變動報告書

　　■

　　信息披露義務(wù)人：北京大市投資有限公司管理人

　　法定代表人（簽章）：

　　2020年5月日

　　海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限

　　公司詳式權(quán)益變動報告書

　　上市公司名稱：海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司

　　股票上市地點：深圳證券交易所

　　股票簡稱：亞太實業(yè)

　　股票代碼：000691.SZ

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　住所/通訊地址：甘肅省蘭州市城關(guān)區(qū)張掖路219號

　　信息披露義務(wù)人一致行動人：蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司

　　住所/通訊地址：蘭州市城關(guān)區(qū)中山路152號

　　權(quán)益變動性質(zhì)：增加

　　簽署日期：二○二○年五月

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　一、信息披露義務(wù)人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第15號——權(quán)益變動報告書》、《公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第16號——收購報告書》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件編寫本報告書。

　　二、信息披露義務(wù)人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反信息披露義務(wù)人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　三、依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露信息披露義務(wù)人及其一致行動人在海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司擁有權(quán)益的股份變動情況。截至本報告書簽署日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務(wù)人及其一致行動人沒有通過任何其他方式增加或減少其在海南亞太實業(yè)發(fā)展股份有限公司中擁有權(quán)益的股份。

　　四、本次權(quán)益變動系根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行。信息披露義務(wù)人沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

　　五、信息披露義務(wù)人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一節(jié) 釋義

　　在本報告書中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　■

　　注：本報告書中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。

　　第二節(jié) 信息披露義務(wù)人介紹

　　一、信息披露義務(wù)人基本情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人：蘭州太華

　　■

　?。ǘ┮恢滦袆尤耍簛喬べQ(mào)

　　■

　　信息披露義務(wù)人及其一致行動人為依法設(shè)立并有效存續(xù)的法人，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的應(yīng)當(dāng)終止或解散的情形。同時，信息披露義務(wù)人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的下列情形：

　?。?）利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益；

　?。?）負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

　?。?）最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　?。?）最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

　?。?）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他

　　情形。

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人具備收購上市公司股份的主體資格，不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形及法律法規(guī)禁止收購上市公司的情形，已經(jīng)出具《收購辦法》第五十條規(guī)定的相關(guān)文件。

　　二、信息披露義務(wù)人股權(quán)控制關(guān)系

　　（一）信息披露義務(wù)人股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　截至本報告書簽署日，亞太工貿(mào)直接持有蘭州太華100.00%的股權(quán)，為信息披露義務(wù)人的控股股東。朱全祖為亞太工貿(mào)、蘭州太華的實際控制人。蘭州太華、亞太工貿(mào)與其控股股東、實際控制人之間的股權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　■

　　蘭州太華為亞太工貿(mào)的全資子公司，實際控制人均為朱全祖先生，根據(jù)《收購辦法》第八十三條規(guī)定，蘭州太華與亞太工貿(mào)在本次權(quán)益變動中系一致行動人。

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人控股股東的基本情況

　　蘭州太華的控股股東為亞太工貿(mào)，亞太工貿(mào)基本情況詳見本報告書“第二節(jié)信息披露義務(wù)人介紹/一、信息披露義務(wù)人基本情況/（二）一致行動人：亞太工貿(mào)”

　　一致行動人亞太工貿(mào)的控股股東為蘭州萬通，其基本情況如下：

　　■

　　（三）信息披露義務(wù)人實際控制人的基本情況

　　朱全祖持有蘭州萬通80%的股份，亞太工貿(mào)是蘭州萬通的全資子公司，朱全祖為蘭州太華的實際控制人。

　　朱全祖，生于1960年8月，中共黨員，高級經(jīng)濟(jì)師，歷任中國光彩會理事、第十一屆甘肅省工商聯(lián)副主席、第十一屆甘肅省政協(xié)委員、第十三屆蘭州市政協(xié)常委、第十四屆蘭州市工商聯(lián)副主席、蘭州亞太實業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司黨委書記；現(xiàn)任蘭州亞太實業(yè)(集團(tuán))股份有限公司總裁、董事局主席，兼任蘭州市總商會黨委副書記。

　　三、信息披露義務(wù)人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人蘭州太華所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人蘭州太華除持有亞太實業(yè)6.98%股權(quán)外，尚無其他對外投資，未開展其他業(yè)務(wù)。

　　■

　?。ǘ┮恢滦袆尤藖喬べQ(mào)所控制的核心企業(yè)和核心業(yè)務(wù)、關(guān)聯(lián)企業(yè)及主營業(yè)務(wù)的情況

　　截至本報告書簽署之日，亞太工貿(mào)控制的尚在正常經(jīng)營中的核心企業(yè)及核心業(yè)務(wù)情況如下：

　　■

　　（三）亞太工貿(mào)控股股東所控制的核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　截至本報告書簽署之日，亞太工貿(mào)控股股東蘭州萬通除控制亞太工貿(mào)外，無其他控股或參股企業(yè)。

　?。ㄋ模┨m州太華實際控制人朱全祖所控制的其他核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)

　　截至本報告書簽署之日，蘭州太華實際控制人朱全祖所控制的其他核心企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)情況如下：

　　■

　　四、信息披露義務(wù)人從事的主要業(yè)務(wù)及最近三年財務(wù)狀況

　　蘭州太華的定位為進(jìn)行股權(quán)投資業(yè)務(wù)，成立于2009年5月5日，沒有開展具體業(yè)務(wù)。蘭州太華最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　亞太工貿(mào)成立于2004年06月14日，最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：以上2017年度、2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2019年度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　五、信息披露義務(wù)人在最近五年內(nèi)的行政處罰、刑事處罰、重大民事訴訟或仲裁事項

　　亞太工貿(mào)曾于2015年6月29日受到深交所公開譴責(zé)的處分，具體情況如下。

　　亞太工貿(mào)于2009年4月2日，與時任大市投資股東魏軍、趙偉簽訂協(xié)議，收購其所擁有的大市投資100%股權(quán)。因大市投資直接持有亞太實業(yè)總股本9.97%的股份，2009年4月17日，亞太工貿(mào)與魏軍、趙偉分別披露了詳式、簡式權(quán)益變動報告書。大市投資后續(xù)證章轉(zhuǎn)移及股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)一直未能完成，但自2009年年報至2014年半年報期間，亞太實業(yè)在其所有定期報告中在股東持股情況中均披露亞太工貿(mào)為大市投資的控股股東。

　　亞太工貿(mào)于2011年與萬恒星光（北京）投資有限公司（以下簡稱“萬恒星光”）、星光浩華（北京）投資有限公司（以下簡稱“星光浩華”）簽署了《北京大市投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及債務(wù)重組協(xié)議》，于2012年與萬恒星光、星光浩華簽署了《蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司與北京大市投資有限公司戰(zhàn)略合作協(xié)議》。前述兩協(xié)議均顯示，亞太工貿(mào)已知悉萬恒星光、星光浩華持有大市投資100%股權(quán)的信息，但亞太工貿(mào)未及時就前述協(xié)議通知上市公司對外披露，未告知上市公司大市投資股權(quán)變更事項并提供大市投資股權(quán)歸屬的相關(guān)材料。

　　?亞太工貿(mào)上述行為違反了深交所《股票上市規(guī)則（2012?年修訂）》與《股票上市規(guī)則（2014?年修訂）》第1.4條、第2.3?條的規(guī)定，違反了深交所《主板上市公司規(guī)范運作指引（2010 年修訂）》與《主板上市公司規(guī)范運作指引（2015?年修訂）》第4.1.3?條、第?4.1.6?條的規(guī)定。?2015年6月29日，深交所依據(jù)《股票上市規(guī)則（2014年修訂）》第?17.2?條、第?19.3?條的規(guī)定，對亞太工貿(mào)給予公開譴責(zé)的處分。?

　　另外，2017年6月12日及2017年9月21日，蘭州太華、亞太工貿(mào)分別受到深交所和甘肅證監(jiān)局的監(jiān)管警示，具體情況如下。

　　2009年11月16日至2017年5月19日期間，亞太工貿(mào)通過深交所證券交易系統(tǒng)累計增持亞太實業(yè)股份16,994,370股，占亞太實業(yè)總股本的5.25%。在買入亞太實業(yè)股份達(dá)到5%時，亞太工貿(mào)及蘭州太華沒有及時向證監(jiān)會和深交所提交書面報告并披露權(quán)益變動報告書，在履行報告和披露義務(wù)前沒有停止買入亞太實業(yè)股份，違反了《證券法》第86條和《收購管理辦法》第13條的規(guī)定，違反了深交所《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1條、第3.1.8條和第11.8.1條的規(guī)定，2017年6月12日，亞太工貿(mào)、蘭州太華收到深交所出具的《關(guān)于對蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司、蘭州太華投資控股有限公司的監(jiān)管函》（公司部監(jiān)管函[2017]第41號）。

　　2017年9月21日，因上述事項，甘肅證監(jiān)局對亞太工貿(mào)作出關(guān)于對蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司采取出具警示函措施的決定（甘證監(jiān)行政監(jiān)管措施決定書〔2017〕007號），對蘭州太華作出關(guān)于對蘭州太華投資控股有限公司采取出具警示函措施的決定（甘證監(jiān)行政監(jiān)管措施決定書〔2017〕008號）。

　　截至本報告書簽署之日，除上述情形外，信息披露義務(wù)人及一致行動人近五年內(nèi)未受到過刑事處罰、行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外），不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況。

　　六、信息披露義務(wù)人董事、監(jiān)事和高級管理人員的基本情況

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人全體董事、監(jiān)事、高管人員的基本情況如下：

　　■

　　截至本報告書簽署日，一致行動人全體董事、監(jiān)事、高管人員的基本情況如下：

　　■

　　截至本報告書簽署日，蘭州太華及亞太工貿(mào)董事、監(jiān)事、高級管理人員最近五年內(nèi)未受到任何與證券市場有關(guān)的行政、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大訴訟或仲裁。

　　七、信息披露義務(wù)人擁有境內(nèi)外其他上市的公司5%及以上股份情況

　　截至本報告書簽署日，蘭州太華、亞太工貿(mào)及其控股股東、實際控制人沒有在境內(nèi)、境外除亞太實業(yè)以外其他上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或超過該公司已發(fā)行股份5%的情形。

　　第三節(jié) 權(quán)益變動的決定及目的

　　一、本次權(quán)益變動的目的

　　本次權(quán)益變動前，信息披露義務(wù)人蘭州太華持有上市公司6.98%的股份，一致行動人亞太工貿(mào)持有上市公司9.95%的股份，合計持有上市公司16.93%股份，信息披露義務(wù)人及一致行動人是上市公司的控股股東。本次權(quán)益變動前，上市公司第一大股東為大市投資，持有上市公司9.97%的股份。本次權(quán)益變動系信息披露義務(wù)人參與大市投資持有的上市公司股權(quán)公開拍賣的方式取得的。大市投資持有上市公司的股權(quán)拍賣詳情如下：

　　北京北方銀通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京環(huán)球世紀(jì)投資管理有限公司、北京益明投資管理有限公司作為大市投資的債權(quán)人，以大市投資不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)、明顯缺乏清償能力為由向海淀區(qū)人民法院申請對大市投資進(jìn)行破產(chǎn)清算。海淀區(qū)人民法院于2018年9月4日作出了（2018）京0108破申30-1號《民事裁定書》，裁定：“受理北京北方銀通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、北京環(huán)球世紀(jì)投資管理有限公司、北京益明投資管理有限公司對北京大市投資有限公司的破產(chǎn)清算申請?！?019年2月14日，海淀區(qū)人民法院作出（2018）京0108破11號《決定書》，指定北京市中咨律師事務(wù)所擔(dān)任大市投資管理人（以下簡稱“管理人”）。

　　2019年12月18日，蘭州太華作為大市投資的以上市公司股權(quán)質(zhì)押的債權(quán)人向管理人提出處置大市投資持有的上市公司股份。

　　2020年4月21日，管理人在淘寶網(wǎng)發(fā)布了拍賣大市投資持有上市公司股權(quán)的公告，公開拍賣期間為2020年5月7日10時至2020年5月8日10時止。

　　2020年5月7日10時，大市投資所持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份在淘寶網(wǎng)拍賣平臺上公開拍賣，至2020年5月8日12時50分55秒拍賣結(jié)束。蘭州太華參與了本次競拍且最終以199,580,254元的總價競得上述股份。

　　以上股份過戶后，蘭州太華將持有上市公司股份54,783,700股，占上市公司總股本的16.95%；蘭州太華與亞太工貿(mào)將合計持有上市公司股份86,960,995股，占上市公司總股本的26.90%。

　　本次權(quán)益變動，信息披露義務(wù)人一方面基于其對上市公司第一大股東大市投資的質(zhì)押擔(dān)保債權(quán)通過拍賣的形式得到清償，另一方面是對亞太實業(yè)當(dāng)前投資價值的認(rèn)同，通過參與競拍的方式不斷提高持有上市公司的股份數(shù)量及占比，在未來上市公司戰(zhàn)略部署、業(yè)務(wù)發(fā)展等重大事項方面提高決策效率，并以此改善上市公司的經(jīng)營狀況，提升上市公司的盈利能力。

　　未來，信息披露義務(wù)人將按照有利于上市公司可持續(xù)發(fā)展、有利于股東利益的原則，持續(xù)優(yōu)化上市公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升上市公司的盈利能力，謀求長期、健康發(fā)展，為全體股東帶來良好回報。

　　二、未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持或者處置其已擁有權(quán)益的股份的計劃

　　信息披露義務(wù)人未來十二個月內(nèi)無其他繼續(xù)增持、減持上市公司股份的計劃。

　　若信息披露義務(wù)人未來發(fā)生權(quán)益變動事項，將嚴(yán)格依照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。

　　信息披露義務(wù)人承諾在本次交易完成后18個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本次權(quán)益變動所獲得的股份，亦不會轉(zhuǎn)讓本次交易中所獲得的委托表決權(quán)的權(quán)益。

　　三、本次權(quán)益變動所履行的相關(guān)程序及時間

　　信息披露義務(wù)人已就本次權(quán)益變動相關(guān)事項履行了充分的內(nèi)部審議和決策程序，具體情況如下：

　　2020年4月27日，信息披露義務(wù)人控股股東亞太工貿(mào)作出決定：同意蘭州太華參與大市投資持有上市公司股份的公開拍賣。

　　2020年5月8日，蘭州太華通過淘寶網(wǎng)阿里拍賣破產(chǎn)強(qiáng)清平臺參與大市投資持有的上市公司亞太實業(yè)32,220,200股股票的公開拍賣程序，并以199,580,254元價款競得上述股份，并取得《拍賣成交確認(rèn)書》。

　　2020年5月20日，信息披露義務(wù)人與大市投資管理人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《委托代理協(xié)議》。

　　第四節(jié) 權(quán)益變動方式

　　一、信息披露義務(wù)人在上市公司擁有權(quán)益的股份數(shù)量和比例

　　本次權(quán)益變動前，蘭州太華持有上市公司22,563,500股股份，占上市公司總股本的6.98%；亞太工貿(mào)持有上市公司32,177,295股股份，占上市公司總股本的9.95%，合計持有上市公司16.93%的股份。

　　2020年5月8日，蘭州太華通過公開拍賣拍得大市投資持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份，占上市公司總股本的9.97%。

　　2020年5月20日，信息披露義務(wù)人與大市投資管理人簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，蘭州太華以參與公開競拍方式取得了大市投資持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份（占上市公司總股本的9.97%）。同日，信息披露義務(wù)人與大市投資管理人簽訂了《委托代理協(xié)議》，大市投資將其持有的32,220,200股股份（占上市公司總股本的9.97%）對應(yīng)的表決權(quán)委托蘭州太華行使。

　　本次權(quán)益變動完成后，蘭州太華將直接持有上市公司54,783,700股，占上市公司總股本的16.95%；其一致行動人亞太工貿(mào)持有上市公司32,177,295股股份，占上市公司總股本的9.95%；信息披露義務(wù)人及一致行動人將合計擁有上市公司86,960,995股股份，占上市公司總股本的26.90%。

　　本次權(quán)益變動前后，蘭州太華及亞太工貿(mào)持有上市公司的股票情況如下：

　　■

　　本次權(quán)益變動前，上市公司的控股股東為蘭州太華及其一致行動人亞太工貿(mào)，實際控制人為朱全祖先生；本次權(quán)益變動完成后，上市公司控股股東和實際控制人未發(fā)生變化。

　　二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

　　2020年5月20日，蘭州太華與大市投資管理人簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

　　甲方（股權(quán)處置方）：北京大市投資有限公司管理人

　　乙方（股權(quán)受讓方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　第一條  轉(zhuǎn)讓標(biāo)的

　　本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為：北京大市投資有限公司所持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份（以下簡稱：“亞太股票”）。

　　在亞太股票過戶登記給乙方之前，如亞太實業(yè)發(fā)生送紅股、配股、資本公積轉(zhuǎn)增等情形的，由此產(chǎn)生的孳息股票亦在轉(zhuǎn)讓范圍，且不因此增加亞太股票的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。

　　第二條  轉(zhuǎn)讓方式

　　甲方將亞太股票一次性轉(zhuǎn)讓并過戶給乙方。

　　第三條  股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及其支付

　　乙方通過公開拍賣拍得大市投資持有的亞太實業(yè)32,220,200股股份，占上市公司總股本的9.97%，成交價即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款為199,580,254元。

　　第四條  解除質(zhì)押、凍結(jié)、限售與過戶手續(xù)辦理

　　4.1  在乙方按照本協(xié)議第三條規(guī)定完成全部支付義務(wù)后，甲乙雙方共同努力，積極辦理亞太股票的質(zhì)押、凍結(jié)、限售等解除手續(xù)，并在各項解除手續(xù)辦理完成后，盡快辦理并完成亞太股票在深圳證券交易所、中證登深圳分公司的過戶登記手續(xù)。

　　4.2  如有必要，甲乙雙方共同申請北京市海淀區(qū)人民法院依法出具亞太股票解除質(zhì)押、凍結(jié)、限售與過戶的有關(guān)法律文書。

　　第五條  法律適用及爭議解決方式

　　5.1  本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行及爭議的解決，應(yīng)受中國當(dāng)時有效的法律、法規(guī)的管轄。

　　5.2  本協(xié)議未盡事宜，優(yōu)先適用《拍賣公告》有關(guān)規(guī)定；《拍賣公告》沒有約定的，由雙方協(xié)商確定。

　　5.3  因本協(xié)議產(chǎn)生爭議的，雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可起訴至北京市海淀區(qū)人民法院。

　　第六條  協(xié)議生效

　　本協(xié)議自甲方（破產(chǎn)管理人）、乙方簽字并蓋章之日起成立并生效。

　　三、委托代理協(xié)議的主要內(nèi)容

　　甲方（委托方）：北京大市投資有限公司管理人

　　乙方（受托方）：蘭州太華投資控股有限公司

　　鑒于：

　　1、北京大市投資有限公司已于2018年9月4日被北京市海淀區(qū)人民法院裁定破產(chǎn)清算，并指定北京中咨律師事務(wù)所作為其破產(chǎn)管理人；

　　2、北京大市投資有限公司所持有亞太實業(yè)32,220,200股股票（以下簡稱“亞太股票”）已被甲方作為破產(chǎn)管理人于2020年5月8日在淘寶網(wǎng)公開拍賣，最終由乙方競拍成交；

　　3、甲方與乙方已就所成交的標(biāo)的股票簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

　　現(xiàn)就乙方依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第三條規(guī)定支付完畢各款項之后、雙方辦理完成亞太股票過戶手續(xù)之前的過渡期間，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商，達(dá)成本委托代理協(xié)議。

　　第一條 委托范圍

　　1、過渡期間，甲方不可撤銷的授權(quán)乙方作為甲方所持亞太股票唯一的、排他的代理人，授權(quán)委托期限為全部過渡期。

　　2、過渡期內(nèi)，由乙方代甲方行使相關(guān)法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、地方性法規(guī)及其他有法律約束力的規(guī)范性文件及亞太實業(yè)屆時有效的章程規(guī)定的如下股東權(quán)利：

　?。?）依法請求、召集、召開和出席亞太實業(yè)的股東大會會議以及股東的提案權(quán)；

　　（2）根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、地方性法規(guī)及其他有法律約束力的規(guī)范性文件或公司章程（包括公司章程的修正案）需要股東大會討論、決議的事項行使表決權(quán)。

　　上述委托范圍內(nèi)的委托權(quán)限為全權(quán)委托。對亞太實業(yè)的各項議案，乙方可自行投票，無需甲方或破產(chǎn)管理人再就具體表決事項分別出具委托書。

　　3、在本協(xié)議簽署后，若標(biāo)的股份因送轉(zhuǎn)股產(chǎn)生的股份，其表決權(quán)亦隨標(biāo)的股票全權(quán)委托給乙方行使。

　　4、在乙方代理甲方行使股東權(quán)利期間，乙方對甲方負(fù)有忠誠義務(wù)，并保證勤勉盡責(zé)，忠實執(zhí)行職務(wù)。

　　第二條 委托權(quán)終止

　　1、亞太股票過戶手續(xù)辦理完成后，過渡期間結(jié)束，本協(xié)議約定的委托權(quán)自行終止。

　　2、如出現(xiàn)《拍賣公告》第六條規(guī)定的“非因管理人和買受人原因造成本次交易失敗的”情形，過渡期間結(jié)束，本協(xié)議約定的委托權(quán)自行終止。

　　3、在上述第2項規(guī)定情形下，因乙方代理行為不當(dāng)并造成亞太股票貶值損失的，乙方應(yīng)承擔(dān)損失賠償責(zé)任，并賠償甲方該全部損失。

　　第三條 違約責(zé)任

　　本協(xié)議生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及時、不適當(dāng)履行本協(xié)議項下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或承諾，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)違約責(zé)任，并賠償對方損失。

　　第四條 其他

　　1、 本協(xié)議作為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的補(bǔ)充協(xié)議，與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》具有同樣效力。

　　2、甲乙雙方履行完畢《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》后，本協(xié)議終止。

　　3、本協(xié)議自《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日的同日生效。

　　4、若雙方因履行本協(xié)議產(chǎn)生爭議的，雙方友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，可起訴至《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的有管轄權(quán)的北京市海淀區(qū)人民法院。

　　四、本次權(quán)益變動所涉及股份相關(guān)情況

　?。ㄒ唬┍敬螜?quán)益變動所涉及股份是否存在被限制轉(zhuǎn)讓的情況

　　信息披露義務(wù)人通過本次權(quán)益變動取得的32,220,200股上市公司股份在本次公開拍賣前存在質(zhì)押、司法凍結(jié)等權(quán)利限制情形。根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》，質(zhì)押權(quán)人已申報債權(quán)，質(zhì)押權(quán)的債權(quán)金額、權(quán)利范圍、權(quán)利實現(xiàn)依照破產(chǎn)程序?qū)崿F(xiàn)。被拍賣股票原有的質(zhì)押應(yīng)依法解除，通過司法解凍程序后，該等股份將不存在被質(zhì)押、司法凍結(jié)情形。

　　截至本報告書簽署之日，蘭州太華持有的上市公司2,256.35萬股份，其中1,532.00萬股處于質(zhì)押狀態(tài)，質(zhì)押股份占其持有上市公司股份的比例為67.90%；一致行動人亞太工貿(mào)持有上市公司3,217.73萬股股份，其中質(zhì)押3,217.00萬股，質(zhì)押股份占其持有上市公司股份的比例為99.98%。

　　除上述情況外，本次權(quán)益變動所涉及的上市公司股份不存在其他權(quán)利受到限制的情形。

　?。ǘ┍敬螜?quán)益變動是否附加特殊條件、是否存在補(bǔ)充協(xié)議

　　截至本報告書簽署日，除本報告書已披露的相關(guān)信息外，本次權(quán)益變動無附加特殊條件，交易雙方未簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

　?。ㄈ﹨f(xié)議雙方是否就股份表決權(quán)的行使存在其他安排、是否就出讓人在該上市公司中擁有權(quán)益的其余股份存在其他安排

　　截至本報告書簽署日，除本次權(quán)益變動已披露的相關(guān)信息外，協(xié)議雙方未就股份表決權(quán)的行使作出其他安排，未就轉(zhuǎn)讓方在上市公司中擁有權(quán)益的其余股份作出其他安排。

　　五、本次權(quán)益變動導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間及方式

　　本次權(quán)益變動導(dǎo)致信息披露義務(wù)人在上市公司中擁有權(quán)益的股份變動的時間為本次交易雙方簽署的《委托代理協(xié)議》生效且《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項下標(biāo)的股份過戶完成之日，方式為公開拍賣取得。

　　六、本次權(quán)益變動所涉及股份是否需要有關(guān)部門批準(zhǔn)

　　本次權(quán)益變動事項無需有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　第五節(jié) 資金來源

　　一、本次權(quán)益變動所支付的資金總額

　　蘭州太華本次競拍最終以199,580,254元的總價競得大市投資持有的上市公司32,220,200股股份。

　　二、本次權(quán)益變動的資金來源

　　信息披露義務(wù)人蘭州太華本次參與競拍大市投資持有上市公司股份的資金來源于賬戶自有資金，該等資金來源合法。

　　本次權(quán)益變動通過公開拍賣進(jìn)行，以現(xiàn)金方式支付。支付方式為，蘭州太華于拍賣開始前繳納保證金1,000萬元，成交后15日內(nèi)支付剩余款項。截至本報告出具日，蘭州太華已按要求支付款項。

　　根據(jù)信息披露義務(wù)人出具的承諾，本次收購資金來源于信息披露義務(wù)人自有和自籌資金，資金來源合法。信息披露義務(wù)人對于本次收購的資金擁有完全的、有效的處分權(quán)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的規(guī)定。本次收購所需資金不存在直接或間接來源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方的情形，不存在通過與上市公司的資產(chǎn)置換或者其他交易取得資金的情形。

　　第六節(jié) 后續(xù)計劃

　　一、在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)或者對上市公司主營業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人作為上市公司的控股股東正在推進(jìn)重大資產(chǎn)收購。為了解決持續(xù)經(jīng)營能力問題，信息披露義務(wù)人在未來12個月內(nèi)將繼續(xù)圍繞精細(xì)化工及醫(yī)藥大健康領(lǐng)域布局。如上市公司因其戰(zhàn)略發(fā)展需要，或因市場、行業(yè)情況變化導(dǎo)致的需要對上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整的，將嚴(yán)格遵照上市公司治理規(guī)則及法律法規(guī)要求履行相應(yīng)程序，并及時履行披露義務(wù)。

　　二、在未來12個月內(nèi)擬對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃

　　本次權(quán)益變動完成后，未來12個月上市公司及其子公司如存在資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或存在擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃，本公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)法律程序和信息披露義務(wù)。

　　如果屆時需要籌劃相關(guān)事項，信息披露義務(wù)人將按照有關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)法律程序和信息披露義務(wù)。

　　三、改變上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員組成的計劃

　　在本次權(quán)益變動完成后，信息披露義務(wù)人及其一致行動人作為上市公司控股股東的地位保持不變，將繼續(xù)維持上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員穩(wěn)定。

　　四、對上市公司章程的修改計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有在未來12個月內(nèi)修改上市公司《公司章程》的計劃。如果未來12個月內(nèi)有相關(guān)計劃的，信息披露義務(wù)人承諾將按照法律法規(guī)和上市公司《公司章程》的規(guī)定，履行相應(yīng)的法定程序和法定義務(wù)。

　　五、對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃修改的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有對上市公司現(xiàn)有員工聘用計劃做出重大變動的計劃。本次權(quán)益變動完成后，若上市公司根據(jù)實際情況需要進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整的，信息披露義務(wù)人承諾將按照有關(guān)法律法規(guī)之要求，履行相應(yīng)的法定程序和義務(wù)。

　　六、上市公司分紅政策的調(diào)整變化

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有對上市公司分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者做出其他重大安排的計劃。若上市公司根據(jù)實際情況或因監(jiān)管法規(guī)要求進(jìn)行分紅政策調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，依法執(zhí)行相關(guān)批準(zhǔn)程序及履行信息披露義務(wù)。

　　七、其他對上市公司業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)有重大影響的計劃

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人沒有對上市公司的業(yè)務(wù)和組織機(jī)構(gòu)有重大影響的計劃。本次權(quán)益變動完成后，如果上市公司根據(jù)其《公司章程》所規(guī)定的程序，按照實際經(jīng)營管理的需要對業(yè)務(wù)和組織結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，信息披露義務(wù)人將嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，履行相關(guān)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)。

　　第七節(jié) 對上市公司的影響分析

　　一、本次權(quán)益變動對上市公司獨立性的影響

　?。ㄒ唬┆毩⑿郧闆r說明

　　本次權(quán)益變動不會對上市公司的獨立性產(chǎn)生不利影響。本次權(quán)益變動后，信息披露義務(wù)人將與上市公司之間保持人員獨立、資產(chǎn)完整、財務(wù)獨立；上市公司將仍然具有獨立經(jīng)營能力，在采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面均保持獨立。

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人及一致行動人作出的關(guān)于保持獨立性的承諾

　　為了保持交易完成后上市公司獨立性，信息披露義務(wù)人及一致行動人承諾如下：

　　“一、上市公司的人員獨立

　　1、上市公司的高級管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書及財務(wù)負(fù)責(zé)人等）專職在上市公司工作，并在上市公司領(lǐng)取薪酬，不在本公司及本公司控制的除上市公司及其子公司以外的其他企業(yè)（以下簡稱“本公司控制的其他企業(yè)”）擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù)。

　　2、上市公司的財務(wù)人員不在本公司及本公司控制的其他企業(yè)中兼職。

　　3、上市公司人事關(guān)系、勞動關(guān)系獨立于本公司及本公司控制的其他企業(yè)。

　　4、本公司僅通過股東大會行使股東權(quán)利，按照法律法規(guī)或者上市公司章程及其他規(guī)章制度的規(guī)定推薦出任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的人選，本公司不會超越股東大會或董事會干預(yù)上市公司的人事任免。

　　二、上市公司的資產(chǎn)獨立

　　1、上市公司具有獨立完整的資產(chǎn)，上市公司的資產(chǎn)全部處于上市公司的控制之下，并為上市公司獨立擁有和運營。

　　2、本公司及本公司控制的其他企業(yè)不以任何方式違法違規(guī)占用上市公司的資金、資產(chǎn)。

　　3、不以上市公司的資產(chǎn)為本公司及本公司控制的其他企業(yè)的債務(wù)違規(guī)提供擔(dān)保。

　　三、上市公司的財務(wù)獨立

　　1、上市公司建立獨立的財務(wù)會計部門，建立獨立的財務(wù)核算體系和財務(wù)管理制度。

　　2、上市公司能夠獨立作出財務(wù)決策，本公司不會超越上市公司的股東大會或董事會干預(yù)上市公司的資金使用。

　　3、上市公司獨立開具銀行賬戶，本公司及本公司控制的其他企業(yè)不會與上市公司及其控股子公司共用銀行賬戶。

　　4、上市公司及其控股子公司獨立納稅。

　　四、上市公司的機(jī)構(gòu)獨立

　　1、上市公司依法建立和完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立獨立、完整的組織機(jī)構(gòu)，并與本公司的機(jī)構(gòu)完全分開；上市公司不會與本公司及本公司控制的其他企業(yè)存在辦公機(jī)構(gòu)混同或經(jīng)營場所混用的情形。

　　2、上市公司獨立自主地運作，本公司不會超越股東大會及董事會干預(yù)上市公司的經(jīng)營管理。

　　五、上市公司的業(yè)務(wù)獨立

　　1、本公司保證上市公司在本次收購?fù)瓿珊螵毩碛虚_展經(jīng)營活動的資產(chǎn)、人員、資質(zhì)以及具有獨立面向市場自主經(jīng)營的能力。

　　2、本公司及本公司控制的其他企業(yè)將避免從事與上市公司及其子公司業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。

　　3、本公司不會非法占用上市公司的資金或資產(chǎn)。本公司將嚴(yán)格遵守上市公司的關(guān)聯(lián)交易管理制度，規(guī)范并盡量減少與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。對于不可避免與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易時，本公司自身并將促使本公司控制的其他企業(yè)按照公平合理和正常的商業(yè)交易條件進(jìn)行，不會要求或接受上市公司給予比在任何一項市場公平交易中第三者更優(yōu)惠的條件，并善意、嚴(yán)格地履行與上市公司簽訂的各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。本公司將嚴(yán)格按照上市公司《公司章程》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易決策程序以及相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　本公司將嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定，不利用控股股東地位違反上市公司規(guī)范運作程序，不會越權(quán)干預(yù)上市公司及其子公司的經(jīng)營管理活動，不侵占上市公司及其子公司的利益，不損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益?！?/p>

　　二、本次權(quán)益變動對上市公司同業(yè)競爭的影響

　?。ㄒ唬┩瑯I(yè)競爭情況的說明

　　亞太實業(yè)主要通過控股子公司同創(chuàng)嘉業(yè)從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)，同創(chuàng)嘉業(yè)深耕蘭州市永登縣區(qū)域市場，注重加強(qiáng)管理，在當(dāng)?shù)鼐哂幸欢ǖ钠放菩?yīng)和市場認(rèn)知度。

　　本次收購前，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間不存在同業(yè)競爭。本次收購后，為避免與上市公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭，信息披露義務(wù)人及一致行動人出具了相關(guān)承諾函。

　?。ǘ┬畔⑴读x務(wù)人及一致行動人作出的關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾

　　為避免與上市公司之間產(chǎn)生同業(yè)競爭，信息披露義務(wù)人及一致行動人承諾：

　　“1、本公司及關(guān)聯(lián)方（上市公司及其下屬企業(yè)除外，下同）與亞太實業(yè)不存在同業(yè)競爭。

　　2、本次權(quán)益變動完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)將不會直接或間接以任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作和聯(lián)營）參與或進(jìn)行任何與上市公司構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或類似業(yè)務(wù)。

　　3、本次權(quán)益變動完成后，本公司及將來成立之本公司控制的企業(yè)將不會直接或間接以任何方式（包括但不限于獨資、合資、合作和聯(lián)營）參與或進(jìn)行與上市公司構(gòu)成競爭或可能構(gòu)成競爭的產(chǎn)品生產(chǎn)或類似業(yè)務(wù)。

　　4、本次權(quán)益變動完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)從任何第三方獲得的任何商業(yè)機(jī)會與上市公司之業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成實質(zhì)性競爭的，將立即通知上市公司，并盡力將該等商業(yè)機(jī)會讓與上市公司，若上市公司無意參與該等商業(yè)機(jī)會，本公司及本公司控制的企業(yè)承諾將該等商業(yè)機(jī)會讓渡給無關(guān)聯(lián)第三方。

　　5、本次權(quán)益變動完成后，本公司及本公司控制的企業(yè)將不向與上市公司之業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的其他企業(yè)、組織或個人提供技術(shù)信息、工藝流程、銷售渠道等商業(yè)秘密。”

　　三、本次權(quán)益變動對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易情況說明

　　本次權(quán)益變動前24個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人、信息披露義務(wù)人一致行動人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司之間發(fā)生的交易情況如下。

　　最近24個月內(nèi)，蘭州太華、亞太工貿(mào)及關(guān)聯(lián)方為亞太實業(yè)提供的擔(dān)保如下：

　　■

　　最近24個月內(nèi)，蘭州太華、亞太工貿(mào)及關(guān)聯(lián)方為亞太實業(yè)提供的借款如下：

　　■

　　此外，蘭州太華、亞太工貿(mào)及關(guān)聯(lián)方2018年度、2019年度與亞太實業(yè)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易14.01萬元、3.47萬元，預(yù)計2020年與亞太實業(yè)發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易23.55萬元。

　　本次權(quán)益變動后，為規(guī)范信息披露義務(wù)人與上市公司之間可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人出具了相關(guān)承諾函。

　　（二）信息披露義務(wù)人及一致行動人作出關(guān)于規(guī)范與上市公司關(guān)聯(lián)交易的承諾

　　為規(guī)范將來可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，信息披露義務(wù)人及一致行動人承諾：

　　“1、本公司及關(guān)聯(lián)方將會嚴(yán)格遵守有關(guān)上市公司監(jiān)管法規(guī)，盡量避免與上市公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，若本公司及關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生必要的關(guān)聯(lián)交易，本公司將嚴(yán)格按市場公允公平原則，在履行上市公司有關(guān)關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序的基礎(chǔ)上，以規(guī)范公平的方式進(jìn)行交易并及時披露相關(guān)信息，以保證上市公司的利益不受損害；

　　2、保證不通過關(guān)聯(lián)交易非法轉(zhuǎn)移亞太實業(yè)的資金、利潤，不利用上市公司股東地位損害上市公司及其他股東的合法利益。

　　如違反上述承諾，由此給亞太實業(yè)及其控制的企業(yè)造成損失的，由本公司承擔(dān)賠償責(zé)任?！?/p>

　　第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易

　　截至本報告書簽署之日前24個月內(nèi)，除本報告書“第七節(jié)之三、本次權(quán)益變動對上市公司關(guān)聯(lián)交易的影響之（一）關(guān)聯(lián)交易情況說明”所述的交易外，

　　一、信息披露義務(wù)人、一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與亞太實業(yè)及其子公司未發(fā)生過其他交易。

　　二、信息披露義務(wù)人、一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員與上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員之間未發(fā)生合計金額超過人民幣5萬元以上的交易。

　　三、除與本次權(quán)益變動相關(guān)的協(xié)議之外，信息披露義務(wù)人、一致行動人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在對亞太實業(yè)有重大影響的其他已簽署或正在談判的合同、默契或者安排。

　　第九節(jié) 前6個月內(nèi)買賣上市公司股票的情況

　　一、對信息披露義務(wù)人前6個月內(nèi)買賣上市公司股票情況的核查

　　根據(jù)信息披露義務(wù)人及其一致行動人出具的自查報告，自本報告簽署之日起前6個月內(nèi)，蘭州太華、亞太工貿(mào)不存在通過證券交易所的交易系統(tǒng)買賣上市公司股票的情況。

　　二、對信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬前6個月買賣亞太實業(yè)上市交易股份的情況的核查

　　根據(jù)信息披露義務(wù)人及其一致行動人出具的自查報告，自本報告簽署之日起前6個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其一致行動人的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬不存在買賣上市公司股票的情況。

　　第十節(jié) 信息披露義務(wù)人的財務(wù)資料

　　一、信息披露義務(wù)人及其一致行動人財務(wù)情況

　　蘭州太華主要從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)，最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　?。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　■

　　注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　?。ǘ├麧櫛?/p>

　　單位：元

　　■

　　注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　（三）現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　■

　　注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　亞太工貿(mào)最近三年的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　（一）合并資產(chǎn)負(fù)債表

　　單位：元

　　■

　　注：以上2017年度、2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2019年度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　?。ǘ┖喜⒗麧櫛?/p>

　　單位：元

　　■

　　注：以上2017年度、2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2019年度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　（三）合并現(xiàn)金流量表

　　單位：元

　　■

　　注：以上2017年度、2018年度財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計，2019年度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　二、財務(wù)報表審計情況

　　甘肅融智慧會計師事務(wù)所對亞太工貿(mào)2017年、2018年的財務(wù)報表進(jìn)行了審計，并出具了甘融會審字[2019]0646號、甘融會審字[2019]0584號審計報告，認(rèn)為：后附的財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，公允反映了蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司2017年12月31日/2018年12月31日的財務(wù)狀況以及2017年度/2018年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。亞太工貿(mào)2019年度的財務(wù)報表未經(jīng)審計。蘭州太華2017年、2018年及2019年的財務(wù)報表未經(jīng)審計。

　　第十一節(jié) 其他重大事項

　　截至本報告書簽署日，信息披露義務(wù)人及其一致行動人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形，并已按照《收購辦法》第五十條的規(guī)定提供相關(guān)文件。

　　信息披露義務(wù)人及其一致行動人已按照有關(guān)規(guī)定對本次權(quán)益變動的有關(guān)信息進(jìn)行了如實披露，不存在為避免對詳式權(quán)益變動報告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解必須披露而未披露的其他信息，以及中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第十二節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　■

　　二、備查文件備置地點

　　本報告書、附表和備查文件備置于上市公司住所，供投資者查閱。投資者也可在深交所網(wǎng)站www.szse.cn查閱本報告書全文。

　　信息披露義務(wù)人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　2020年月 日

　　信息披露義務(wù)人

　　一致行動人聲明

　　本人（以及本人所代表的機(jī)構(gòu)）承諾本報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　信息披露義務(wù)人一致行動人：蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　2020年月 日

　　財務(wù)顧問聲明

　　本人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對信息披露義務(wù)人的權(quán)益變動報告書的內(nèi)容已進(jìn)行核查和驗證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

　　財務(wù)顧問主辦人：蔣國民             竟乾

　　法定代表人：袁光順

　　北京博星證券投資顧問有限公司

　　2020年 月 日

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　2020年月 日

　　信息披露義務(wù)人一致行動人：蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　附表：

　　詳式權(quán)益變動報告書

　　■

　　信息披露義務(wù)人：蘭州太華投資控股有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　2020年 月 日

　　信息披露義務(wù)人一致行動人：蘭州亞太工貿(mào)集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：劉進(jìn)華

　　2020年 月 日