原標題：【國城礦業(yè)(000688)、股吧】(18.420, -0.57, -3.00%)股份有限公司第十一屆董事會第七次會議決議公告

　　證券代碼：000688                 證券簡稱：國城礦業(yè)           公告編號：2020-029

　　國城礦業(yè)股份有限公司

　　第十一屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　國城礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）第十一屆董事會第七次會議通知于2020年5月20日以郵件和電話的方式發(fā)出，會議于2020年5月25日以現(xiàn)場與通訊表決相結(jié)合的方式在北京市豐臺區(qū)南四環(huán)西路188號16區(qū)19號樓16層會議室召開。本次會議應(yīng)出席會議董事7名，實際出席會議7名。本次會議由董事長吳建元先生主持，公司部分監(jiān)事及高級管理人員列席本次會議，本次會議的召集、召開和表決程序符合法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議經(jīng)表決形成如下決議：

　　一、審議通過《收購赤峰宇邦礦業(yè)有限公司股權(quán)事項簽署補充協(xié)議的議案》

　　公司于2020年1月20日與自然人李振水、李汭洋、李振斌及標的公司赤峰宇邦礦業(yè)有限公司（以下簡稱“宇邦礦業(yè)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（具體內(nèi)容詳見公司于2020年1月21日刊登在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于收購赤峰宇邦礦業(yè)有限公司部分股權(quán)暨對外提供財務(wù)資助的公告》公告編號2020-006）?，F(xiàn)根據(jù)河北華勘地質(zhì)勘查有限公司核實的初步結(jié)論，并結(jié)合宇邦礦業(yè)項目的進展情況，同意公司與李振水、李汭洋、李振斌及宇邦礦業(yè)在已簽訂生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議，調(diào)整付款計劃，約定在補充協(xié)議生效之日起三個工作日內(nèi)向交易對方支付15,000萬元（大寫：人民幣壹億伍仟萬元整）。相關(guān)內(nèi)容具體詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于收購赤峰宇邦礦業(yè)有限公司股權(quán)事項的進展公告》　公告編號2020-030。

　　公司獨立董事對簽署補充協(xié)議事項發(fā)表了同意的獨立意見。

　　表決情況：7票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。

　　特此公告

　　國城礦業(yè)股份有限公司董事會

　　2020年5月26日

　　證券代碼：000688            證券簡稱：國城礦業(yè)           　  公告編號：2020-030

　　國城礦業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于收購赤峰宇邦礦業(yè)有限公司

　　股權(quán)事項的進展公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、根據(jù)國城礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）與自然人李振水、李汭洋、李振斌及標的公司宇邦礦業(yè)有限公司（以下簡稱“宇邦礦業(yè)”或“標的公司”）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自2020年2月6日開始，公司委托并監(jiān)管第三方中介機構(gòu)對標的公司采礦權(quán)范圍內(nèi)的資源儲量進行資源核實論證工作，在2020年6月6日以前，公司須得出明確的資源驗證結(jié)論?；谝陨蠀f(xié)議安排，公司委托河北華勘地質(zhì)勘查有限公司（以下簡稱“華勘地質(zhì)”）對于宇邦礦業(yè)雙尖子山銀鉛鋅礦資源情況進行驗證，受2020年新冠肺炎疫情影響，上述資源驗證工作有一定程度推遲。目前華勘地質(zhì)已完成全部現(xiàn)場核實工作，并出具《內(nèi)蒙古自治區(qū)巴林左旗雙尖子山礦區(qū)銀鉛鋅礦資源儲量核查階段小結(jié)》，初步認為原2017年勘察報告資源儲量估算結(jié)果基本可靠。本次交易支付安排調(diào)整，主要基于上述核查初步結(jié)果，經(jīng)各方友好協(xié)商確定。

　　2、關(guān)于下一步交易安排，轉(zhuǎn)讓方有意向?qū)说墓纠塾?5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，具體交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估值為基礎(chǔ)各方協(xié)商確定，預(yù)估65%股權(quán)成交價格約10億元，以最終達成的協(xié)議為準。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項尚需進一步論證和落實，能否最終達成65%的股權(quán)收購尚存在不確定性。

　　3、對于宇邦礦業(yè)擁有的采礦權(quán)及探礦權(quán)，有效期分別至2020年10月26日及2020年7月21日屆滿,對此轉(zhuǎn)讓方承諾及保證，在上述有效期屆滿后，由其配合宇邦礦業(yè)按照國土資源部門的規(guī)定辦理完畢續(xù)期換證工作，公司應(yīng)予以積極配合及支持。如果宇邦礦業(yè)屆時無法續(xù)期換證的（但因國家法律法規(guī)及政策或有關(guān)部門行政命令，或因乙方原因?qū)е卤綗o法辦理續(xù)期換證的除外），公司有權(quán)單方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議、取消本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方、標的公司應(yīng)共同賠償所造成公司的所有直接損失。

　　一、股權(quán)收購事項概述

　　國城礦業(yè)股份有限公司于2020年1月19日召開第十一屆董事會第三次會議，審議通過《關(guān)于公司收購赤峰宇邦礦業(yè)有限公司部分股權(quán)暨對外提供財務(wù)資助的議案》；2020年1月20日公司與自然人李振水、李汭洋、李振斌及標的公司宇邦礦業(yè)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司計劃以自有資金及自籌資金人民幣36,000萬元收購交易對方李振水、李汭洋、李振斌持有的宇邦礦業(yè)34%的股權(quán)。同時，為保障本次交易順利進行，公司同意支付誠意金6,000萬元，并以自有資金向李振水提供財務(wù)資助9,000萬元，用以償還其個人及關(guān)聯(lián)方對標的公司占款，該股權(quán)收購的具體內(nèi)容詳見公司于2020年1月21日刊登在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于收購赤峰宇邦礦業(yè)有限公司部分股權(quán)暨對外提供財務(wù)資助的公告》　公告編號2020-006；公司按協(xié)議約定支付上述誠意金及財務(wù)資助款并聘請華勘地質(zhì)對標的公司采礦權(quán)范圍內(nèi)的資源儲量進行資源核實論證工作。目前華勘地質(zhì)已完成全部現(xiàn)場核實工作，并出具《內(nèi)蒙古自治區(qū)巴林左旗雙尖子山礦區(qū)銀鉛鋅礦資源儲量核查階段小結(jié)》，初步認為原2017年勘察報告資源儲量估算結(jié)果基本可靠。

　　二、股權(quán)收購事項進展情況

　?。ㄒ唬┭a充協(xié)議的簽署情況

　　根據(jù)華勘地質(zhì)資源核實的初步結(jié)論，并結(jié)合宇邦礦業(yè)項目的進展情況，經(jīng)協(xié)商，并經(jīng)公司第十一屆董事會第七次會議審議通過，公司與李振水、李汭洋、李振斌及宇邦礦業(yè)在2020年1月20日已簽訂生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》基礎(chǔ)上簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

　　轉(zhuǎn)讓方：李振水、李汭洋、李振斌（以下簡稱“甲方”）

　　受讓方：國城礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“乙方”）

　　標的公司：赤峰宇邦礦業(yè)有限公司（以下簡稱“丙方”）

　　1、 在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的款項支付安排基礎(chǔ)上，乙方同意在本補充協(xié)議生效之日起三個工作日內(nèi)向甲方支付15,000萬元。該筆資金中的10,000萬元由甲方出借給標的公司使用，并由李振水和乙方共同監(jiān)管使用。

　　若乙方逾期付款的，在乙方逾期付款不超過15日的前提下，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及本補充協(xié)議繼續(xù)履行。若乙方逾期付款超過15日的，甲方有權(quán)解除本補充協(xié)議。

　　2、在乙方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定支付36,000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中的6,000萬元余款的當日，乙方已向甲方支付的6,000萬元誠意金及9,000萬元借款，合計15,000萬元，將自動轉(zhuǎn)為乙方支付受讓標的公司股權(quán)之部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，且自補充協(xié)議生效之日起乙方即確認豁免甲方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第3.2條約定支付的借款利息。

　　3、補充協(xié)議由三方簽字蓋章并經(jīng)乙方董事會審議通過后生效。

　　4、補充協(xié)議為《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》密不可分的組成部分，具有同等法律效力。

　　（二）后續(xù)安排

　　關(guān)于下一步交易安排，轉(zhuǎn)讓方有意向?qū)说墓纠塾?5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給國城礦業(yè)，具體交易價格以具有證券業(yè)務(wù)資格的評估值為基礎(chǔ)各方協(xié)商確定，預(yù)估65%股權(quán)成交價格約10億元，以最終達成的協(xié)議為準。對于宇邦礦業(yè)擁有的采礦權(quán)及探礦權(quán)，采礦權(quán)及探礦權(quán)的有效期分別至2020年10月26日及2020年7月21日屆滿，轉(zhuǎn)讓方承諾及保證，在上述有效期屆滿后，由其配合宇邦礦業(yè)按照國土資源部門的規(guī)定辦理完畢續(xù)期換證工作，公司應(yīng)予以積極配合及支持。如果宇邦礦業(yè)屆時無法續(xù)期換證的（但因國家法律法規(guī)及政策或有關(guān)部門行政命令，或因國城礦業(yè)原因?qū)е掠畎畹V業(yè)無法辦理續(xù)期換證的除外），國城礦業(yè)有權(quán)單方按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及補充協(xié)議、取消本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方、宇邦礦業(yè)應(yīng)共同賠償所造成國城礦業(yè)的所有直接損失。

　　三、其他

　　截止本公告日，公司聘請華勘地質(zhì)對標的公司采礦權(quán)范圍內(nèi)的資源儲量進行資源核實論證工作尚未出具最終結(jié)果，后續(xù)收購涉及的審計評估工作尚在進行當中，股權(quán)收購事項能否順利推進存在不確定性。公司指定信息披露媒體為《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準，敬請廣大投資者者理性投資，注意投資風險。

　　特此公告。

　　國城礦業(yè)股份有限公司董事會

　　2020年5月26日

　　證券代碼：000688         　 　證券簡稱：國城礦業(yè)

　　公告編號：2020-031

　　國城礦業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于委托管理公司破產(chǎn)重整事項的

　　進展公告

　　本公司及其董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　一、委托管理事項概述

　　為有效避免和解決國城礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）與控股股東浙江國城控股集團有限公司（以下簡稱“國城集團”）之間的同業(yè)競爭，公司于2020年3月17日與國城集團重新簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，調(diào)整托管企業(yè)名單，將內(nèi)蒙古中西礦業(yè)有限公司、山西金德成信礦業(yè)有限公司、四川蘭天化工科技有限公司等9家企業(yè)納入托管范圍，另鑒于國城集團正在參與克州亞星礦產(chǎn)資源集團有限公司破產(chǎn)重整及收購新疆蔥嶺能源有限公司股權(quán)正在變更過程中，上述兩家公司一并納入本次托管范圍。具體內(nèi)容詳見公司于2020年3月17日刊登在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于續(xù)簽股權(quán)托管協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告》公告編號：2020-009。

　　二、亞星集團破產(chǎn)重整進展

　?。ㄒ唬﹣喰羌瘓F破產(chǎn)重整概述

　　亞星集團前身為“克州礦產(chǎn)資源開發(fā)有限責任公司”，成立于2003年1月，2006年4月28日組建為克州亞星礦產(chǎn)資源集團有限公司，為中外合資企業(yè)，其中國城集團全資子公司甘肅建新實業(yè)集團有限公司（以下簡稱“建新集團”）持有其10%的股權(quán)，新加坡南宇礦業(yè)投資有限公司持有其90%股權(quán)。亞星集團有兩家全資子公司，分別為阿克陶乾盛礦業(yè)有限公司和阿圖什建寶選礦有限公司。亞星集團自2014年以來受股東建新集團財務(wù)危機之影響，于2016年全面停產(chǎn)，因資不抵債亞星集團向克州中級人民法院提請破產(chǎn)重整。2019年4月19日，克州中級人民法院出具【（2019）新30民破1號】《民事裁定書》，裁定亞星集團、阿圖什建寶選礦有限公司、阿克陶乾盛礦業(yè)有限公司合并破產(chǎn)重整。2019年12月20日，克州中級人民法院出具【（2019）新30民破1號】之五《民事裁定書》，批準亞星集團、阿圖什建寶選礦有限公司、阿克陶乾盛礦業(yè)有限公司合并重整計劃。按照重整計劃，國城集團參與破產(chǎn)重整，需要支付3.5億元重整費用，取得亞星集團100%股權(quán)。

　?。ǘ﹣喰羌瘓F破產(chǎn)重整進展情況

　　2020年5月22日，亞星集團破產(chǎn)管理人向國城集團出具《收款證明》，國城集團作為重整方已按照柯爾克孜克孜勒蘇自治州中級人民法院裁定通過的克州亞星礦產(chǎn)資源集團有限公司、阿圖什建寶選礦有限公司、阿克陶建寶選礦有限公司合并破產(chǎn)重整計劃的要求，向克州亞星礦產(chǎn)資源集團有限公司管理人支付了重整投資款35000萬元（大寫：人民幣叁億伍仟萬元整），重整投資款已全部支付到位。公司將密切關(guān)注亞星集團后續(xù)破產(chǎn)重整的進展情況，并按規(guī)定履行相關(guān)進展公告。

　?。ㄈ﹣喰羌瘓F破產(chǎn)重整對上市公司的影響

　　截止目前，亞星集團破產(chǎn)重整計劃尚未全部執(zhí)行完畢。亞星集團破產(chǎn)重整事項不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營不會造成影響，但亞星集團通過執(zhí)行破產(chǎn)重整計劃，其持續(xù)經(jīng)營能力將得到實質(zhì)性改善。

　　三、其他事項

　　根據(jù)公司與國城集團簽署的《股權(quán)托管協(xié)議》，委托管理期間，若委托管理公司能夠充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，不斷拓寬市場領(lǐng)域，規(guī)范內(nèi)部經(jīng)營管理，達到或滿足資產(chǎn)上市公司收購條件的，國城集團同意按照市場化原則和上市公司監(jiān)管要求，依法合規(guī)注入上市公司。為此，

　　公司將認真做好委托管理公司的運營服務(wù)，為公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的培育奠定基礎(chǔ)。

　　特此公告。

　　國城礦業(yè)股份有限公司董事會

　　2020年5月26日