本公司董事會及全體董事保證本公告所載資料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　嘉凱城集團股份有限公司（以下簡稱“我司”、“公司”或“本公司”）于2020年5月25日收到深圳證券交易所《關(guān)于對嘉凱城集團股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函〔2020〕第89號），公司對問詢函所關(guān)注問題進行了認真核查和確認，并向深圳證券交易所進行了回復，現(xiàn)將回復內(nèi)容公告如下：

　　1．年報顯示，你公司2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤為11,436.98萬元；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為-80,025.09萬元，連續(xù)六年為負；非經(jīng)常性損益中非流動資產(chǎn)處置損益金額為107,108.21萬元。請你公司：

　　（1）說明非流動資產(chǎn)處置損益的具體構(gòu)成、處置原因以及出售資產(chǎn)的定價依據(jù)，是否履行相應(yīng)審議程序和披露義務(wù)，你公司非經(jīng)常性損益是否具有可持續(xù)性。

　　（2）結(jié)合主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況和發(fā)展規(guī)劃等，分析說明未來改善經(jīng)營、提高主業(yè)盈利能力的具體措施。

　　答復：

　?。?）說明非流動資產(chǎn)處置損益的具體構(gòu)成、處置原因以及出售資產(chǎn)的定價依據(jù)，是否履行相應(yīng)審議程序和披露義務(wù)，你公司非經(jīng)常性損益是否具有可持續(xù)性。

　　一、非流動資產(chǎn)處置損益的具體構(gòu)成、處置原因

　　非流動資產(chǎn)處置損益的具體構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　■

　　非流動資產(chǎn)處置的處置原因：

　　公司控股股東及實際控制人自2016年8月受讓公司股份以來，公司圍繞解決地產(chǎn)同業(yè)競爭承諾，全力改善公司管理模式、優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營基本面，通過加快銷售和資產(chǎn)整合等方式全力推動存量資產(chǎn)去化。

　　第1項-第4項：2019年，公司在加快在售項目銷售的同時，通過整體轉(zhuǎn)讓的方式陸續(xù)處置了部分子公司股權(quán)，具體情況如下：

　　2018年12月公司下屬子公司與浙江盈創(chuàng)萬德建筑科技有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以19,000.00萬元轉(zhuǎn)讓湖州太湖溫泉度假酒店有限責任公司100%股權(quán)，并于2019年1月31日完成交割，通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司獲得處置收益5,999.30萬元。

　　2019年7月公司通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的嘉凱城集團物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)，碧桂園智慧物業(yè)服務(wù)集團股份有限公司最終以19,000.00萬元的價格摘得標的公司100%股權(quán)，通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司獲得處置收益11,433.36萬元。

　　2019年12月公司下屬子公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式以21,431.16萬元的價格將所持有的嘉凱城城鎮(zhèn)化建設(shè)發(fā)展（紹興）有限公司等6家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給之江文旅產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資（浙江）有限公司，截至2019年12月31日，公司已完成其中5家標的公司85%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓手續(xù)，獲得處置收益6,084.32萬元。

　　2019年12月公司下屬子公司通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權(quán)，佛山市新明珠實業(yè)投資有限公司最終以99,000.00萬元的價格摘得標的公司100%股權(quán)，通過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓公司獲得處置收益90,672.03萬元。

　　第5項：2018年11月7日，公司及其子公司通過公開掛牌方式以35,500萬元的價格將杭州嘉凱城濱虹房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、杭州名城博園置業(yè)有限公司100%股權(quán)、諸暨嘉凱城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、重慶華葡房地產(chǎn)開發(fā)有限公司100%股權(quán)、張家港嘉凱城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司75%股權(quán)（以下簡稱“五家公司”）轉(zhuǎn)讓給杭州錦藍置業(yè)有限公司（以下簡稱“杭州錦藍”）。截止2019年12月31日，杭州錦藍已支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款24,295.3萬元，由于我司與杭州錦藍就《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定部分轉(zhuǎn)讓標的的未明確事項正在溝通協(xié)商之中，剩余11,204.70萬元股權(quán)款杭州錦藍尚未支付，公司依據(jù)謹慎性原則，扣除2018年度已就此事項計提的支出4,115.98萬元后，補充計提了7,088.72萬元。

　　第6項-第8項：公司根據(jù)經(jīng)營需要，處置、報廢了部分固定資產(chǎn)，產(chǎn)生了零星收益或損失。

　　二、出售資產(chǎn)的定價依據(jù)

　　（1）股權(quán)轉(zhuǎn)讓的掛牌項目（嘉凱城集團物業(yè)服務(wù)有限公司、蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司、房產(chǎn)項目資產(chǎn)包）的定價依據(jù)：根據(jù)獨立第三方的會計師事務(wù)所出具的審計報告和評估機構(gòu)出具的評估值作為基本依據(jù)，同時綜合公開市場行情、考慮意向受讓方的征集情況，在浙江產(chǎn)權(quán)交易所進行公開市場競價，定價具有合理性。

　?。?）協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)項目（湖州太湖溫泉度假酒店有限責任公司、城市客廳資產(chǎn)包）的定價依據(jù)：根據(jù)獨立第三方的會計師事務(wù)所出具的審計報告和評估機構(gòu)出具的評估值作為基本依據(jù)，同時綜合公開市場行情、考慮意向受讓方的征集情況，最終交易價格由雙方協(xié)商確定，具有合理性。

　　三、相應(yīng)審議程序和披露義務(wù)

　　2018年9月27日，公司第六屆董事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)項目資產(chǎn)包的議案》，同意公司通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌整體轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)項目資產(chǎn)包。2018年10月15日，公司2018年第二次臨時股東大會審議通過了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)項目資產(chǎn)包的議案》。具體內(nèi)容詳見《嘉凱城集團股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)項目資產(chǎn)包的公告》（公告編號：2018-038）。

　　2019年6月24日，公司第六屆董事會第三十一次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整轉(zhuǎn)讓物業(yè)資產(chǎn)包方案的議案》，同意通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌整體轉(zhuǎn)讓嘉凱城集團物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)，具體內(nèi)容詳見《嘉凱城集團股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓嘉凱城集團物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)的公告》（公告編號：2019-039）。

　　2019年11月29日，公司第七屆董事會第二次會議審議通過了《關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓城市客廳資產(chǎn)包的議案》及《關(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的議案》，同意通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓城市客廳資產(chǎn)包及通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權(quán)，2019年12月16日，公司召開了2019年第五次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的議案》，具體內(nèi)容詳見《嘉凱城集團股份有限公司關(guān)于協(xié)議轉(zhuǎn)讓城市客廳資產(chǎn)包的公告》（公告編號：2019-077）以及《嘉凱城集團股份有限公司關(guān)于擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的公告》（公告編號：2019-078）。

　　2016年9月26日，我司第六屆董事會第一次會議審議通過了《關(guān)于董事會授權(quán)董事長審批權(quán)限的議案》，公司董事會在其權(quán)限范圍之內(nèi)授權(quán)董事長行使相關(guān)審批決策權(quán)限，具體詳見《嘉凱城集團股份有限公司第六屆董事會第一次會議決議公告》（公告編號：2016-079）。

　　轉(zhuǎn)讓湖州太湖溫泉度假酒店有限責任公司股權(quán)交易所涉及的資產(chǎn)總額、主營業(yè)務(wù)收入、凈利潤、成交金額及交易產(chǎn)生的利潤等指標均在董事會授權(quán)董事長審批權(quán)限內(nèi)，基于此，上述交易經(jīng)我司總經(jīng)理辦公會議審議后由我司董事長審批通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上述交易未達到應(yīng)披露的標準。

　　公司上述因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而獲得的收益屬于非經(jīng)常性損益，不具有可持續(xù)性。

　?。?）結(jié)合主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營情況和發(fā)展規(guī)劃等，分析說明未來改善經(jīng)營、提高主業(yè)盈利能力的具體措施。

　　近年來，公司始終堅持一手抓存量房產(chǎn)去化，一手抓新業(yè)務(wù)培育。截止目前，公司未來發(fā)展戰(zhàn)略還有待于進一步明確和完善，公司屆時將按照相關(guān)法律法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)。

　　2020年，公司將繼續(xù)加大存量資產(chǎn)去化力度，不斷提升經(jīng)營基本面，通過資產(chǎn)整合提升未來可持續(xù)發(fā)展能力。同時，加快院線業(yè)務(wù)拓展，進一步培育發(fā)展第二主業(yè)，穩(wěn)步推進商管業(yè)務(wù)，積極打造產(chǎn)業(yè)投資平臺，增強公司盈利能力。

　　1、大力推進房地產(chǎn)在售項目銷售工作。加強銷售管理，依據(jù)產(chǎn)品特點制定有效的銷售方案。順應(yīng)市場形勢，把控銷售節(jié)奏，采取靈活的價格策略，積極拓展銷售渠道，加快產(chǎn)品去化。

　　2、立足現(xiàn)實，對現(xiàn)有存量資產(chǎn)進行梳理分類，根據(jù)資產(chǎn)特點因地制宜，研究探索多種形式的銷售方案，加快存量去化。

　　3、繼續(xù)積極探索培育第二主業(yè)，在原有基礎(chǔ)上通過租賃自營、并購、加盟等模式進一步擴大影城規(guī)模，提升市場份額。同時，創(chuàng)新影院綜合體模式，積極開展影視、文化、商業(yè)、兒童、娛樂等多產(chǎn)業(yè)融合，建立標準化發(fā)展模式，打造影都文化產(chǎn)業(yè)。截至報告期末，院線公司新增開業(yè)影城99家，累計已開業(yè)影城117家，銀幕數(shù)770塊，其中中國巨幕56塊，座位數(shù)12.8萬個，覆蓋全國26個省市的95個市縣。

　　4、提升產(chǎn)業(yè)投資能力。充分利用公司旗下子公司在基金業(yè)務(wù)等方面的經(jīng)驗和優(yōu)勢，打造集投資和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)于一體的投融資平臺，為公司尋找新的利潤增長點。

　　5、2020年公司相關(guān)業(yè)務(wù)一定程度上受到新型冠狀病毒肺炎疫情的影響，公司將密切關(guān)注新型冠狀病毒肺炎疫情的發(fā)展情況，并積極采取相關(guān)措施以減少疫情對公司相關(guān)業(yè)務(wù)的影響。

　　未來公司將繼續(xù)加快主營業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略定位，努力提升主業(yè)盈利能力，更好地為股東創(chuàng)造價值。

　　2．年報顯示，2019年你公司投資收益107,079.89萬元，占歸屬于母公司所有者的凈利潤936.26%。報告期內(nèi)，你公司處置多家子公司股權(quán)。2018年12月，你公司下屬子公司與浙江盈創(chuàng)萬德建筑科技有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以19,000.00萬元轉(zhuǎn)讓湖州太湖溫泉度假酒店有限責任公司100%股權(quán)。2019年7月，你公司通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的嘉凱城集團物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)，碧桂園智慧物業(yè)服務(wù)集團股份有限公司最終以19,000.00萬元的價格摘得標的公司100%股權(quán)。2019年12月，你公司下屬子公司通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權(quán)，佛山市新明珠實業(yè)投資有限公司最終以99,000.00萬元的價格摘得標的公司100%股權(quán)。2019年12月，你公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，以2.14億元的價格轉(zhuǎn)讓城市客廳資產(chǎn)包。請詳細說明上述資產(chǎn)出售事項對你公司2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤的具體影響金額，并結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項的收取比例及時間、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)控制權(quán)轉(zhuǎn)移情況、剩余轉(zhuǎn)讓款項回收風險等，詳細分析你公司于2019年確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益的依據(jù)及合理性，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。請年審會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

　　答復：

　?。?）上述資產(chǎn)出售事項對公司2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤的具體影響金額如下：

　　單位：萬元

　　■

　?。?）2019年確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益的依據(jù)及合理性

　　①湖州太湖溫泉度假酒店有限責任公司

　　2018年12月，公司下屬子公司與浙江盈創(chuàng)萬德建筑科技有限公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以19,000.00萬元轉(zhuǎn)讓湖州太湖溫泉度假酒店有限責任公司100%股權(quán)。

　　根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，公司已于2019年1月底前收到了50%以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并完成了標的公司的資產(chǎn)交接工作。

　　2018年12月31日，公司尚未與購買方進行資產(chǎn)交接工作，標的公司的控制權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移。2019年1月，公司已收取了50%以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并完成了控制權(quán)移交，公司據(jù)此在2019年度確認了股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益，符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　?、诩蝿P城集團物業(yè)服務(wù)有限公司

　　2019年7月，公司通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的嘉凱城集團物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)，碧桂園智慧物業(yè)服務(wù)集團股份有限公司最終以19,000.00萬元的價格摘得標的公司100%股權(quán)。

　　根據(jù)股權(quán)交易合同約定，公司已于2019年9月收到50%以上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并完成了標的公司資產(chǎn)的交接工作。

　　公司于2019年已收取了50%以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并完成控制權(quán)移交，公司據(jù)此在2019年確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益，符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　　③蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司

　　2019年12月，公司下屬子公司通過浙江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持有的蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權(quán)，佛山市新明珠實業(yè)投資有限公司最終以99,000.00萬元的價格摘牌取得標的公司100%股權(quán)。

　　根據(jù)股權(quán)交易合同約定，公司于2019年12月收到50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并完成了標的公司資產(chǎn)的交接工作。

　　公司2019年已收取了50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并完成控制權(quán)移交，公司據(jù)此在2019年確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益，符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　?、艹鞘锌蛷d資產(chǎn)包

　　2019年12月，公司通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，以21,431.16萬元的價格將城市客廳資產(chǎn)包（6家公司）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給之江文旅產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資（浙江）有限公司。

　　根據(jù)股權(quán)交易合同約定，公司于2019年12月收到了5家標的公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并完成了5家標的公司的資產(chǎn)交接工作。

　　公司2019年已收取了5家標的公司的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并完成控制權(quán)移交，公司據(jù)此在2019年確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓損益，符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　　年審會計師專業(yè)意見：

　　我司在收到貴部《關(guān)于對嘉凱城集團股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函〔2020〕第89號）后，立即組織公司人員對年報問詢函有關(guān)事項予以說明；同時，我司立即將相關(guān)內(nèi)容發(fā)送至我司2019年度年報的年審會計師事務(wù)所：中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華會計師事務(wù)所）及注冊會計師。中興華會計師事務(wù)所立即組織負責我司年審項目的注冊會計師及項目組人員，對相關(guān)問題及我司的回復意見進行了認真的討論、核查，并于2020年5月29日以中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對深圳證券交易所《關(guān)于對嘉凱城集團股份有限公司的年報問詢函》的核查意見，對上述第二題所涉事項的我司回復意見發(fā)表了專業(yè)意見，認可了我司針對第二題的回復意見。

　　3．年報顯示，2019年，你公司向廣州市凱隆置業(yè)有限公司拆入資金193,750萬元。另外，你公司計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費為11,004.90萬元。請你公司：

　　（1）說明向廣州市凱隆置業(yè)有限公司拆入資金的使用期限，資金拆借利息的計算過程，費率是否公允合理。

　?。?）列表說明對非金融企業(yè)收取的資金占用費產(chǎn)生的原因、涉及的對手方及關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金占用金額、發(fā)生時間及期限、利率、資金占用費、會計處理、回款情況、是否構(gòu)成對外提供財務(wù)資助、履行審議程序及披露義務(wù)情況。

　?。?）分析說明在需向控股股東拆入資金的情形下仍對外提供資金的主要原因及合理性。

　　答復：

　?。?）說明向廣州市凱隆置業(yè)有限公司拆入資金的使用期限，資金拆借利息的計算過程，費率是否公允合理。

　　單位：萬元

　　■

　　經(jīng)公司董事會及股東大會審議通過，公司向控股股東廣州市凱隆置業(yè)有限公司支付的資金拆借費率是根據(jù)不高于銀行同期貸款利率的標準確定，且低于公司通過基金、信托等方式融資的平均水平，不存在損害公司及其他股東合法權(quán)益的情形，是公允合理的。

　?。?）列表說明對非金融企業(yè)收取的資金占用費產(chǎn)生的原因、涉及的對手方及關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金占用金額、發(fā)生時間及期限、利率、資金占用費、會計處理、回款情況、是否構(gòu)成對外提供財務(wù)資助、履行審議程序及披露義務(wù)情況。

　　本年度公司對非金融企業(yè)收取的資金占用費共計11,004.90萬元，系因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而形成的債權(quán)款利息，具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　　以上資金占用費已全額收回，并根據(jù)企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定確認為“財務(wù)費用—利息收入”。

　　以上第1項資金占用系2018年公司轉(zhuǎn)讓五家公司股權(quán)所形成，構(gòu)成對外提供財務(wù)資助，該事項已經(jīng)公司2018年第二次臨時股東大會審議通過并于2018年10月16日披露。

　　以上第2項資金占用系公司轉(zhuǎn)讓湖州太湖溫泉度假酒店有限責任公司股權(quán)所形成，且在湖州太湖溫泉度假酒店有限責任公司股權(quán)交割完成之前已收回全部債權(quán)款，因此不構(gòu)成對外提供財務(wù)資助。

　?。?）分析說明在需向控股股東拆入資金的情形下仍對外提供資金的主要原因及合理性。

　　公司計入當期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費是轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)所形成的外部債權(quán)款利息。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，已轉(zhuǎn)讓的標的公司需要按合同約定期限償還公司及其關(guān)聯(lián)方的債權(quán)款，并按約定利率支付利息。而公司通過資金拆借方式向控股股東廣州市凱隆置業(yè)有限公司拆入資金系用于補充公司流動性，具備合理性。

　　4．年報顯示，報告期末你公司流動資產(chǎn)1,334,506.34萬元。報告期內(nèi)你公司應(yīng)收賬款9,302.32萬元，其他應(yīng)收款595,218.56萬元，應(yīng)收款項合計604,520.88萬元，占流動資產(chǎn)的45.30%，同比增長76.91%。應(yīng)收賬款中，按組合計提壞賬準備的應(yīng)收賬款2至3年計提比例為26.30%，1至2年計提比例為29.61%；關(guān)聯(lián)方組合賬面余額2,772.31萬元，未計提壞賬準備；按單項計提的壞賬準備本期收回或轉(zhuǎn)回176萬元，按組合計提的壞賬準備本期收回或轉(zhuǎn)回4,696.07萬元；按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款全部全額計提壞賬準備。其他應(yīng)收款中往來款578,431.87萬元，應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款64,704.70萬元；按欠款方歸集的期末余額前五名的其他應(yīng)收款中包括應(yīng)收佛山市新明珠實業(yè)投資有限公司股權(quán)款49,500萬元；其他應(yīng)收款壞賬準備本期收回或轉(zhuǎn)回261.62萬元。請你公司：

　?。?）結(jié)合應(yīng)收款項大幅增長情況，說明你公司本年收入確認條件、結(jié)算方式、銷售政策、信用政策等是否發(fā)生變化。

　　（2）說明應(yīng)收賬款壞賬準備2至3年計提比例低于1至2年計提比例、關(guān)聯(lián)方組合未計提壞賬準備、按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款全部全額計提壞賬準備的原因及合理性，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　?。?）結(jié)合其他應(yīng)收款的款項性質(zhì)詳細，說明其他應(yīng)收款增幅較大的原因；其他應(yīng)收款中往來款、應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的發(fā)生原因及具體情況，是否構(gòu)成對外提供財務(wù)資助，是否履行審議程序和信息披露義務(wù)（如適用）。

　?。?）結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議說明佛山市新明珠實業(yè)投資有限公司是否按時支付股權(quán)款，交易對方是否有能力支付剩余款項以及具體支付安排。

　?。?）說明應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款壞賬準備本期轉(zhuǎn)回或收回的具體情況，包括但不限于欠款對象及關(guān)聯(lián)關(guān)系、欠款時間和金額，減值準備的計提情況，轉(zhuǎn)回的原因及依據(jù)。

　　請年審會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

　　答復：

　?。?）結(jié)合應(yīng)收款項大幅增長情況，說明你公司本年收入確認條件、結(jié)算方式、銷售政策、信用政策等是否發(fā)生變化。

　　公司的應(yīng)收款項情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　通過上表反映，公司應(yīng)收款項同比增長76.91%，主要是其他應(yīng)收款增加所致。公司于2019年度處置了蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司等公司的股權(quán)，已收回部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及對標的公司的債權(quán)款，但仍有部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及對標的公司的債權(quán)款尚未收回，按股權(quán)交易合同約定，將于2020年度及以后年度收取，根據(jù)企業(yè)會計準則規(guī)定，公司將此部分債權(quán)款列入其他應(yīng)收款核算，其中：

　?、俦酒谔幹锰K州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權(quán)，應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款49,500萬元及應(yīng)收債權(quán)款225,544.65萬元；

　?、谵D(zhuǎn)讓城市客廳資產(chǎn)包項目應(yīng)收債權(quán)款11,359.68萬元。

　　公司的收入確認條件、結(jié)算方式、銷售政策、信用政策均未發(fā)生明顯變化，應(yīng)收款項的大幅增加，主要是公司處置子公司股權(quán)而引起的變化。

　?。?）說明應(yīng)收賬款壞賬準備2至3年計提比例低于1至2年計提比例、關(guān)聯(lián)方組合未計提壞賬準備、按欠款方歸集的期末余額前五名的應(yīng)收賬款全部全額計提壞賬準備的原因及合理性，是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　?、賾?yīng)收賬款壞賬準備2至3年計提比例低于1至2年計提比例的原因：

　　公司于2019年開始執(zhí)行新金融工具準則，對應(yīng)收款項類的金融資產(chǎn)采用攤余成本計量，其中部分應(yīng)收款項以賬齡遷徙率測算預期信用損失，并以此為基礎(chǔ)確認信用減值損失。

　　公司根據(jù)不同業(yè)務(wù)板塊應(yīng)收賬款的信用特點，按房地產(chǎn)業(yè)務(wù)、院線業(yè)務(wù)、其他業(yè)務(wù)分別計算遷徙率，通過遷徙率計算預期損失率。三個業(yè)務(wù)板塊的遷徙率不同，導致預期損失率不同，使2至3年計提比例低于1至2年計提比例。具體如下：

　　1-2年預期損失率計算過程：

　　單位：元

　　■

　　2-3年預期損失率計算過程：

　　單位：元

　　■

　?、陉P(guān)聯(lián)方組合未計提壞賬準備的原因：

　　按公司制定的會計政策，公司對于應(yīng)收款項的金融資產(chǎn)，除了單項評估信用風險的應(yīng)收賬款外，基于其信用風險特征，將其劃分為關(guān)聯(lián)方組合與賬齡組合，關(guān)聯(lián)方組合信用風險較低，一般不會發(fā)生信用損失，因而不計提壞賬準備，但當在可預見的應(yīng)收款項信用期內(nèi)，由于債務(wù)人財務(wù)困難等原因預計將產(chǎn)生信用損失時，公司將根據(jù)預期產(chǎn)生的信用損失為基礎(chǔ)，確認信用減值損失。

　　2019年12月31日公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方款項主要為應(yīng)收廣州市凱隆置業(yè)有限公司下屬公司款項，廣州市凱隆置業(yè)有限公司及下屬公司財務(wù)狀況良好，信用風險低，歷年未發(fā)生應(yīng)收廣州市凱隆置業(yè)有限公司下屬公司款項未收回的情況，因此不計提壞賬準備。

　　③應(yīng)收賬款前五名明細及計提壞賬原因：

　　單位：萬元

　　■

　?。ɡm(xù)）

　　■

　　應(yīng)收賬款前五名的全額計提壞賬準備符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　?。?）結(jié)合其他應(yīng)收款的款項性質(zhì)詳細，說明其他應(yīng)收款增幅較大的原因；其他應(yīng)收款中往來款、應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的發(fā)生原因及具體情況，是否構(gòu)成對外提供財務(wù)資助，是否履行審議程序和信息披露義務(wù)（如適用）。

　　其他應(yīng)收款中變動幅度較大的款項為往來款、應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款、定金及押金，具體變動情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　往來款變動主要原因為本期處置蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權(quán)，形成應(yīng)收225,544.65萬元債權(quán)款；轉(zhuǎn)讓城市客廳資產(chǎn)包項目形成應(yīng)收11,359.68萬元債權(quán)款。

　　應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款變動主要原因為本期處置蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權(quán)，形成應(yīng)收佛山市新明珠實業(yè)投資有限公司49,500.00萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　往來款及應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款主要項目情況表：

　　單位：萬元

　　■

　　應(yīng)收2018年轉(zhuǎn)讓給杭州錦藍置業(yè)有限公司的五家公司債權(quán)款，構(gòu)成對外提供財務(wù)資助，該事項已經(jīng)公司2018年第二次臨時股東大會審議通過并于2018年10月16日披露。

　　應(yīng)收蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司債權(quán)款以及應(yīng)收城市客廳資產(chǎn)包債權(quán)款構(gòu)成對外財務(wù)資助，該事項已經(jīng)公司2019年第五次臨時股東大會審議通過并于2019年12月17日披露。

　?。?）結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議說明佛山市新明珠實業(yè)投資有限公司是否按時支付股權(quán)款，交易對方是否有能力支付剩余款項以及具體支付安排。

　　公司于2019年12月24日與佛山市新明珠實業(yè)投資有限公司（以下簡稱“新明珠公司”）簽署了《蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司100%股權(quán)交易合同》，截至2019年12月31日，蘇州嘉和欣實業(yè)有限公司(以下簡稱“蘇州嘉和欣”)100%股權(quán)受讓方新明珠公司已經(jīng)按照股權(quán)交易合同的約定支付了第一期50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款49,500.00萬元，剩余50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將于合同簽署后一年內(nèi)付清。截至2019年12月31日，公司對蘇州嘉和欣的債權(quán)款合計225,544.65萬元（以下簡稱“股東債權(quán)款”），新明珠公司應(yīng)在合同簽署之日起一年內(nèi)償還50%股東債權(quán)款及對應(yīng)利息，合同簽署之日起兩年內(nèi)償還剩余50%股東債權(quán)款及對應(yīng)利息。

　　新明珠公司成立于2017年9月18日，注冊資本為5,334.00萬元，主營業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)投資，新明珠公司的主要股東廣東唯投控股有限公司和佛山市葉盛投資有限公司資金實力雄厚，資信良好，具有對新明珠公司持續(xù)注資的能力。

　　股東債權(quán)款擔保方珠海鼎利房地產(chǎn)開發(fā)有限公司成立于2017年9月15日，注冊資本10,000.00萬元，資信、經(jīng)營狀況、現(xiàn)金流情況良好，有能力為股東債權(quán)款償債進行擔保。

　　綜上，新明珠公司已按時支付了首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，后續(xù)公司將按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定督促新明珠公司及時支付剩余款項。

　?。?）說明應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收款壞賬準備本期轉(zhuǎn)回或收回的具體情況，包括但不限于欠款對象及關(guān)聯(lián)關(guān)系、欠款時間和金額，減值準備的計提情況，轉(zhuǎn)回的原因及依據(jù)。

　　應(yīng)收賬款壞賬準備收回或轉(zhuǎn)回情況：

　　單位：萬元

　　■

　?。ɡm(xù)）

　　■

　　其他應(yīng)收款壞賬準備收回或轉(zhuǎn)回情況：

　　單位：萬元

　　■

　?。ɡm(xù)）

　　■

　　年審會計師專業(yè)意見：

　　我司在收到貴部《關(guān)于對嘉凱城集團股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函〔2020〕第89號）后，立即組織公司人員對年報問詢函有關(guān)事項予以說明；同時，我司立即將相關(guān)內(nèi)容發(fā)送至我司2019年度年報的年審會計師事務(wù)所：中興華會計師事務(wù)所及注冊會計師。中興華會計師事務(wù)所立即組織負責我司年審項目的注冊會計師及項目組人員，對相關(guān)問題及我司的回復意見進行了認真的討論、核查，并于2020年5月29日以中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對深圳證券交易所《關(guān)于對嘉凱城集團股份有限公司的年報問詢函》的核查意見，對上述第四題所涉事項的我司回復意見發(fā)表了專業(yè)意見，認可了我司針對第四題的回復意見。

　　5．報告期末，你公司存貨賬面余額為616,963.61萬元，其中包括借款費用資本化金額106,863.22萬元。存貨跌價準備金額7,642.29萬元，計提比例為1.24%。存貨跌價準備本期減少18,386.48萬元，同比下降70.59%，其中本期轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷3,236.87萬元。請你公司：

　?。?）結(jié)合存貨構(gòu)成、存貨跌價準備計提政策、可變現(xiàn)凈值的計算過程等，說明你公司存貨跌價準備減少、轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷的原因及依據(jù)，存貨跌價準備計提是否充分。

　?。?）說明存貨中借款費用資本化發(fā)生的時間及對應(yīng)金額，結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明借款費用資本化比例的合理性。

　　請年審會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

　　答復：

　?。?）結(jié)合存貨構(gòu)成、存貨跌價準備計提政策、可變現(xiàn)凈值的計算過程等，說明你公司存貨跌價準備減少、轉(zhuǎn)回或轉(zhuǎn)銷的原因及依據(jù)，存貨跌價準備計提是否充分。

　　2019年12月31日公司存貨構(gòu)成如下：

　　單位：萬元

　　■

　　公司根據(jù)存貨會計政策，按照成本與可變現(xiàn)凈值孰低計量，對成本高于可變現(xiàn)凈值及陳舊和滯銷的存貨，計提存貨跌價準備。存貨減值至可變現(xiàn)凈值是基于評估存貨的可售性及其可變現(xiàn)凈值。鑒定存貨減值要求管理層在取得確鑿證據(jù)，并且考慮持有存貨的目的、資產(chǎn)負債表日后事項的影響等因素的基礎(chǔ)上作出判斷和估計。實際的結(jié)果與原先估計的差異將在估計被改變的期間影響存貨的賬面價值及存貨跌價準備的計提或轉(zhuǎn)回。存貨跌價準備減少項目及原因：

　　單位：萬元

　　■

　　公司存貨跌價準備的大幅減少的主要原因是隨處置子公司股權(quán)轉(zhuǎn)出所致，同時，也有部分跌價準備，隨著存貨出售而轉(zhuǎn)銷。本年公司無轉(zhuǎn)回存貨跌價準備的情形。公司依據(jù)會計政策，期末對存在減值跡象的存貨進行了減值測試，并相應(yīng)進行了會計處理。公司對存貨已充分計提了跌價準備。

　?。?）說明存貨中借款費用資本化發(fā)生的時間及對應(yīng)金額，結(jié)合同行業(yè)可比公司情況，說明借款費用資本化比例的合理性。

　　2019年12月31日存貨中資本化利息的明細如下：

　　開發(fā)成本：

　　單位：萬元

　　■

　　開發(fā)產(chǎn)品：

　　單位：萬元

　　■

　　公司資本化費用金額占存貨金額的比例約為17.3%，同行業(yè)中中小房企的資本化利息占比各有不同，其中：天房發(fā)展(2.420, 0.05, 2.11%)14.5%、【西藏城投(600773)、股吧】(6.050, 0.08, 1.34%)13.87%、云南城投(3.800, -0.01, -0.26%)22.1%，公司的資本化費用占存貨的比例落在上述可比公司的同類事項比例區(qū)間內(nèi)。公司部分項目建設(shè)周期長、融資成本高，是導致資本化費用占存貨金額比例偏高的主要原因。綜合來看，本公司的借款費用資本化占比符合公司的實際情況，與同行業(yè)可比公司情況相符，是合理的。

　　年審會計師專業(yè)意見：

　　我司在收到貴部《關(guān)于對嘉凱城集團股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函〔2020〕第89號）后，立即組織公司人員對年報問詢函有關(guān)事項予以說明；同時，我司立即將相關(guān)內(nèi)容發(fā)送至我司2019年度年報的年審會計師事務(wù)所：中興華會計師事務(wù)所及注冊會計師。中興華會計師事務(wù)所立即組織負責我司年審項目的注冊會計師及項目組人員，對相關(guān)問題及我司的回復意見進行了認真的討論、核查，并于2020年5月29日以中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對深圳證券交易所《關(guān)于對嘉凱城集團股份有限公司的年報問詢函》的核查意見，對上述第五題所涉事項的我司回復意見發(fā)表了專業(yè)意見，認可了我司針對第五題的回復意見。

　　6．你公司資產(chǎn)減值損失本期發(fā)生額為1,841.15萬元，同比減少97.40%。請你公司比較報告期及上年同期的資產(chǎn)減值情況，分析公司報告期內(nèi)資產(chǎn)狀況及經(jīng)營前景是否產(chǎn)生重大變化，各項資產(chǎn)減值損失大幅減少的原因、各項資產(chǎn)可回收金額的確定依據(jù)和過程，資產(chǎn)減值損失計提是否充分合理。請年審會計師對上述事項進行核查并發(fā)表明確意見。

　　答復：

　　2019年4月30日，財政部印發(fā)了《關(guān)于修訂印發(fā)2019年度一般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會【2019】6號），要求已執(zhí)行新金融工具準則但未執(zhí)行新收入準則和新租賃準則的企業(yè)，或已執(zhí)行新金融工具準則和新收入準則但未執(zhí)行新租賃準則的企業(yè)，應(yīng)當結(jié)合通知附件1和附件2的要求對財務(wù)報表項目進行調(diào)整。公司根據(jù)通知要求對財務(wù)報表相關(guān)科目進行了列報調(diào)整。將本期壞賬損失由原來的資產(chǎn)減值損失科目調(diào)整至信用減值損失科目。故比較報告期及上年同期的資產(chǎn)減值情況應(yīng)該綜合考慮資產(chǎn)減值損失和信用減值損失。

　　2019年度及2018年度公司的資產(chǎn)減值和信用減值情況及變動原因分析如下表所示：

　　單位：萬元

　　■

　　注1：公司2019年度加強了對應(yīng)收款項的催收工作，收回了賬齡長達4年以上，甚至5年以上的計提壞賬準備比例較高的應(yīng)收款項，從而轉(zhuǎn)回這部分款項涉及計提的壞賬準備。公司期末依據(jù)新金融工具準則制定的會計政策，對應(yīng)收款項計提了壞賬準備，由于本年新增應(yīng)收款項主要為轉(zhuǎn)讓股權(quán)形成的應(yīng)收債權(quán)款和股權(quán)款，賬齡短、風險小，因此計提的壞賬準備金額較小，受前述事項的綜合影響，本年計提及轉(zhuǎn)回的壞賬準備的總額較上年減少，因此壞賬損失金額較上年度減少。

　　注2：公司2018年聘請了具有證券資質(zhì)的評估公司對出現(xiàn)減值跡象的蘇州陽光城(6.720, 0.23, 3.54%)及陽光假日（車位）、蘇州蘇綸場、城市客廳項目（慈溪坎墩）等項目進行了以減值測試為目的的專項評估，并根據(jù)評估結(jié)果計提了存貨跌價準備。隨著公司進一步處置房地產(chǎn)項目，存貨項目及金額較上年已大幅減少，且項目所處地區(qū)市場本年未發(fā)生重大不利變化，基本不存在新的減值跡象，2019年無需計提大額的跌價準備。

　　注3：公司每年期末均會對商譽進行減值測試。2018年度，本公司根據(jù)減值測試，主要對收購北京明星時代影院投資有限公司等項目所產(chǎn)生的商譽計提了減值準備，計提減值準備后商譽凈額為8,190.74萬元。公司在進行2019年度商譽減值測試時，聘請了具有證券資質(zhì)的評估公司進行了以減值測試為目的的評估，并取得了評估報告。公司對評估報告進行了復核，復核的內(nèi)容主要有，對資產(chǎn)組的劃分、資產(chǎn)組可收回金額按照預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計算過程，使用折現(xiàn)率的合理性等，經(jīng)測試，2019年不需計提商譽減值準備。

　　綜上，公司報告期內(nèi)資產(chǎn)狀況及經(jīng)營前景與上年無重大變化，資產(chǎn)價值變化不大，因此各項資產(chǎn)減值損失大幅減少。各項資產(chǎn)可回收金額的確定依據(jù)充分，資產(chǎn)減值損失計提充分合理。

　　年審會計師專業(yè)意見：

　　我司在收到貴部《關(guān)于對嘉凱城集團股份有限公司的年報問詢函》（公司部年報問詢函〔2020〕第89號）后，立即組織公司人員對年報問詢函有關(guān)事項予以說明；同時，我司立即將相關(guān)內(nèi)容發(fā)送至我司2019年度年報的年審會計師事務(wù)所：中興華會計師事務(wù)所及注冊會計師。中興華會計師事務(wù)所立即組織負責我司年審項目的注冊會計師及項目組人員，對相關(guān)問題及我司的回復意見進行了認真的討論、核查，并于2020年5月29日以中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對深圳證券交易所《關(guān)于對嘉凱城集團股份有限公司的年報問詢函》的核查意見，對上述第六題所涉事項的我司回復意見發(fā)表了專業(yè)意見，認可了我司針對第六題的回復意見。

　　7．年報顯示，2019年末，你公司負債合計1,537,991.82萬元，資產(chǎn)合計1,902,500.41萬元，資產(chǎn)負債率為80.84%。流動負債1,231,968.90萬元，其中短期借款151,310萬元，一年內(nèi)到期的非流動負債余額264,538.23萬元，短期債務(wù)合計415,848.23萬元。2019年末，你公司貨幣資金103,202.38萬元，其中凍結(jié)資金387.68萬元；財務(wù)費用69,589.14萬元，同比增長20.79%，其中利息費用78,417.36萬元，占息稅前利潤的86.53%。請你公司：

　　（1）列表說明主要有息負債的金額和到期期限，并結(jié)合貨幣資金、可變現(xiàn)資產(chǎn)、經(jīng)營凈現(xiàn)金流量和未來投資安排等情況，說明是否具備足夠債務(wù)償付能力，以及你公司擬采取的防范應(yīng)對措施。

　?。?）說明受凍結(jié)資金的具體情況及凍結(jié)原因，并核實是否存在應(yīng)披露未披露的事項。

　　答復：

　?。?）列表說明主要有息負債的金額和到期期限，并結(jié)合貨幣資金、可變現(xiàn)資產(chǎn)、經(jīng)營凈現(xiàn)金流量和未來投資安排等情況，說明是否具備足夠債務(wù)償付能力，以及你公司擬采取的防范應(yīng)對措施。

　　截至2019年12月31日，公司短期借款和一年內(nèi)到期的非流動負債的金額和到期期限如下：

　　單位：萬元

　　■

　　從上表可見，公司2020年度需歸還的金融機構(gòu)貸款金額為415,848.23萬元，結(jié)合公司貨幣資金、可變現(xiàn)資產(chǎn)、預計經(jīng)營現(xiàn)金凈流入及未來投資安排等，公司的預計現(xiàn)金流入足以補充流動性和償還公司到期借款，具備足夠的償債能力，不存在流動性風險。具體如下：

　　一、截至2019年12月31日，公司貨幣資金余額103,202.38萬元，其中受限資金26,650.80萬元；受限資金中25,000.00萬元為借款保證金，雖不能隨時變現(xiàn)，但可在2020年貸款到期時用于歸還到期貸款。因此，期末貨幣資金中101,551.58萬元能用于公司2020年度日常運營及還本付息；

　　二、2020年，公司將加大存量房地產(chǎn)資產(chǎn)去化力度，同時，加快院線業(yè)務(wù)拓展，進一步培育發(fā)展第二主業(yè)，穩(wěn)步推進商管業(yè)務(wù)，加大應(yīng)收款項催收力度，力爭實現(xiàn)經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流入。

　　截至2019年12月31日，公司擁有存貨及投資性房地產(chǎn)等可變現(xiàn)存量項目資產(chǎn)1,066,417.03萬元，2020年度公司大力推進在售項目銷售工作，研究探索多種形式的銷售方案，加快存量資產(chǎn)去化，積極補充公司流動性；

　　截至2019年12月31日，公司累計已開業(yè)影城共117家，銀幕數(shù)770塊，其中中國巨幕56塊，座位數(shù)12.8萬個，覆蓋全國26個省市的95個市縣。2019年度各影城觀影人次約1444萬人，票房全國大盤占比約0.78%。2020年上半年，受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，院線業(yè)務(wù)受到較大影響，但根據(jù)國家發(fā)展規(guī)劃及國內(nèi)電影行業(yè)發(fā)展前景，可以預見疫情過后院線業(yè)務(wù)將會繼續(xù)得到良好發(fā)展，公司也將借機加快院線業(yè)務(wù)拓展，力爭獲得穩(wěn)定的現(xiàn)金流。

　　三、2020年度，公司將進一步拓展新型融資渠道，盤活存量資產(chǎn)，一方面優(yōu)化公司現(xiàn)有融資結(jié)構(gòu)，另一方面為公司補充資金，保障日常經(jīng)營資金需要。

　　此外，公司第七屆董事會第四次會議及2019年年度股東大會審議通過了《關(guān)于預計2020年度公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的議案》，預計2020年度公司通過銀行委托貸款或資金拆借方式向公司控股股東廣州市凱隆置業(yè)有限公司及其關(guān)聯(lián)方借款不超過50億元用于補充公司流動性。

　?。?）說明受凍結(jié)資金的具體情況及凍結(jié)原因，并核實是否存在應(yīng)披露未披露的事項。

　　截至報告期末，公司受凍結(jié)資金共計387.68萬元，具體情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　如上所示，受凍結(jié)資金中337.77萬元的凍結(jié)原因為訴訟，訴訟案件主要為工程款支付糾紛、采購合同糾紛等，案件標的金額小，并已按工程進度、結(jié)算進度及費用權(quán)責發(fā)生制入賬至存貨類、損益類科目，對當期損益沒有影響，不屬于重要的或有事項，不存在應(yīng)披露而未披露的情況。

　　8．年報顯示，2019年你公司營業(yè)成本127,470.54萬元，前五名供應(yīng)商合計采購金額114,506.40萬元，占營業(yè)成本總額的89.83%，占年度采購總額的71.22%。其中第一大供應(yīng)商采購金額77,307.01萬元，占營業(yè)成本總額的60.65%，占年度采購總額的48.08%。請你公司：

　　（1）補充說明公司前五名供應(yīng)商的情況，包括交易對方名稱、主營業(yè)務(wù)、交易內(nèi)容及發(fā)生原因，結(jié)合交易定價依據(jù)說明向供應(yīng)商采購價格的公允性。

　　（2）結(jié)合你公司銷售政策、信用政策、經(jīng)營特點等，說明你公司采購集中度較高的原因和合理性，并說明是否存在對主要供應(yīng)商的重大依賴。

　　答復：

　?。?）補充說明公司前五名供應(yīng)商的情況，包括交易對方名稱、主營業(yè)務(wù)、交易內(nèi)容及發(fā)生原因，結(jié)合交易定價依據(jù)說明向供應(yīng)商采購價格的公允性。

　　公司前五名供應(yīng)商情況如下：

　　單位：萬元

　　■

　　公司與供應(yīng)商1之間簽訂的《融資租賃合同》的交易定價系根據(jù)融資租賃電影放映設(shè)備由出租人根據(jù)承租人對電影放映相關(guān)設(shè)備的名稱、規(guī)格、型號、性能、技術(shù)等標準從公開市場購得，融資租賃的電影設(shè)備在公開市場的價格透明，同類型設(shè)備的交易價格均可從相似或相同的設(shè)備生產(chǎn)及銷售單位獲取，且該筆融資租賃的交易均在雙方平等自愿的前提下完成，故價格的公允性合理。

　　公司與供應(yīng)商2和供應(yīng)商3之間簽訂的《數(shù)字版影片分賬發(fā)行放映合同》的交易定價系根據(jù)廣電總局電影局下發(fā)的指導意見執(zhí)行。目前國內(nèi)的主要發(fā)行公司集中度高，全國所有影院均與供應(yīng)商2和供應(yīng)商3簽定了影片發(fā)行分賬協(xié)議。影院所取得的票房收入在制片方、發(fā)行公司、院線公司、影院之間的分賬比例必須按廣電總局電影局下發(fā)的指導意見執(zhí)行。

　　公司與供應(yīng)商4和供應(yīng)商5之間簽訂的《建筑施工合同》的交易定價系分別按照GB50500-2008《建設(shè)工程工程量清單計價規(guī)范》、各省市各年度《建筑工程預算定額》并結(jié)合施工企業(yè)自身情況和市場信息價確定合同價，符合市場價格水平；

　　綜上，公司2019年度主要供應(yīng)商的采購價格是合理、公允的。

　?。?）結(jié)合你公司銷售政策、信用政策、經(jīng)營特點等，說明你公司采購集中度較高的原因和合理性，并說明是否存在對主要供應(yīng)商的重大依賴。

　　目前公司主要業(yè)務(wù)為房地產(chǎn)開發(fā)與銷售、影視放映業(yè)務(wù)，具體為：

　　一、房地產(chǎn)開發(fā)與銷售

　　經(jīng)營模式以自主開發(fā)銷售為主，在項目開發(fā)過程中主要供應(yīng)商為房屋建筑工程施工單位，項目在開發(fā)階段，所發(fā)生的施工費用按照費用類別在開發(fā)成本歸集，待項目完工后結(jié)轉(zhuǎn)至開發(fā)產(chǎn)品。

　　公司根據(jù)項目開發(fā)進度制定銷售計劃，按照項目區(qū)位、項目特點及市場情況等制定不同的銷售政策，根據(jù)不同的付款條件制定不同的信用政策。

　　房地產(chǎn)項目在銷售交房階段，在符合收入確認標準時確認銷售收入，同時結(jié)轉(zhuǎn)銷售成本，從開發(fā)產(chǎn)品轉(zhuǎn)為營業(yè)成本。

　　房地產(chǎn)開發(fā)與銷售業(yè)務(wù)因具有開發(fā)周期較長、成本集中歸集、銷售結(jié)轉(zhuǎn)不定時等特點，導致當年采購金額與營業(yè)成本之間沒有直接關(guān)聯(lián)性，采購成本的金額與開發(fā)項目數(shù)量及開發(fā)進度相關(guān)。本公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊，不存在對主要供應(yīng)商的重大依賴情形。

　　二、影視放映業(yè)務(wù)

　　公司下轄的院線公司從外部發(fā)行公司取得影片放映資源，交由加盟公司院線的電影院進行排片放映。影院所取得的票房收入按約定比例支付給院線公司，院線公司再按約定支付給發(fā)行公司作為成本支出。

　　目前國內(nèi)的主要發(fā)行公司集中度高，全國所有影院均與供應(yīng)商2和供應(yīng)商3簽定了影片發(fā)行分賬協(xié)議。影院所取得的票房收入在制片方、發(fā)行公司、院線公司、影院之間的分賬比例必須按廣電總局電影局下發(fā)的指導意見執(zhí)行。

　　票房收入作為公司影視放映行業(yè)最主要的收入來源，其成本與票房收入的高低直接相關(guān)，具有明顯的占比關(guān)系，且由于行業(yè)特點，所對應(yīng)的供應(yīng)商較固定且單一。

　　此外，電影放映設(shè)備折舊費用亦是影視放映業(yè)務(wù)的主要成本之一，公司下屬影城的電影放映設(shè)備系通過融資租賃取得，2019年公司為積極推進第二主業(yè)發(fā)展，融資租入電影放映設(shè)備一批，在取得設(shè)備后作為固定資產(chǎn)核算，并按與自有固定資產(chǎn)一致的政策按租賃資產(chǎn)預計使用年限計提當期租賃資產(chǎn)折舊，計入營業(yè)成本。融資租賃業(yè)務(wù)的特殊性，導致當年設(shè)備采購金額與營業(yè)成本之間沒有直接關(guān)聯(lián)性。

　　綜上，2019年公司的院線業(yè)務(wù)尚處于開展初期，采購集中度較高系由行業(yè)政策決定的，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要和行業(yè)特點，是合理的。

　　9．報告期內(nèi)，你公司投資額150,233.34萬元，較上年增長132.10%，請詳細披露你公司報告期內(nèi)的主要投資情況，是否履行審議程序和信息披露義務(wù)（如適用）。

　　答復：

　　2019年度嘉凱城投資額150,233.34萬元，主要包括新設(shè)立子公司以及對子公司增資等事項，具體詳見下表：

　　■

　　2019年7月15日，公司第六屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于對“嘉凱城（上海）互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司”進行增資的議案》，同意對嘉凱城（上海）互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司增資110,000萬元，具體內(nèi)容詳見《嘉凱城集團股份有限公司關(guān)于對全資子公司增資的公告》（公告編號：2019-042）

　　其余新設(shè)子公司、增資事項均在董事會授權(quán)董事長審批權(quán)限內(nèi)，基于此，上述交易經(jīng)我司總經(jīng)理辦公會議審議后由我司董事長審批通過。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，未達到應(yīng)披露的標準。

　　10．報告期內(nèi)，你公司計入當期損益的政府補助1,143.42萬元，其中，政府扶持資金559.84萬元，同比增長545.38%。請詳細說明政府補助發(fā)生的原因、具體的扶持項目、將該筆政府補助計入當期損益的原因和依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定。

　　答復：

　　一、 報告期內(nèi)，計入當期損益的政府補助具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　　注：電影專資返還優(yōu)惠系為推動電影事業(yè)發(fā)展，鼓勵各類社會資本投資中國數(shù)字電影院建設(shè)，鼓勵影院積極放映國產(chǎn)影片，進一步完善中國電影(13.480, 0.28, 2.12%)市場布局，各地根據(jù)《財政部、國家新聞出版廣電總局關(guān)于做好中央級國家電影事業(yè)發(fā)展專項資金補充地方新舊政策銜接工作的通知》（財政[2016]71號）、《中央級國家電影事業(yè)發(fā)展專項資金預算管理辦法》（財政[2016]4號）等文件的要求，對符合規(guī)定的影院按一定比例返還其上繳的電影專項資金。

　　二、 報告期內(nèi)，公司收到的政府扶持資金具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　?。?）政府補助發(fā)生的原因及具體扶持項目

　　注1：該筆扶持資金系公司下屬子公司上海嘉永實業(yè)發(fā)展有限公司從注冊地財政獲得的扶持資金補貼。

　　具體扶持項目：對企業(yè)的發(fā)展經(jīng)營進行扶持。具體為：根據(jù)納稅情況進行扶持資金的發(fā)放。

　　注2：該筆扶持資金系公司下屬子公司江西浙大中凱科技園發(fā)展有限公司從南昌高新開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心獲得的政策扶持資金。

　　具體扶持項目為：現(xiàn)代服務(wù)業(yè)新增龍頭企業(yè)和集聚區(qū)獎勵。具體為：為鼓勵符合現(xiàn)代服務(wù)業(yè)發(fā)展方向、產(chǎn)業(yè)特色鮮明的服務(wù)業(yè)集聚區(qū)和服務(wù)業(yè)龍頭企業(yè)發(fā)展，對獲得市級以上服務(wù)業(yè)集聚區(qū)和服務(wù)業(yè)龍頭企業(yè)分別予以獎勵，其中：獲得市級以上服務(wù)業(yè)集聚區(qū)的管理機構(gòu)一次性給予獎勵50萬元。

　　注3：該筆扶持資金系公司下屬子公司江西浙大中凱科技園發(fā)展有限公司從南昌高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會財政局獲得的政策扶持資金。

　　具體扶持項目為：優(yōu)秀科技孵化器獎勵。科技局對10家單位評為南昌高新區(qū)優(yōu)秀科技孵化器的獎勵，獎勵金額總計240萬元，公司下屬子公司獲得獎勵金額為30萬元。

　　注4：該筆扶持資金系公司下屬子公司江西浙大中凱科技園發(fā)展有限公司從南昌高新開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)服務(wù)中心獲得的政策扶持資金。

　　具體扶持項目為：鼓勵小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)基地及中小企業(yè)服務(wù)平臺快速做大做強。具體為：為鼓勵區(qū)內(nèi)小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)基地及中小企業(yè)公共服務(wù)平臺快速做大做強，為區(qū)內(nèi)小微企業(yè)快速發(fā)展提供物理空間、融資擔保、創(chuàng)業(yè)指導、人才培訓、技術(shù)測試等服務(wù)，區(qū)財政對于獲得國家級、省級、市級小微企業(yè)創(chuàng)業(yè)基地及中小企業(yè)公共服務(wù)平臺稱號的項目，一次性給予20萬元的資金獎勵。

　　注5：減免稅款等政府扶持資金。

　　以上政府扶持資金是公司下屬子公司納稅情況達標、被授予榮譽稱號進行表彰等給予的支持與鼓勵，公司可將該款項用于企業(yè)發(fā)展或獎勵。

　?。?）將該筆政府補助計入當期損益的原因和依據(jù)，是否符合企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定

　　《企業(yè)會計準則第16號——政府補助》第四條，政府補助分為與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助和與收益相關(guān)的政府補助。與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助，是指企業(yè)取得的、用于購建或以其他方式形成長期資產(chǎn)的政府補助。與收益相關(guān)的政府補助，是指除與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助之外的政府補助。《企業(yè)會計準則第16號——政府補助》第九條，與收益相關(guān)的政府補助，應(yīng)當分情況按照以下規(guī)定進行會計處理：（一）用于補償企業(yè)以后期間的相關(guān)成本費用或損失的，確認為遞延收益，并在確認相關(guān)成本費用或損失的期間，計入當期損益或沖減相關(guān)成本；（二）用于補償企業(yè)已發(fā)生的相關(guān)成本費用或損失的，直接計入當期損益或沖減相關(guān)成本。

　　公司收到的補貼、獎勵等政府扶持資金未要求用于購建或以其他方式形成長期資產(chǎn)，也無其他使用限制，不屬于與資產(chǎn)相關(guān)的政府補助；這些補助是根據(jù)公司經(jīng)營情況等達到一定標準后給予的支持與鼓勵，可視為對企業(yè)已發(fā)生成本費用的補償，應(yīng)歸類為與收益相關(guān)的政府補助，因此公司本期將實際收到的政府補助計入當期損益，符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定。

　　11．年報顯示，2008年7月16日，浙江省商業(yè)集團有限公司及其重組關(guān)聯(lián)方承諾，在上海曼荼園項目、南京嘉業(yè)國際城項目銷售完成后，如出現(xiàn)實際盈利數(shù)總額小于《資產(chǎn)評估報告》中相應(yīng)利潤預測數(shù)總額的情況，注入資產(chǎn)方一年內(nèi)完成實際盈利與利潤預測數(shù)的差額補償給本公司的工作。由于上述項目截至2018年末仍未完成銷售，你公司在回復我部2018年年報問詢函時稱“力爭在2019年12月31日前完成該兩項目的銷售工作（含項目整體轉(zhuǎn)讓），屆時，如未能完成預測業(yè)績，根據(jù)承諾，浙江省商業(yè)集團有限公司及其重組關(guān)聯(lián)方將在一年內(nèi)完成實際盈利與利潤預測數(shù)的差額補償工作；如浙江省商業(yè)集團有限公司及其重組關(guān)聯(lián)方未能向公司足額支付補償款，則由恒大地產(chǎn)集團有限公司將自前述履行期限屆滿之日起三十日內(nèi)對其未能足額支付的部分進行補足；如恒大地產(chǎn)集團有限公司未能在約定的補足義務(wù)履行期限內(nèi)補足差額，廣州市凱隆置業(yè)有限公司將自前述補足義務(wù)履行期限屆滿之日起三十日內(nèi)對恒大地產(chǎn)集團有限公司未能補足的剩余部分以現(xiàn)金方式進行補足?！苯刂?019年末，上述項目仍未銷售完成。請你公司補充披露截至目前上海及南京項目各自銷售情況，包括但不限于已銷售金額、銷售完成率、預計銷售完成時間，截至目前尚未銷售完成的主要原因，累計確認收入及利潤、計提減值準備金額及合理性，并分析是否能夠完成預測業(yè)績，如否，說明相關(guān)方預計補償方式和補償安排。

　　答復：

　　一、上海曼荼園項目及南京嘉業(yè)國際城項目銷售情況

　　上海曼荼園項目位于松江佘山4A級風景區(qū)內(nèi)，占地面積17.45萬平方米，總建筑面積6.16萬平方米，項目于2001年7月19日拿地，2010年10月15日完工，項目共規(guī)劃81棟獨立別墅，每一棟別墅都是個性化設(shè)計，定位為佘山頂級別墅標桿。該項目2009年10月首次推售，截至2019年12月31日，該項目已實現(xiàn)銷售金額168,473.77萬元并全額確認收入，銷售完成率48%，已實現(xiàn)凈利潤-32,244.53萬元，累計計提減值準備4,790.52萬元。2018年上海曼荼園項目出現(xiàn)減值跡象，公司聘請具有證券資格的評估機構(gòu)對項目進行了評估，并根據(jù)評估結(jié)果測算計提了存貨跌價準備。2019年度，該項目及周邊項目未出現(xiàn)重大不利變化，未計提減值準備。

　　南京嘉業(yè)國際城項目位于南京建鄴區(qū)河西新城區(qū)商務(wù)中心區(qū)D、E地塊，占地面積3.23萬平方米，總建筑面積24.49萬平方米，項目于2003年5月28日拿地，2010年6月30日完工，建成后共計商業(yè)1426套，車位995個，單體量居河西13大建筑之首。該項目2006年8月首次推售，截至2019年12月31日，該項目已實現(xiàn)銷售金額217,702.47萬元并全額確認收入，銷售完成率89%，已實現(xiàn)凈利潤21,037.80萬元，未計提減值準備。

　　上海曼荼園項目預測業(yè)績?yōu)?4,824.27萬元，截至2019年12月31日實際業(yè)績?yōu)?32,244.53萬元；南京嘉業(yè)國際城項目預測業(yè)績?yōu)?4,524.34萬元，截至2019年12月31日實際業(yè)績?yōu)?1,037.80萬元。

　　二、項目未完成銷售的主要原因以及2020銷售措施

　　上海曼荼園別墅產(chǎn)品的總價較高，加之2019年整體宏觀經(jīng)濟市場不景氣，上海政府嚴格執(zhí)行中央的房地產(chǎn)限購、限價、限貸政策，大大限制了高端住宅市場的消費，目標客群大幅度減少，銷售速度遠低于樓市限購之前，但我司仍積極開拓市場及推動渠道建設(shè),采取價格促銷、優(yōu)惠讓利等措施來促進產(chǎn)品去化。

　　而針對南京嘉業(yè)國際城項目，2019年我司考慮到如單純地將部分物業(yè)進行零星銷售，無法體現(xiàn)其商業(yè)物業(yè)價值。我司根據(jù)市場需求變化及時調(diào)整銷售策略，通過采取整體商業(yè)重新形象定位，招商成功運營后待物業(yè)價值提升，再實行整體大宗銷售；同時通過尋找基金投資機構(gòu)或者商業(yè)運營成功的大型企業(yè)采用整體轉(zhuǎn)讓形式，實現(xiàn)整體去化銷售，以實現(xiàn)其商業(yè)價值的最大化。因為我司采取策略為整體大宗轉(zhuǎn)讓，成交周期相對較長，目前尚在運營及尋找目標客戶中。

　　鑒于上海曼荼園項目別墅產(chǎn)品、南京嘉業(yè)國際城項目商鋪產(chǎn)品的特殊性以及目前房產(chǎn)市場行情，為了盡快去化產(chǎn)品，2020年我司將會繼續(xù)加大這兩個項目的銷售推廣力度，增加線上及線下廣告等多方面宣傳工作，實施全方位渠道推廣策略，通過中介、商會、行業(yè)協(xié)會等多元渠道積極拓展大客戶，盡早實現(xiàn)清盤。同時我司對于南京嘉業(yè)國際城項目的銷售策略采用整體轉(zhuǎn)讓形式，會持續(xù)尋找基金投資機構(gòu)或者商業(yè)運營成功的大型企業(yè)，以期實現(xiàn)整體項目的去化銷售。另外我司將通過給予價格優(yōu)惠政策等措施促進兩項目的產(chǎn)品去化。

　　三、相關(guān)方預計補償方式和補償安排

　　根據(jù)相關(guān)方做出的承諾，在上海曼荼園項目及南京嘉業(yè)國際城項目達到項目決算條件后，如未能完成預測業(yè)績，則浙江省商業(yè)集團有限公司及其重組關(guān)聯(lián)方將在一年內(nèi)完成實際盈利與利潤預測數(shù)的差額補償工作；如浙江省商業(yè)集團有限公司及其重組關(guān)聯(lián)方未能向公司足額支付補償款，則由恒大地產(chǎn)集團有限公司將自前述履行期限屆滿之日起三十日內(nèi)對其未能足額支付的部分進行補足；如恒大地產(chǎn)集團有限公司未能在約定的補足義務(wù)履行期限內(nèi)補足差額，廣州市凱隆置業(yè)有限公司將自前述補足義務(wù)履行期限屆滿之日起三十日內(nèi)對恒大地產(chǎn)集團有限公司未能補足的剩余部分以現(xiàn)金方式進行補足。

　　12．2019年12月，你公司將年報審計機構(gòu)由瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）變更為中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙），請詳細說明你公司變更會計師事務(wù)所的具體原因，前后任審計機構(gòu)是否已按相關(guān)規(guī)定做好溝通工作，是否披露前任審計機構(gòu)相關(guān)陳述意見（如適用）。

　　答復：

　　瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“瑞華所”）及所屬團隊連續(xù)為我公司提供了多年的審計服務(wù)多年，在執(zhí)業(yè)過程中堅持獨立審計原則，勤勉盡責，客觀、公正、公允地發(fā)表審計意見，切實履行了審計機構(gòu)應(yīng)盡的職責。由于客觀原因，負責公司的原審計團隊離開瑞華所，并加入中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“中興華所”），考慮公司具體情況及未來業(yè)務(wù)發(fā)展需求，經(jīng)公司董事會審計委員會提議，股東大會批準，公司聘請了中興華所作為公司2019年度年報審計機構(gòu)。

　　由于審計團隊相對穩(wěn)定，項目合伙人也未發(fā)生變化，前后任審計機構(gòu)按相關(guān)規(guī)定溝通順利，前任審計機構(gòu)無相關(guān)意見需要附加陳述。

　　13．報告期內(nèi)，你公司董事長、總經(jīng)理、董事會秘書、職工監(jiān)事均發(fā)生變更。2020年5月13日，你公司披露《關(guān)于董事辭職的公告》稱，董事許建華、黃濤因個人原因辭職。請說明你公司董事及高級管理人員頻繁變動的具體原因，對你公司日常經(jīng)營的影響，以及你公司采取的保持治理層、管理層穩(wěn)定的具體措施等。

　　答復：

　　報告期內(nèi)，公司第六屆董事會、監(jiān)事會任期屆滿，公司依據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，選舉產(chǎn)生了第七屆董事會、監(jiān)事會，同時聘任了新一屆的高級管理人員。2020年5月13日，董事許建華、黃濤因個人原因辭職，公司董事會成員未低于最低法定人數(shù)，能夠保證公司董事會的正常工作，公司已按照法定程序，啟動董事補選工作。上述人員的變動主要系換屆及個人原因，且均按照法律法規(guī)履行了審議程序及信息披露義務(wù)，亦不會對公司的日常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響。

　　公司已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)的要求結(jié)合公司實際工作需要，制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)內(nèi)部控制制度，并在日常經(jīng)營工作中嚴格執(zhí)行并落實上述制度，有效保障了上市公司治理的規(guī)范性，維護上市公司及中小股東的利益。

　　公司在保持治理層、管理層穩(wěn)定方面的具體措施有：堅持不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，確保股東大會、監(jiān)事會和董事會等機構(gòu)的規(guī)范運作和科學決策，提升管理效率；持續(xù)健全激勵機制，完善考核體系，培育良好的企業(yè)精神和企業(yè)文化，不斷提升治理層、管理層的工作積極性和責任感；努力改善經(jīng)營基本面，加快新業(yè)務(wù)培育，不斷增強公司可持續(xù)發(fā)展能力。

　　特此公告。

　　嘉凱城集團股份有限公司

　　董事會

　　二〇二〇年五月三十日