新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司

　　2020年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票預案

　?。ㄐ抻喐澹?/p>

　　二〇二〇年六月

　　發(fā)行人聲明

　　1、公司及董事會全體成員保證本預案內(nèi)容真實、準確、完整，并確認不存

　　在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對本預案內(nèi)容的真實性、準確性、完整

　　性承擔個別和連帶的法律責任。

　　2、本預案按照《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》（2020年修訂）、

　　《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》（2020年修訂）、《公開發(fā)行證券的公司

　　信息披露內(nèi)容與格式準則第36號——創(chuàng)業(yè)板上市公司非公開發(fā)行股票預案和發(fā)

　　行情況報告書》等要求編制。

　　3、本次非公開發(fā)行股票完成后，公司經(jīng)營與收益的變化由公司自行負責；

　　因本次非公開發(fā)行股票引致的投資風險由投資者自行負責。

　　4、本預案是公司董事會對本次非公開發(fā)行股票的說明，任何與之相反的聲

　　明均屬不實陳述。

　　5、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或

　　其他專業(yè)顧問。

　　6、本預案所述事項并不代表審批機關(guān)對于本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的

　　實質(zhì)性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項的生

　　效和完成尚待有關(guān)審批機關(guān)的批準或核準。

　　特別提示

　　1、新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司2020年非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公

　　司第三屆董事會第二十四次、二十六次會議、2019年年度股東大會審議通過，

　　尚需中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）核準。

　　2、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的

　　法人、自然人或其他合法投資組織；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境

　　外機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視

　　為一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)發(fā)

　　行對象申購報價的情況，由發(fā)行人董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)

　　行對象數(shù)量應符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

　　3、本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于發(fā)行

　　期首日前二十個交易日公司股票均價的80%。最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大

　　會授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相

　　關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股

　　本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格將作出相應調(diào)整。

　　4、本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過4,858萬股，且不超過本次非公開發(fā)行

　　前公司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文

　　件后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實際認購情況

　　與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在本次非公開發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股

　　本等除權(quán)事項，本次發(fā)行股票數(shù)量的上限將作相應調(diào)整。

　　5、本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得

　　轉(zhuǎn)讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。本次非公開發(fā)行

　　結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應遵

　　守上述限售期安排。限售期結(jié)束后發(fā)行對象減持認購的本次非公開發(fā)行的股票按

　　中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　6、本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣47,828.83

　　萬元，募集資金扣除發(fā)行費用后擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　序號

　　項目名稱

　　投資總額

　　擬投入募集資金金額

　　1

　　城市治理大腦解決方案建設及推廣項目

　　17,499.24

　　13,103.73

　　2

　　研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室項目

　　21,761.36

　　20,725.10

　　3

　　補充流動資金

　　14,000.00

　　14,000.00

　　合計

　　53,260.60

　　47,828.83

　　注：項目名稱以政府主管部門正式核準或備案的名稱為準。

　　本次非公開發(fā)行股票的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需求和輕重

　　緩急將募集資金投入上述項目，若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于募投項

　　目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方

　　式解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況

　　需要另行籌措資金投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置

　　換。

　　7、根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》、

　　《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》的規(guī)定，公司制訂了《未來三

　　年股東分紅回報規(guī)劃（2020-2022年）》。該規(guī)劃已經(jīng)公司第三屆董事會第二十

　　四次會議、2019年年度股東大會審議通過。

　　關(guān)于公司利潤分配政策、最近三年現(xiàn)金分紅情況及未來三年股東回報規(guī)劃

　　等，請參見本預案“第四節(jié) 公司利潤分配政策和執(zhí)行情況”的相關(guān)披露。

　　8、本次非公開發(fā)行股票不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化，亦不會導致公司股

　　權(quán)分布不具備上市條件。

　　9、本次發(fā)行前滾存的未分配利潤將由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。

　　10、根據(jù)《國務院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)

　　[2014]17號）、《國務院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保

　　護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、

　　重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等

　　相關(guān)規(guī)定，公司制定了本次非公開發(fā)行股票后填補被攤薄即期回報的措施。公司

　　控股股東、實際控制人、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到

　　切實履行作出了承諾，相關(guān)措施及承諾請參見本預案“第五節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)

　　的董事會聲明及承諾事項”之“二、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標

　　的影響及相關(guān)主體作出的有關(guān)承諾并兌現(xiàn)填補即期回報的具體措施”。公司制定

　　上述填補回報措施不等于對公司未來利潤作出任何保證，敬請投資者注意投資風

　　險。

　　目 錄

　　目 錄............................................................................................................................ 6

　　釋 義............................................................................................................................ 7

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要 ................................................................... 8

　　一、發(fā)行人基本情況 ..................................................................................................... 8

　　二、本次非公開發(fā)行的背景和目的 ................................................................................ 8

　　三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系 ................................................................................. 10

　　四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期 ...................................................11

　　五、募集資金投向 ...................................................................................................... 13

　　六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 ................................................................................. 13

　　七、本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化 ................................................................ 13

　　八、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序 ........... 14

　　第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析 ......................................... 15

　　一、募集資金使用計劃 ............................................................................................... 15

　　二、本次募集資金投資項目基本情況及可行性分析 ..................................................... 15

　　三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影響 .............................................. 23

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次非公開發(fā)行對公司影響的討論與分析 ......................... 25

　　一、本次非公開發(fā)行后公司業(yè)務及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、業(yè)務結(jié)

　　構(gòu)變動情況 .......................................................................................................... 25

　　二、本次非公開發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況 ...................... 26

　　三、本次非公開發(fā)行后公司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務關(guān)系、管理

　　關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭變化情況 ................................................................... 26

　　四、本次非公開發(fā)行完成后，公司不存在資金、資產(chǎn)被實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)

　　人占用，或為其提供擔保的情形 .......................................................................... 26

　　五、本次非公開發(fā)行對公司負債情況的影響 ................................................................ 27

　　六、本次非公開發(fā)行相關(guān)風險的討論和分析 ................................................................ 27

　　第四節(jié) 公司利潤分配政策和執(zhí)行情況 ................................................................. 32

　　一、公司利潤分配政策 ............................................................................................... 32

　　二、公司最近三年公司利潤分配情況 .......................................................................... 35

　　三、公司最近三年未分配利潤的使用安排 ................................................................... 36

　　四、公司未來三年分紅規(guī)劃 ........................................................................................ 36

　　第五節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項 ............................................. 41

　　一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明 ........... 41

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及相關(guān)主體作出的有關(guān)承諾并兌

　　現(xiàn)填補即期回報的具體措施 ................................................................................. 41

　　釋 義

　　在本預案中，除非文中另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　發(fā)行人、熙菱信息、上市公

　　司、公司、本公司

　　指

　　新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司

　　本次非公開發(fā)行、本次發(fā)行

　　指

　　新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司以非公開發(fā)行股票的方

　　式向不超過35名特定對象發(fā)行A股股票的行為

　　定價基準日

　　指

　　本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行期首日

　　本預案

　　指

　　新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司2020年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)

　　行股票預案

　　董事會

　　指

　　新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司董事會

　　監(jiān)事會

　　指

　　新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司監(jiān)事會

　　股東大會

　　指

　　新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司股東大會

　　《公司章程》

　　指

　　新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司章程

　　中國證監(jiān)會

　　指

　　中國證券監(jiān)督管理委員會

　　深交所

　　指

　　深圳證券交易所

　　元、萬元、億元

　　指

　　人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元

　　注：本預案中若出現(xiàn)總數(shù)與合計尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入的原因。

　　第一節(jié) 本次非公開發(fā)行股票方案概要

　　一、發(fā)行人基本情況

　　中文名稱：

　　新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司

　　英文名稱：

　　Xinjiang Sailing Information Technology Co., Ltd.

　　注冊地址：

　　新疆烏魯木齊市高新區(qū)（新市區(qū)）北京南路358號大成國際

　　大廈10層

　　法定代表人：

　　何開文

　　注冊資本：

　　16,325.15萬元

　　成立日期：

　　1999年7月29日

　　上市日期：

　　2017年1月5日

　　股票簡稱：

　　熙菱信息

　　股票代碼：

　　300588

　　股票上市地：

　　深圳證券交易所

　　聯(lián)系人：

　　楊程

　　郵政編碼：

　　830000

　　電話號碼：

　　0991-5573585

　　傳真號碼：

　　0991-5573561

　　電子郵箱：

　　dongmiban@sit.com.cn

　　公司網(wǎng)址：

　　www.sit.com.cn

　　經(jīng)營范圍：

　　計算機專業(yè)領域的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務與技術(shù)轉(zhuǎn)讓；軟件開

　　發(fā)、銷售與技術(shù)服務；數(shù)據(jù)處理和運營服務；信息安全產(chǎn)品

　　研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務及技術(shù)咨詢；安防工程；工程設計；

　　信息系統(tǒng)集成服務；貨物與技術(shù)的進出口業(yè)務。（依法須經(jīng)

　　批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　二、本次非公開發(fā)行的背景和目的

　　（一）本次非公開發(fā)行的背景

　　1、智慧化是城市治理發(fā)展的大趨勢

　　改革開放以來，中國的城市建設一直處于高速發(fā)展階段，隨著城市體量的增

　　長，我國城市發(fā)展逐步進入新常態(tài)，城市建設目標從追求規(guī)模和經(jīng)濟效益為主開

　　始轉(zhuǎn)變?yōu)閷?jīng)濟、生態(tài)、人文、社會公平和可持續(xù)性等多維度的目標。城市建設

　　目標的多元化轉(zhuǎn)變更加強調(diào)了以人為本的理念，為更好實現(xiàn)以人為本，城市發(fā)展

　　也在逐步提升信息化和智能化水平。城市治理逐步形成了以數(shù)據(jù)為驅(qū)動的決策機

　　制，從頂層設計著手，自上而下智慧化使城市功能和產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型更加顯著，為城市

　　創(chuàng)造以技術(shù)為驅(qū)動的商業(yè)價值，最終形成一個多元化的有機生態(tài)城市系統(tǒng)。

　　20世紀90年代，IBM首次提出“智慧城市”概念后，我國在1995年啟動

　　數(shù)字城市建設，這是我國智慧城市建設的初級階段；隨著通信技術(shù)的發(fā)展，我國

　　智慧城市建設也在逐步升級為無線城市；未來，基于5G、物聯(lián)網(wǎng)、云計算、大

　　數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)的發(fā)展，城市治理智慧化將是大勢所趨。

　　資料來源：《中國人工智能城市展望研究報告》，艾瑞咨詢。

　　2、國家政策鼓勵智慧城市建設，未來市場前景廣闊

　　近年來，國家陸續(xù)頒布實施了《國民經(jīng)濟和實惠發(fā)展第十三個五年規(guī)劃綱

　　要》、《國家新城鎮(zhèn)建設規(guī)劃》、《國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要》和《促進大數(shù)據(jù)

　　行動綱要》等一系列政策，有力驅(qū)動了數(shù)字經(jīng)濟的發(fā)展及市域治理現(xiàn)代化水平的

　　提升，并推動全國省、市、縣的智慧城市升級建設。未來幾年將掀起智慧城市建

　　設的新一輪浪潮，市域社會治理信息化市場空間廣闊。

　?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行的目的

　　1、順應行業(yè)發(fā)展趨勢，建立公司城市治理大腦解決方案的部署能力

　　近年來，以?？低暋⒋笕A股份為首的安防行業(yè)龍頭企業(yè)均開啟了以智慧城

　　市2.0、城市大腦為代表的城市治理現(xiàn)代化系統(tǒng)的建設和部署工作。越來越多的

　　智能安防企業(yè)開始有針對性的向智慧城市領域邁進、實現(xiàn)公司業(yè)務的橫向拓展及

　　縱向延伸。

　　公司計劃通過本次非公開發(fā)行募集資金，實施“城市治理大腦解決方案建設

　　及推廣項目”，幫助客戶提升城市治理中的信息分類處置能力、信息研判分析能

　　力和決策支持能力，助力各級政府提高城市治理決策的有效性、科學性和合理性。

　　2、提升公司研發(fā)能力，打造公司產(chǎn)業(yè)生態(tài)

　　公司本次募投項目“研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室”的建設，將為公司智慧城市、

　　視頻綜合應用等業(yè)務板塊的前沿技術(shù)研發(fā)提供硬件支持，改善公司的研發(fā)環(huán)境，

　　提高基于產(chǎn)品的解決方案能力。

　　同時，產(chǎn)業(yè)實驗室的建設將通過產(chǎn)學研合作，打造一個從數(shù)據(jù)接入到適應各

　　應用場景的可視化測試平臺。該平臺可以適配不同合作伙伴的各型產(chǎn)品，展現(xiàn)和

　　展示公司智慧城市相關(guān)產(chǎn)品在不同行業(yè)場景應用的綜合解決方案，有助于進一步

　　構(gòu)建公司產(chǎn)業(yè)生態(tài)，增強公司在行業(yè)中的核心競爭力。

　　3、增強公司資金實力，為公司業(yè)務長期發(fā)展提供資金支持

　　公司本次非公開發(fā)行擬募集資金不超過47,828.83萬元。募集資金的到位將

　　極大增強公司的資金實力，為公司業(yè)務發(fā)展提供長期資金支持。部分募集資金用

　　于補充流動資金，能夠極大緩解公司的財務壓力，滿足公司業(yè)務擴張的營運資金

　　需求。

　　三、發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的法

　　人、自然人或其他合法投資組織；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外

　　機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為

　　一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)發(fā)

　　行對象申購報價的情況，由發(fā)行人董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)

　　行對象數(shù)量應符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

　　截至本預案公告日，公司本次發(fā)行尚無確定的對象，因而無法確定發(fā)行對象

　　與公司的關(guān)系。發(fā)行對象與公司之間的關(guān)系將在發(fā)行結(jié)束后公告的《發(fā)行情況報

　　告書》中予以披露。

　　四、發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數(shù)量、限售期

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行股票的種類和面值

　　本次非公開發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為

　　人民幣1.00元。

　?。ǘ┌l(fā)行方式及發(fā)行時間

　　本次非公開發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式，公司將在

　　中國證監(jiān)會核準批文的有效期內(nèi)擇機發(fā)行。

　?。ㄈ┌l(fā)行對象及認購方式

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象不超過35名，為符合中國證監(jiān)會規(guī)定條件的法

　　人、自然人或其他合法投資組織；證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外

　　機構(gòu)投資者、人民幣合格境外機構(gòu)投資者以其管理的二只以上產(chǎn)品認購的，視為

　　一個發(fā)行對象；信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認購。

　　本次發(fā)行的最終發(fā)行對象將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)發(fā)

　　行對象申購報價的情況，由發(fā)行人董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。發(fā)

　　行對象數(shù)量應符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定。

　　所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認購本次非公開發(fā)行的股票。

　?。ㄋ模┌l(fā)行價格及定價原則

　　本次非公開發(fā)行股票的定價基準日為發(fā)行期首日。發(fā)行價格不低于發(fā)行期首

　　日前二十個交易日公司股票均價的80%。

　　定價基準日前二十個交易日股票交易均價=定價基準日前二十個交易日股票

　　交易總額÷定價基準日前二十個交易日股票交易總量。

　　最終發(fā)行價格由董事會根據(jù)股東大會授權(quán)在本次非公開發(fā)行申請獲得中國

　　證監(jiān)會的核準文件后，按照中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)則，根據(jù)競價結(jié)果與保薦機構(gòu)（主

　　承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股

　　本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格將作出相應調(diào)整。調(diào)整公式如下：

　　派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

　　送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）

　　兩項同時進行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0為調(diào)整前發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn)

　　增股本數(shù)，P1為調(diào)整后發(fā)行價格。

　?。ㄎ澹┌l(fā)行數(shù)量

　　本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過4,858萬股，且不超過本次非公開發(fā)行前公

　　司總股本的30%。最終發(fā)行數(shù)量將在本次發(fā)行申請獲得中國證監(jiān)會的核準文件

　　后，由公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)、中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定及實際認購情況與

　　保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

　　若公司在本次非公開發(fā)行的董事會決議日至發(fā)行日期間發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股

　　本等除權(quán)事項，本次發(fā)行股票數(shù)量的上限將作相應調(diào)整，調(diào)整公式為：

　　Q1=Q0×（1+n）

　　其中：Q0為調(diào)整前的本次發(fā)行股票數(shù)量的上限；n為每股的送紅股、轉(zhuǎn)增股

　　本的比率（即每股股票經(jīng)送股、轉(zhuǎn)增后增加的股票數(shù)量）；Q1為調(diào)整后的本次

　　發(fā)行股票數(shù)量的上限。

　?。┫奘燮?/p>

　　本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)

　　讓。法律法規(guī)、規(guī)范性文件對限售期另有規(guī)定的，依其規(guī)定。

　　本次非公開發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加

　　的公司股份，亦應遵守上述限售期安排。限售期結(jié)束后發(fā)行對象減持認購的本次

　　非公開發(fā)行的股票按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　（七）公司滾存利潤分配的安排

　　本次非公開發(fā)行股票完成后，公司的新老股東按照發(fā)行完成后的持股比例共

　　同分享本次非公開發(fā)行股票前的滾存未分配利潤。

　?。ò耍┍敬畏枪_發(fā)行決議的有效期

　　本次非公開發(fā)行的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效。

　　（九）上市地點

　　在限售期滿后，本次非公開發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　五、募集資金投向

　　本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣47,828.83萬元，

　　募集資金扣除發(fā)行費用后擬用于以下項目：

　　單位：萬元

　　序號

　　項目名稱

　　投資總額

　　擬投入募集資金金額

　　1

　　城市治理大腦解決方案建設及推廣項目

　　17,499.24

　　13,103.73

　　2

　　研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室項目

　　21,761.36

　　20,725.10

　　3

　　補充流動資金

　　14,000.00

　　14,000.00

　　合計

　　53,260.60

　　47,828.83

　　注：項目名稱以政府主管部門正式核準或備案的名稱為準。

　　本次非公開發(fā)行股票的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需求和輕重

　　緩急將募集資金投入上述項目，若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于募投項

　　目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方

　　式解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況

　　需要另行籌措資金投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置

　　換。

　　六、本次發(fā)行是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

　　截至本預案公告日，公司本次發(fā)行尚無確定的發(fā)行對象，最終是否存在因關(guān)

　　聯(lián)方認購本次非公開發(fā)行的股票而構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情形，將在發(fā)行結(jié)束后公告的

　　《發(fā)行情況報告書》中予以披露。

　　七、本次發(fā)行是否導致公司控制權(quán)發(fā)生變化

　　截至本預案公告日，何開文與岳亞梅夫婦合計直接持有公司7,488.00萬股股

　　票，占本次發(fā)行前公司總股本的45.87%，為公司的實際控制人。

　　按本次非公開發(fā)行數(shù)量的上限48,580,000股進行測算，本次非公開發(fā)行完成

　　后，實際控制人何開文與岳亞梅夫婦合計直接持有公司股份比例為35.35%，仍

　　為公司的實際控制人。因此，本次非公開發(fā)行不會導致公司的控制權(quán)發(fā)生變化。

　　八、本次發(fā)行方案已經(jīng)取得有關(guān)主管部門批準的情況以及尚需呈報批準的程序

　　本次非公開發(fā)行相關(guān)事項已經(jīng)2020年4月9日召開的公司第三屆董事會第

　　二十四次會議、2020年6月1日召開的公司第三屆董事會第二十六次會議、2020

　　年4月30日召開的2019年年度股東大會審議通過。根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本

　　次非公開發(fā)行尚需獲得中國證監(jiān)會核準。

　　在完成上述審批手續(xù)之后，公司將向深交所和中國證券登記結(jié)算有限責任公

　　司深圳分公司申請辦理股票發(fā)行、上市事宜，完成本次非公開發(fā)行股票全部申請

　　批準程序。

　　第二節(jié) 董事會關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析

　　一、募集資金使用計劃

　　本次非公開發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過人民幣47,828.83萬元，

　　扣除發(fā)行費用后擬用于如下項目：

　　單位：萬元

　　序號

　　項目名稱

　　投資總額

　　擬投入募集資金金額

　　1

　　城市治理大腦解決方案建設及推廣項目

　　17,499.24

　　13,103.73

　　2

　　研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室項目

　　21,761.36

　　20,725.10

　　3

　　補充流動資金

　　14,000.00

　　14,000.00

　　合計

　　53,260.60

　　47,828.83

　　注：項目名稱以政府主管部門正式核準或備案的名稱為準。

　　本次非公開發(fā)行股票的募集資金到位后，公司將按照項目的實際需求和輕重

　　緩急將募集資金投入上述項目，若本次非公開發(fā)行實際募集資金凈額少于募投項

　　目擬投入募集資金金額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方

　　式解決。在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況

　　需要另行籌措資金投入，并在募集資金到位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置

　　換。

　　二、本次募集資金投資項目基本情況及可行性分析

　?。ㄒ唬┏鞘兄卫泶竽X解決方案建設及推廣項目

　　1、項目基本情況

　　2019年，我國進一步明確國家治理現(xiàn)代化體系建設，要求著力于完善網(wǎng)格

　　化管理和服務，充分利用“互聯(lián)網(wǎng)+”時代下的云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能技術(shù)，

　　增加市域社會治理的科技含量，推進市域社會治理現(xiàn)代化。在市域社會治理現(xiàn)代

　　化體系構(gòu)建的大背景下，我國智慧城市建設逐漸進入包括智慧城市2.0、城市大

　　腦、城市神經(jīng)網(wǎng)絡、城市超腦等新的形態(tài)。

　　為幫助客戶解決城市交通治理、環(huán)境保護、城市精細化管理、區(qū)域經(jīng)濟管理

　　等城市發(fā)展中遇到的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)城市治理模式突破、城市服務模式突破、

　　城市產(chǎn)業(yè)發(fā)展突破，公司啟動城市治理大腦解決方案建設及推廣項目，建設以互

　　聯(lián)網(wǎng)為基礎設施，基于城市運行所產(chǎn)生的數(shù)據(jù)資源，對城市進行全局的即時分析、

　　指揮、調(diào)動、管理，最終實現(xiàn)對城市的精準分析、整體研判、協(xié)同指揮。公司城

　　市治理大腦解決方案架構(gòu)如下圖所示：

　　本募投項目擬開發(fā)的“城市治理大腦”主要包含以下四個部分：

　　（1）數(shù)據(jù)接入，即從前端感知設備采集獲取各類數(shù)據(jù)信息，實現(xiàn)對多源異

　　構(gòu)的數(shù)據(jù)資源進行統(tǒng)一匯聚接入和統(tǒng)籌利用；

　?。?）數(shù)據(jù)解析，主要對視頻數(shù)據(jù)、圖片語音語義等類型的數(shù)據(jù)進行結(jié)構(gòu)化

　　解析，為后續(xù)的大數(shù)據(jù)應用提供標準化的數(shù)據(jù)資源支撐；

　?。?）城市大數(shù)據(jù)湖，主要由城市感知信息資源庫和城市業(yè)務信息資源庫組

　　成，以實現(xiàn)標準化、結(jié)構(gòu)化數(shù)據(jù)的多源集成、分類存儲、數(shù)據(jù)匯聚融合、管理與

　　共享等能力，為城市治理大數(shù)據(jù)資源的深層次應用做好數(shù)據(jù)基礎工作；

　?。?）智能應用，基于城市大數(shù)據(jù)湖的數(shù)據(jù)治理與服務能力，提供完整的智

　　能應用模塊，主要包括智能搜索、時空分析、事件研判、知識圖譜、數(shù)據(jù)可視化、

　　視圖分析等智能應用，為公共安全、應急指揮、城市運行、智慧交通、智慧政務、

　　智慧旅游等不同行業(yè)應用場景解決方案提供產(chǎn)品支撐，提升城市精細化治理能

　　力。

　　公司通過城市治理大腦解決方案建設，完善城市數(shù)據(jù)解析產(chǎn)品，深度研發(fā)各

　　類專項領域大數(shù)據(jù)應用系統(tǒng)，最終實現(xiàn)相關(guān)技術(shù)、產(chǎn)品、服務、市場等方面的拓

　　展和升級。

　　2、項目的必要性

　　（1）信息化與智慧化是城市治理的必然趨勢

　　城市治理現(xiàn)代化是國家治理和社會治理現(xiàn)代化的重要組成部分，指通過發(fā)揮

　　各級政府統(tǒng)籌協(xié)調(diào)以及資源和技術(shù)優(yōu)勢，有效地應對城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展過程中各類新

　　型社會矛盾風險的挑戰(zhàn)。習近平總書記在中共中央政治局第二次集體學習時強

　　調(diào)，要建立健全大數(shù)據(jù)輔助科學決策和社會治理的機制，推進政府管理和社會治

　　理模式創(chuàng)新，實現(xiàn)政府決策科學化、社會治理精準化、公共服務高效化。習近平

　　總書記的重要講話，為新時代運用大數(shù)據(jù)提升國家治理現(xiàn)代化水平指明了方向。

　　2019年10月31日，中共十九屆四中全會審議通過的《中共中央關(guān)于堅持和完

　　善中國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化若干重大問題的

　　決定》提出：必須加強和創(chuàng)新社會治理，完善科技支撐的社會治理體系，建立健

　　全運用互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)手段進行行政管理的制度規(guī)則，推進數(shù)

　　字政府建設。

　　近年來，以安防企業(yè)和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)為首的諸多行業(yè)龍頭企業(yè)，均開啟了以智

　　慧城市2.0、城市大腦等為代表的城市治理現(xiàn)代化系統(tǒng)的建設和部署工作。2016

　　年，阿里在云棲大會上提出“杭州城市數(shù)據(jù)大腦”智慧城市解決方案，連通“城市

　　大腦”的超大規(guī)模計算平臺，對整個城市進行全局實時分析，自動調(diào)配公共資源。

　　2017年，華為提出了“智慧城市神經(jīng)系統(tǒng)”概念，對包括民生、環(huán)保、公共安全、

　　城市服務、商業(yè)活動在內(nèi)的各種需求做出智能響應。2018年，騰訊在“云+未來”

　　峰會上提出了“超級大腦”智慧城市解決方案，并在同年與重慶市政府署了戰(zhàn)略

　　框架協(xié)議，在智慧城市、智慧政務、智慧醫(yī)療等領域展開深入合作；同年，平安

　　提出“1+N”平臺體系，定位于做智慧城市全面解決方案提供商，“1”是一個

　　“智慧信息”云平臺，“N”包括智慧教育、智慧口岸、智慧安防、智慧交管、

　　智慧財政等十大版塊。2019年，海康威視與福州市政府簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，發(fā)

　　揮公司在人工智能、視頻感知、智能物聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)領域的技術(shù)優(yōu)勢，參與“數(shù)

　　字福州”和智慧城市建設；同年，大華股份與臺州市公安局簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議，

　　共同探討“城市治理”新課題，攜手打造具有臺州本地特色的“城市治理”創(chuàng)新模

　　式，越來越多的智能安防企業(yè)開始有針對性的向智慧城市領域邁進、實現(xiàn)公司業(yè)

　　務的橫向拓展及縱向延伸。

　　從上述安防、互聯(lián)網(wǎng)、金融等行業(yè)頭部公司的發(fā)展方向來看，構(gòu)建多行業(yè)多

　　領域交叉的數(shù)據(jù)融合分析與應用系統(tǒng)是城市治理現(xiàn)代化的必然方向和必然結(jié)果。

　　（2）疫情的發(fā)生對于城市精細化治理提出了明確的挑戰(zhàn)和要求

　　2020年初，新型冠狀病毒肺炎疫情爆發(fā)，從中央到地方各層級政府都投入

　　大量資源進行疫情防控工作。此次疫情防控工作對當前城市治理模式帶來了多方

　　面的挑戰(zhàn)，包括疫情的事前預防和準備是否充分、疫情的事發(fā)監(jiān)測、上報、預警、

　　預測和信息發(fā)布是否及時、事中的防控決策、部署和應急指揮是否快速有力、執(zhí)

　　行是否堅決落實、事后的復工、復學、恢復經(jīng)濟社會常態(tài)管理是否迅速有序等。

　　在此次疫情防控工作中，杭州、長沙、福州等前期進行了城市治理現(xiàn)代化升級的

　　城市展現(xiàn)出了數(shù)字技術(shù)治理的優(yōu)勢，各級政府利用大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)實現(xiàn)

　　了有效、精準的疫情溯源、疫情防控及復工復產(chǎn)。

　　綜上所述，立足于應對突發(fā)事件的城市精細化治理的現(xiàn)實需要，采用最新的

　　數(shù)字信息技術(shù)成果，開發(fā)數(shù)據(jù)融合分析與應用系統(tǒng)建設，提升數(shù)據(jù)應用的專業(yè)能

　　力，推動城市精細化治理，是未來城市治理的必然發(fā)展趨勢。

　?。?）由安防領域向城市治理領域升級突破符合公司發(fā)展戰(zhàn)略

　　社會的發(fā)展促使城市信息化建設的重心由終端建設，數(shù)據(jù)互聯(lián)，數(shù)據(jù)匯聚逐

　　漸向大數(shù)據(jù)智能化應用過渡。公司長期以來的業(yè)務發(fā)展經(jīng)歷了多個時期，業(yè)務復

　　雜程度不斷提升，在安防市場長期服務客戶的過程中，公司核心技術(shù)由原有視頻

　　綜合應用逐步向數(shù)據(jù)綜合應用延伸。

　　面向未來，公司的發(fā)展戰(zhàn)略將由原“公共安全領域?qū)崙?zhàn)應用專家”向“大數(shù)

　　據(jù)智能應用服務商和智慧城市解決方案提供商”過渡，依托公司現(xiàn)有技術(shù)和解決

　　方案能力，不斷探索行業(yè)前沿技術(shù)，逐步將業(yè)務擴展到以城市治理大腦解決方案

　　為主的智慧城市信息化建設領域，以解決更廣泛和更深刻的市域治理問題，爭取

　　更廣闊的市場空間。

　　因此，城市治理大腦解決方案建設及推廣項目符合公司的未來發(fā)展戰(zhàn)略，項

　　目的妥善實施將提升公司在未來經(jīng)營過程中的核心競爭力，為公司的長期發(fā)展奠

　　定良好的業(yè)務技術(shù)基礎。

　　3、項目的可行性

　　（1）國家政策大力支持社會治理現(xiàn)代化水平的提升

　　2017年，中共十九大報告明確提出：全面深化改革總目標是完善和發(fā)展中

　　國特色社會主義制度、推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化。并明確提出了從

　　2020年到2035年，基本實現(xiàn)社會主義現(xiàn)代化，國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化。

　　2019年10月，中國共產(chǎn)黨第十九屆中央委員會第四次全體會議通過了《中

　　共中央關(guān)于堅持和完善中國特色社會主義制度推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)

　　代化若干重大問題的決定》，明確建立健全運用互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、人工智能等技

　　術(shù)手段進行行政管理的制度規(guī)則，推進數(shù)字政府建設，加強數(shù)據(jù)有序共享，加快

　　推進立體化信息化社會治安防控體系建設。

　　2020年3月，習近平總書記在參觀杭州城市大腦運營指揮中心時表示，城

　　市大腦是建設“數(shù)字杭州”的重要舉措。通過大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等手段

　　推進城市治理現(xiàn)代化，大城市也可以變得更“聰明”。從信息化到智能化再到智

　　慧化，是建設智慧城市的必由之路，前景廣闊。

　?。?）各級政府提升城市治理現(xiàn)代化需求強勁，未來市場廣闊

　　國家相繼頒布實施了《國家“十三五”規(guī)劃綱要》、《國家新城鎮(zhèn)建設規(guī)劃》、

　　《國家信息化發(fā)展戰(zhàn)略綱要》和《促進大數(shù)據(jù)行動綱要》等一系列政策，有力驅(qū)

　　動了數(shù)字經(jīng)濟的發(fā)展及城市治理現(xiàn)代化水平的提升，并推動全國省、市、縣的智

　　慧城市升級建設。未來幾年將掀起智慧城市建設的新一輪浪潮，城市治理市場空

　　間廣闊。

　　近年來，我國政府陸續(xù)開展和推廣智慧城市試點工作，智慧城市相關(guān)的政策

　　紅利不斷釋放，同時吸引了大量社會資本加速投入。

　　根據(jù)中國智慧城市工作委員會的預測，到2022年，我國智慧城市市場規(guī)模

　　將達到25萬億元。隨著我國技術(shù)的不斷發(fā)展，城鎮(zhèn)化水平不斷提高，未來我國

　　智慧城市市場規(guī)模將進一步擴大。

　　（3）公司積累了大量行業(yè)經(jīng)驗和技術(shù)人才

　　公司現(xiàn)有業(yè)務主要是向公共安全領域的政府部門提供安防綜合解決方案，已

　　形成視頻應用、大數(shù)據(jù)應用、數(shù)據(jù)創(chuàng)新、網(wǎng)絡安全以及數(shù)據(jù)安全為首的五大系列

　　產(chǎn)品。公司堅持“實戰(zhàn)應用+AI”的發(fā)展戰(zhàn)略，在上海、西安、北京和新疆分別設

　　立四個區(qū)域中心，業(yè)務覆蓋新疆、上海、北京、廣東、陜西、浙江、貴州、內(nèi)蒙

　　古等全國20余重點省市，參與了包括上海進博會、北京中非論壇、杭州G20峰

　　會、上海亞信峰會等國內(nèi)重大活動，積累了豐富的公共安全綜合治理業(yè)務經(jīng)驗。

　　在業(yè)務發(fā)展過程中，公司高度重視人才培養(yǎng)，培養(yǎng)了一批具有豐富公共安全領域

　　行業(yè)經(jīng)驗的研發(fā)人才。

　　公共安全領域無論從數(shù)據(jù)規(guī)模還是應用場景，都是城市治理中最為重要的組

　　成部分。公司通過現(xiàn)有業(yè)務積累的公共安全領域的行業(yè)經(jīng)驗及技術(shù)人才將為公司

　　向城市綜合治理領域拓展業(yè)務奠定堅實的技術(shù)和人才保障。

　　4、項目投資概算情況

　　本項目實施主體為公司全資子公司上海熙菱信息技術(shù)有限公司，項目總投資

　　為17,499.24萬元，其中擬使用募集資金投入額為13,103.73萬元。

　　5、項目備案及審批情況

　　截至本預案出具日，本項目相關(guān)備案手續(xù)正在辦理過程中。

　　（二）研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室項目

　　1、項目基本情況

　　本項目擬于上海市建設研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室，用于公司主營業(yè)務的技術(shù)研

　　發(fā)升級、新技術(shù)創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)生態(tài)研究等工作，有助于提升公司技術(shù)研發(fā)實力以及

　　產(chǎn)業(yè)生態(tài)整合能力。本研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室主要為公司“市域社會治理信息化

　　平臺”、“大數(shù)據(jù)與人工智能融合研究”、“依托5G的無線視頻及物聯(lián)網(wǎng)接入技術(shù)

　　打造市域治理綜合系統(tǒng)”及“推進區(qū)塊鏈技術(shù)推進社會治理指揮體系（智慧警務、

　　智慧城市）的建設”等課題研究提供研發(fā)、測試環(huán)境，適配可視化應用場景，并

　　利用產(chǎn)業(yè)實驗室打造產(chǎn)業(yè)生態(tài)平臺、測試平臺及展現(xiàn)窗口。本項目建成將大幅提

　　高公司研發(fā)技術(shù)能力、增強公司核心競爭力，鞏固公司行業(yè)內(nèi)的技術(shù)領先地位。

　　2、項目的必要性

　?。?）升級技術(shù)研發(fā)平臺，增強公司創(chuàng)新能力

　　作為高新技術(shù)企業(yè)，技術(shù)研發(fā)實力是企業(yè)安身立命之本。經(jīng)過多年發(fā)展，公

　　司在視頻應用、大數(shù)據(jù)分析等領域形成了較強的競爭力。上海研發(fā)中心作為支撐

　　企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、創(chuàng)新產(chǎn)品/服務、研發(fā)升級的承載主體，是一個高層次、高起點、

　　高水平的機構(gòu)。其建設有利于公司提升技術(shù)研發(fā)實力，打造產(chǎn)業(yè)生態(tài)鏈，提高核

　　心競爭力。

　　隨著人工智能、物聯(lián)網(wǎng)、區(qū)塊鏈等技術(shù)的快速發(fā)展，新一代信息技術(shù)更新迭

　　代迅速，公司需要時刻把握技術(shù)發(fā)展動態(tài)，持續(xù)提升自身研發(fā)實力，以應對市場

　　競爭的需要。公司當前研發(fā)場地不足，軟硬件設施需進一步升級，亟需通過增加

　　研發(fā)資金投入，建設自有研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室，改善公司的研發(fā)環(huán)境，提高基

　　于產(chǎn)品的解決方案能力。

　?。?）構(gòu)建產(chǎn)業(yè)生態(tài)，增強企業(yè)核心競爭力

　　本次產(chǎn)業(yè)實驗室建設旨在通過產(chǎn)學研合作，打造一個從數(shù)據(jù)接入到適應各應

　　用場景的可視化測試平臺，該平臺可以適配不同合作伙伴的各型產(chǎn)品，展現(xiàn)和展

　　示公司智慧城市相關(guān)產(chǎn)品在不同行業(yè)場景應用的綜合解決方案。本次上海研發(fā)中

　　心及產(chǎn)業(yè)實驗室項目建設，有助于進一步構(gòu)建公司產(chǎn)業(yè)生態(tài)，增強公司在行業(yè)中

　　的核心競爭力。

　　3、項目的可行性

　?。?）公司具備完善的研發(fā)管理體系

　　自成立以來，公司一直將研發(fā)能力提升作為重要的發(fā)展戰(zhàn)略。公司注重加強

　　產(chǎn)品、服務和技術(shù)的開發(fā)，持續(xù)提升自主創(chuàng)新能力，形成了較為成熟的開發(fā)模式

　　和技術(shù)管理方法，健全了研發(fā)體系、應用開發(fā)體系及技術(shù)管理體系。首先，上市

　　后公司新建了西安研發(fā)中心，成功完成了熙菱“魔力眼”智慧安防系列產(chǎn)品的研

　　發(fā)，并取得了良好的市場效果。第二，公司在視頻綜合應用、數(shù)據(jù)綜合應用及數(shù)

　　據(jù)可視化等領域掌握了具有行業(yè)競爭力的核心技術(shù)。截至2019年末，公司已取

　　得9項發(fā)明專利，127項《計算機軟件著作權(quán)登記證書》。第三，公司已具備了

　　相對成熟穩(wěn)定的研發(fā)團隊，截至2019年末，擁有研發(fā)技術(shù)人員288人，占員工

　　總?cè)藬?shù)的75%。

　　綜上所述，完善的研發(fā)體系、豐富的技術(shù)積累及良好的人才基礎，為本次研

　　發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室項目的建設奠定了基礎。

　?。?）公司已建立了初步的產(chǎn)業(yè)生態(tài)基礎

　　公司作為大數(shù)據(jù)應用及智能化解決方案提供商，與華為、?？低?、大華股

　　份等行業(yè)公司，阿里、騰訊等互聯(lián)網(wǎng)公司及各大運營商伙伴建立了合作關(guān)系，積

　　極參與智慧城市產(chǎn)業(yè)鏈建設。

　　另一方面，公司重視產(chǎn)學研合作對自身技術(shù)和業(yè)務的推動，與上海市數(shù)據(jù)科

　　學重點實驗室簽署產(chǎn)學研合作協(xié)議，發(fā)揮雙方在科研和生產(chǎn)中的相對優(yōu)勢，共同

　　開展大數(shù)據(jù)技術(shù)在公共安全領域的技術(shù)研發(fā)。

　　目前，公司已初步建立了產(chǎn)業(yè)生態(tài)，為本研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室建設項目構(gòu)

　　建產(chǎn)業(yè)生態(tài)提供基礎。

　　4、項目投資概算情況

　　本項目實施主體為新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司，項目總投資為

　　21,761.36萬元，其中擬使用募集資金投入額為20,725.10萬元。

　　5、項目備案及審批情況

　　截至本預案出具日，本項目相關(guān)備案手續(xù)正在辦理過程中。

　?。ㄈ┭a充流動資金

　　1、項目基本情況

　　根據(jù)公司業(yè)務發(fā)展布局、營運資金需求，公司擬將本次募集資金14,000.00

　　萬元用于補充流動資金。

　　2、項目的必要性

　　公司各項主營業(yè)務主要通過參加投標模式進行運作，且客戶主要集中在政府

　　部門以及其他政府事業(yè)單位，其項目款項支付所需經(jīng)過的審批環(huán)節(jié)較多，許多項

　　目需要公司進行前期資金墊資，致使公司對項目實施的流動資金需求較大。隨著

　　公司整體業(yè)務向疆外市場的不斷擴張以及承接項目單體規(guī)模的逐步擴大，預計未

　　來幾年內(nèi)公司在市場開拓、研發(fā)投入、日常經(jīng)營等環(huán)節(jié)對流動資金的需求也將進

　　一步擴大。此外，與公司擴大經(jīng)營規(guī)模所帶來的在管理、技術(shù)、人才投入等方面

　　日益增加的資金需求相比，公司目前的流動資金尚存在缺口。

　　本次非公開發(fā)行募集資金補充公司流動資金，能有效緩解公司營運資金壓

　　力，滿足公司長期發(fā)展的營運資金需求，降低資產(chǎn)負債率，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，增加

　　抗風險能力，進一步提高公司整體盈利能力。

　　3、項目的可行性

　　本次非公開發(fā)行的募集資金用于補充流動資金符合目前的行業(yè)現(xiàn)狀和行業(yè)

　　發(fā)展趨勢，符合公司當前的實際發(fā)展情況，有利于擴大業(yè)務規(guī)模、提高抗風險能

　　力，在保障公司日常生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)步發(fā)展、夯實公司資本實力的同時，加速公司對

　　業(yè)務規(guī)模的拓展，保持并提升公司的市場競爭能力及持續(xù)發(fā)展能力，符合公司的

　　長遠發(fā)展戰(zhàn)略及全體股東的利益。

　　三、本次非公開發(fā)行對公司經(jīng)營管理、財務狀況的影響

　　（一）本次發(fā)行對公司經(jīng)營管理的影響

　　本次非公開發(fā)行募集資金擬投資的項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策以及公司

　　未來的發(fā)展方向，具有良好的發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。城市治理大腦解決方案建設

　　及推廣項目的實施有助于整合公司優(yōu)勢資源，加快公司在智慧城市領域的業(yè)務布

　　局，增強公司的核心競爭力和盈利能力；研發(fā)中心和產(chǎn)業(yè)實驗室建設項目將有效

　　解決公司當前研發(fā)場地不足、軟硬件設施亟待進一步升級的問題，提高公司基于

　　產(chǎn)品的解決方案能力；補充流動性資金能夠優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、降低財務風險，

　　為公司業(yè)務發(fā)展提供資金保障。

　　綜上所述，本次非公開發(fā)行有助于增強公司的研發(fā)實力和產(chǎn)品競爭力，加快

　　公司在智慧城市領域的業(yè)務布局，提升核心技術(shù)水平和盈利能力，以促進公司長

　　期健康發(fā)展。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行對公司財務狀況的影響

　　本次創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票募集資金到位后，公司的財務狀況將得到進一步

　　改善，公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加，公司的資金實力、抗風險能力和后

　　續(xù)融資能力將得到提升。由于募集資金投資項目短期內(nèi)不會產(chǎn)生效益，本次發(fā)行

　　可能導致公司凈資產(chǎn)收益率下降，每股收益攤薄。本次發(fā)行完成后，上市公司將

　　獲得大額募集資金的現(xiàn)金流入，籌資活動現(xiàn)金流入將大幅增加。未來隨著募投項

　　目的實施，公司主營業(yè)務收入規(guī)模將大幅提升，盈利水平將得以提高，經(jīng)營活動

　　產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將得以增加，從而相應改善公司的現(xiàn)金流狀況。

　　第三節(jié) 董事會關(guān)于本次非公開發(fā)行對公司影響的討論與分析

　　一、本次非公開發(fā)行后公司業(yè)務及資產(chǎn)、公司章程、股東結(jié)構(gòu)、高管人員結(jié)構(gòu)、

　　業(yè)務結(jié)構(gòu)變動情況

　?。ㄒ唬┍敬畏枪_發(fā)行后公司業(yè)務及資產(chǎn)變化情況

　　本次非公開發(fā)行股票募集資金投資項目將圍繞公司主營業(yè)務展開，有利于公

　　司增強核心競爭力，擴大業(yè)務規(guī)模，提升市場地位。本次非公開發(fā)行完成后，公

　　司的業(yè)務范圍不會發(fā)生重大變化，不涉及對公司業(yè)務與資產(chǎn)的整合。

　?。ǘ┍敬畏枪_發(fā)行后公司章程變化情況

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司的股本將會相應擴大。因此，公司將在完成本

　　次非公開發(fā)行股票后，根據(jù)股本及其他變化情況對公司章程進行相應的修改，并

　　辦理工商變更登記。

　?。ㄈ┍敬畏枪_發(fā)行后公司股東結(jié)構(gòu)變動情況

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司的股東結(jié)構(gòu)將發(fā)生變化，預計將增加與發(fā)行數(shù)

　　量等量的有限售條件的流通股。本次非公開發(fā)行的實施不會導致公司股權(quán)分布不

　　具備上市條件。同時，本次非公開發(fā)行不會導致公司控股股東及實際控制人發(fā)生

　　變化。

　?。ㄋ模┍敬畏枪_發(fā)行后公司高管人員結(jié)構(gòu)變動情況

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司高管人員結(jié)構(gòu)不會因本次非公開發(fā)行發(fā)生變

　　動。

　?。ㄎ澹┍敬畏枪_發(fā)行后公司業(yè)務收入結(jié)構(gòu)變動情況

　　本次非公開發(fā)行募集資金投資項目主要用于城市治理大腦解決方案建設及

　　推廣項目、研發(fā)中心及產(chǎn)業(yè)實驗室項目及補充流動資金。本次發(fā)行完成后，相關(guān)

　　項目實施完成將豐富公司在智慧城市領域的布局和產(chǎn)品線，夯實公司研發(fā)實力，

　　增強公司競爭優(yōu)勢。本次非公開發(fā)行完成后，公司主營業(yè)務保持不變，業(yè)務收入

　　結(jié)構(gòu)不會發(fā)生重大變化。

　　二、本次非公開發(fā)行后公司財務狀況、盈利能力及現(xiàn)金流量的變動情況

　　（一）財務狀況變動情況

　　本次募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)規(guī)模將相應增加，資產(chǎn)負債率

　　將適當降低，有利于優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，增強公司抵御財務風險的能力。同時，

　　資金實力的顯著提升也有利于公司擴大經(jīng)營規(guī)模，符合公司實際情況和戰(zhàn)略需

　　求。

　?。ǘ┯芰ψ儎忧闆r

　　本次非公開發(fā)行將提升公司的資本實力，為公司鞏固在行業(yè)的領先地位提供

　　資金支持。由于募集資金投資項目的建設存在一定的周期，經(jīng)營效益需在一段時

　　間后才能完全釋放，短期內(nèi)公司凈資產(chǎn)收益率、每股收益等財務指標可能會有所

　　下降，但項目建成投入運營后，公司未來的盈利能力、經(jīng)營業(yè)績將有望進一步提

　　升。

　　（三）現(xiàn)金流量變動情況

　　本次非公開發(fā)行將大幅度增加公司當期籌資活動現(xiàn)金流入；本次募投項目啟

　　動后，投資活動現(xiàn)金流出將相應增加；隨著募投項目經(jīng)營效益的產(chǎn)生，未來公司

　　經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量流入將相應增加。

　　三、本次非公開發(fā)行后公司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)務關(guān)

　　系、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競爭變化情況

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司與實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間的業(yè)

　　務關(guān)系、管理關(guān)系不會發(fā)生變化。同時，也不會產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易及新的同業(yè)競

　　爭情形。

　　四、本次非公開發(fā)行完成后，公司不存在資金、資產(chǎn)被實際控制人、控股股東

　　及其關(guān)聯(lián)人占用，或為其提供擔保的情形

　　公司資金、資產(chǎn)不會因本次非公開發(fā)行發(fā)生被實際控制人、控股股東及其關(guān)

　　聯(lián)人占用的情況。

　　公司不會因本次非公開發(fā)行發(fā)生為實際控制人、控股股東及其關(guān)聯(lián)人提供擔

　　保的情況。

　　五、本次非公開發(fā)行對公司負債情況的影響

　　本次非公開發(fā)行募集資金到位后，將進一步提高公司償債能力，增強公司抗

　　風險能力，為公司業(yè)務的持續(xù)發(fā)展提供有力保障。公司不存在通過本次發(fā)行大量

　　增加負債（包括或有負債）的情況。

　　六、本次非公開發(fā)行相關(guān)風險的討論和分析

　　投資者在評價公司本次非公開發(fā)行時，除本預案提供的其他各項資料外，應

　　特別認真考慮下述各項風險因素：

　?。ㄒ唬┱呒笆袌鲲L險

　　1、市場相對集中的風險

　　一方面，現(xiàn)階段公司的營業(yè)收入主要來源之一為新疆。憑借多年來一貫的技

　　術(shù)優(yōu)勢和優(yōu)質(zhì)的客戶服務，公司在疆內(nèi)擁有穩(wěn)定的客戶群體和較高的商業(yè)信譽，

　　已成為新疆領先的信息技術(shù)服務企業(yè)之一。隨著信息技術(shù)與服務能力的不斷提

　　升，公司正在積極拓展新疆以外地區(qū)的信息技術(shù)服務市場，目前公司已在上海、

　　北京、西安、貴州等地設立分支機構(gòu)，疆外業(yè)務拓展已取得初步成效。如果公司

　　在新疆的市場格局出現(xiàn)不利變化，或者公司在新疆以外地區(qū)的業(yè)務拓展不利，公

　　司的經(jīng)營業(yè)績將受到較大影響。

　　另一方面，現(xiàn)階段公司的營業(yè)收入主要集中于安防領域政府類客戶。新疆政

　　府信息化建設的深入和新疆人民生活水平的提高將持續(xù)帶動公司在新疆地區(qū)的

　　應用開發(fā)、軟件產(chǎn)品、技術(shù)服務業(yè)務的發(fā)展，為公司新疆業(yè)務的開展奠定堅實的

　　基礎。如果政府客戶尤其是新疆地區(qū)的政府客戶大幅減少在信息化建設方面的投

　　入，政府債務收縮、區(qū)域內(nèi)流動性偏緊導致公司區(qū)域客戶投資短期內(nèi)出現(xiàn)不確定

　　性，已有客戶或潛在客戶流失，對公司的經(jīng)營業(yè)績將產(chǎn)生較大影響。

　　2、市場競爭風險

　　隨著信息產(chǎn)業(yè)的不斷發(fā)展和信息技術(shù)應用的不斷深入，新進入的市場競爭者

　　將不斷增多，信息產(chǎn)業(yè)的競爭將進一步加劇。如果公司不能正確判斷和準確把握

　　行業(yè)的市場動態(tài)和發(fā)展趨勢，并將公司現(xiàn)有的成熟商業(yè)模式在其他區(qū)域市場成功

　　復制，或者不能根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢、客戶需求變化以及技術(shù)進步及時進行技術(shù)創(chuàng)

　　新和業(yè)務模式創(chuàng)新以提高競爭實力，公司則存在因市場競爭而導致經(jīng)營業(yè)績下滑

　　或被競爭對手超越的風險。

　?。ǘ┙?jīng)營管理風險

　　1、技術(shù)風險

　　作為計算機信息技術(shù)應用解決方案行業(yè)的供應商與服務商，不斷進行技術(shù)創(chuàng)

　　新并推出高技術(shù)產(chǎn)品是公司持續(xù)成長的根本保證。自成立以來，公司一直較為重

　　視技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)品的更新?lián)Q代。近幾年來，隨著計算機技術(shù)的不斷發(fā)展，政府機

　　構(gòu)及企業(yè)等客戶對信息化服務的需求呈顯出復雜化、精細化的特點，這就要求公

　　司加快產(chǎn)品、技術(shù)和信息化解決方案更新?lián)Q代的速度，以滿足客戶需求，并保持

　　自身產(chǎn)品和服務的競爭力。如果未能保持技術(shù)的先進性及市場占有率，則公司將

　　面臨被競爭者取代，進而導致盈利能力下降的風險。

　　2、人力資源風險

　　公司作為專門從事IT服務的高新技術(shù)企業(yè)，經(jīng)過多年的快速發(fā)展，培養(yǎng)了一

　　支具有豐富行業(yè)經(jīng)驗、高度專業(yè)化的員工隊伍。公司通過提供具有競爭力的薪酬

　　及福利、建立良好的企業(yè)文化和公平的競爭晉升機制等有效方法保證了管理團

　　隊、技術(shù)團隊和銷售團隊等核心團隊的穩(wěn)定，這對于提高公司核心競爭力、保障

　　公司快速發(fā)展至關(guān)重要。但隨著行業(yè)內(nèi)的市場競爭逐步加劇，對于高素質(zhì)人才的

　　爭奪會更加激烈，公司可能面臨因競爭而流失人才的風險。同時，隨著公司募投

　　項目的實施和業(yè)務規(guī)模的擴大，公司對于專業(yè)人才的需求還會進一步增加，如果

　　公司不能根據(jù)市場的發(fā)展提供更為具有競爭力的薪酬待遇或良好的職業(yè)發(fā)展空

　　間，將可能無法保持團隊的穩(wěn)定及吸引足夠的專業(yè)人才，從而對公司的業(yè)務發(fā)展

　　造成不利影響。

　　3、管理風險

　　在公司發(fā)展過程中，隨著業(yè)務規(guī)模的不斷擴大和經(jīng)營業(yè)績的持續(xù)增長，公司

　　已建立與目前規(guī)模相適應的組織結(jié)構(gòu)和管理體系，并積累了豐富的業(yè)務管理經(jīng)

　　驗。但隨著公司的持續(xù)發(fā)展和本次募集資金投資項目的實施，公司的業(yè)務規(guī)模和

　　資產(chǎn)規(guī)模將快速擴張，組織結(jié)構(gòu)和管理體系也將趨于復雜化和擴大化。未來公司

　　在資源配置、技術(shù)創(chuàng)新、市場開拓、成本控制等方面的管理如無法跟上內(nèi)外部環(huán)

　　境的變化，管理模式不能及時調(diào)整，公司的業(yè)務發(fā)展將受到影響，進而影響到公

　　司的市場競爭力。

　?。ㄈ┴攧诊L險

　　1、應收賬款占比較高且回款周期較長的風險

　　2017年至2019年，公司應收賬款賬面價值分別為40,799.44萬元、53,530.43

　　萬元和46,198.22萬元，占公司資產(chǎn)總額的比例分別為39.97%、49.42%和49.34%。

　　公司最近三年末應收賬款占資產(chǎn)總額的比例較高。公司主要客戶是政府部門、事

　　業(yè)單位和大型企業(yè)，雖然其信用狀況良好，但受資金預算安排以及付款審批程序

　　的影響，存在付款周期較長的情形，從而導致公司應收賬款回款周期較長。如果

　　公司客戶的財務狀況或經(jīng)濟形勢未好轉(zhuǎn)，公司存在應收賬款規(guī)模進一步增加、回

　　款周期進一步延長的風險。

　　2、季節(jié)性波動風險

　　現(xiàn)階段公司的主要客戶集中在政府機關(guān)、事業(yè)單位和大型企業(yè)等，其中政府

　　機構(gòu)和事業(yè)單位客戶通常采取預算管理和產(chǎn)品集中采購制度，一般為每年年初制

　　訂年度預算和投資計劃，立項通常集中在4~5月，采購招標和項目實施則安排在

　　年中和下半年，年底為項目驗收集中期，由此導致公司的收入確認主要集中在下

　　半年，公司的收入呈現(xiàn)明顯的季節(jié)性特征，經(jīng)營業(yè)績存在季節(jié)性波動的風險。

　　3、稅收優(yōu)惠政策變動的風險

　　公司和子公司在報告期內(nèi)享受多項稅收優(yōu)惠政策，包括高新技術(shù)企業(yè)所得稅

　　優(yōu)惠政策、西部大開發(fā)企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策等。報告期內(nèi)，公司稅收優(yōu)惠合計分

　　別為1,714.93萬元、1,248.81萬元和639.56萬元，占凈利潤的比例分別為21.21%、

　　61.33%和117.68%。若公司稅收優(yōu)惠政策發(fā)生變動或后續(xù)不能通過高新技術(shù)企業(yè)

　　復審認定，使得公司無法享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，公司未來的盈利狀況將受到影

　　響。

　　4、員工薪酬成本上升風險

　　隨著公司募投項目的實施和業(yè)務規(guī)模的擴大，公司對于專業(yè)人才的需求會進

　　一步增加。受社會人力成本上升及高端人才爭奪激烈的影響，公司員工薪酬呈現(xiàn)

　　上升趨勢。若公司主營業(yè)務的競爭力在未來不能保持持續(xù)提升，員工薪酬的上升

　　將會對公司盈利水平造成一定影響。

　　5、經(jīng)營業(yè)績下滑的相關(guān)風險

　　2017年至2019年，公司歸屬母公司股東的凈利潤分別為8,066.79萬元、

　　2,245.49萬元和896.36萬元，逐年下降。公司2018年經(jīng)營業(yè)績下滑的主要原因

　　是受宏觀經(jīng)濟形勢影響營業(yè)收入下降，同時公司為了開拓疆外市場，承接了個別

　　低毛利率的大型項目，在同等收入情況下成本大幅增加，銷售費用、管理費用以

　　及研發(fā)費用等投入增加均對凈利潤大幅下降有較大的影響；公司2019年經(jīng)營業(yè)

　　績下滑的主要原因是：一方面受到政府性投資下降的影響，公司營業(yè)收入有所下

　　滑，為控制應收賬款回款風險，公司減少了低毛利項目的承接；另一方面公司近

　　年來加強了研發(fā)能力和產(chǎn)品競爭力的構(gòu)建，管理費用、銷售費用和研發(fā)費用等期

　　間費用仍保持在較高水平。

　　隨著公司不斷加大新產(chǎn)品研發(fā)投入、疆外市場開拓、在手訂單的完工驗收以

　　及國家對政府部門和國有大企業(yè)償還民營企業(yè)應收賬款問題的落實力度進一步

　　加大，在公司業(yè)務開拓進展順利的情況下，預計公司未來的經(jīng)營業(yè)績將回暖增長；

　　但若公司未來新業(yè)務及疆外業(yè)務開拓不及預期，公司將面臨經(jīng)營業(yè)績下滑的風

　　險。

　　（四）募集資金投資項目風險

　　1、募集資金實施風險

　　本次募集資金投資項目已經(jīng)過慎重、充分的可行性研究論證，但這些項目的

　　可行性分析是基于國家產(chǎn)業(yè)政策、市場環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢等因素作出的。本次

　　募集資金投資項目的建設計劃能否按時完成、項目實施過程和實施效果等存在著

　　一定不確定性。在募集資金投資項目實施過程中，公司還面臨著產(chǎn)業(yè)政策變化、

　　市場變化、管理水平變化、技術(shù)革新等諸多不確定因素的影響。同時，競爭對手

　　實力進步、產(chǎn)品價格的變動、市場容量的變化、宏觀經(jīng)濟形勢的變動以及銷售渠

　　道、營銷力量的配套等因素也會對項目的投資回報和公司的預期收益產(chǎn)生影響。

　　2、募集資金投資項目新增研發(fā)支出、固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷導致

　　利潤下滑的風險

　　本次募集資金投資項目完成后，公司固定資產(chǎn)及無形資產(chǎn)規(guī)模將大幅增加，

　　如果募集資金項目在投產(chǎn)后沒有產(chǎn)生預期效益，折舊和攤銷的增加將給公司盈利

　　能力帶來不利影響。

　　3、每股收益和凈資產(chǎn)收益率短期內(nèi)下降的風險

　　本次非公開發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司總股本和凈資產(chǎn)均有所

　　增加。由于募投項目建設需要一定的周期，建設期內(nèi)的股東回報仍主要通過現(xiàn)有

　　業(yè)務實現(xiàn)。在公司總股本及凈資產(chǎn)均有較大增長的情況下，短期內(nèi)公司的每股收

　　益和凈資產(chǎn)收益率等指標將面臨被攤薄的風險。

　　4、審批風險

　　本次非公開發(fā)行方案已獲得公司董事會及股東大會審議通過，但尚需取得中

　　國證監(jiān)會的核準。能否取得中國證監(jiān)會核準以及取得的具體時間尚存在不確定

　　性。

　　5、股市波動風險

　　股票投資收益與風險并存。股票價格的波動不僅受到公司盈利水平和發(fā)展前

　　景的影響，同時受到經(jīng)濟周期、通貨膨脹、國家宏觀經(jīng)濟政策調(diào)整、金融政策的

　　調(diào)控、股票市場的投機行為、投資者的心理預期等諸多因素的影響。公司本次非

　　公開發(fā)行需要有關(guān)部門審批且需要一定的時間周期方能完成，因此公司的股票價

　　格存在若干不確定性，在此期間股票市場價格可能出現(xiàn)波動，從而給投資者帶來

　　一定的風險。

　　第四節(jié) 公司利潤分配政策和執(zhí)行情況

　　一、公司利潤分配政策

　　公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報及公司持續(xù)性發(fā)展的需要，

　　在制定利潤分配方案前應充分聽取股東特別是社會公眾股東的利益訴求，科學研

　　究當前及未來宏觀經(jīng)濟環(huán)境、貨幣政策對公司經(jīng)營的影響，準確估計公司當前及

　　未來經(jīng)營對資金的需求。公司利潤分配政策應保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　公司在《公司章程》中對利潤分配政策規(guī)定如下：

　　1、利潤分配的形式

　　公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律許可的其他方式；

　　利潤分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)于股票股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，應當采用現(xiàn)金分紅

　　進行利潤分配。公司在股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、股本擴張與業(yè)績增長同步的情

　　況下，可以采用股票股利的方式進行利潤分配。

　　公司董事會可以根據(jù)公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金或

　　股利分配。

　　2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件

　?。?）公司該年度盈利，現(xiàn)金流能滿足公司正常經(jīng)營、未來資金需求計劃及

　　公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃；

　?。?）公司該年度實現(xiàn)的可供分配利潤在彌補虧損、提取足額的法定公積金、

　　盈余公積金后為正值；

　　（3）審計機構(gòu)對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

　　（4）除特殊情況外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采

　　取現(xiàn)金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤

　　(合并報表可分配利潤和母公司可分配利潤孰低)的10%；

　?。?）特殊情況是指公司進行達到以下條件之一，需經(jīng)股東大會審議通過的

　　重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出：

　　1）涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

　　2）標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會

　　計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；

　　3）標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計

　　年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；

　　4）成交金額（包括承擔的債務和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%

　　以上，且絕對金額超過3,000萬元；

　　5）產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對

　　金額超過300萬元。

　　3、現(xiàn)金分紅的比例及時間

　　在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，在滿足現(xiàn)金

　　分紅條件時，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應

　　不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利

　　潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

　　公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水

　　平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，提出差異化的現(xiàn)金分紅

　　政策：

　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　?。?）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%。

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

　　重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購

　　資產(chǎn)或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，

　　或超過3,000萬元。

　　4、股票股利分配的條件

　　根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在滿足上述現(xiàn)金分紅及公司

　　股本規(guī)模合理的條件下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分

　　紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。

　　5、利潤分配方案的決策程序與機制

　?。?）公司每年利潤分配預案由董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資

　　金供給和需求情況擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證

　　公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及決策程序要求等事宜，獨

　　立董事應對利潤分配方案進行審核并發(fā)表明確的獨立意見，董事會通過后提交股

　　東大會審議。

　　獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別

　　是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通等方式，充分

　　聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。

　　（2）公司因不符合現(xiàn)金分配條件，或公司符合現(xiàn)金分紅條件但不提出現(xiàn)金

　　利潤分配預案，或最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤低于最近三年實現(xiàn)的年均

　　可分配利潤的百分之三十時，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行

　　現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配低于規(guī)定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計

　　投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議。

　　（3）董事會審議制定或修改利潤分配相關(guān)政策時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表

　　決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關(guān)政策時，

　　須經(jīng)出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上表

　　決通過。

　　6、利潤分配政策的調(diào)整

　　如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響時，或

　　公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時，或公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期

　　發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤分配政策的，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整，調(diào)整后

　　的利潤分配政策不得違反法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)規(guī)定；且

　　有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并分別經(jīng)公司1/2以

　　上獨立董事、1/2以上外部監(jiān)事同意，方能提交公司股東大會審議，該事項須經(jīng)

　　出席股東大會股東所持表決權(quán)2/3以上通過。審議時公司應提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進

　　行表決，充分征求社會公眾投資者的意見，以保護投資者的權(quán)益。

　　7、利潤分配政策的披露

　　公司應當在年度報告中詳細披露利潤分配政策的制定及執(zhí)行情況，并對以下

　　事項進行專項說明：

　?。?）現(xiàn)金分紅是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求；

　?。?）現(xiàn)金分紅標準和比例是否明確和清晰；

　　（3）相關(guān)的決策程序和機制是否完備；

　?。?）獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮了應有的作用；

　　（5）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權(quán)益是

　　否得到充分維護等。

　　如對利潤分配政策進行調(diào)整或變更的，還應詳細說明調(diào)整或變更的條件和程

　　序是否合規(guī)和透明等。

　　二、公司最近三年公司利潤分配情況

　　最近三年，公司現(xiàn)金分紅的具體情況如下：

　　單位：萬元

　　項 目

　　2019年

　　2018年

　　2017年

　　歸屬于母公司所有者凈利潤

　　896.36

　　2,245.49

　　8,066.79

　　現(xiàn)金分紅（含稅）

　　97.95

　　228.55

　　1,200.00

　　最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤

　　1,526.50

　　最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤

　　3,736.22

　　最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤占

　　最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的比例

　　40.86%

　?。ㄒ唬?017年年度利潤分配情況

　　2018年4月22日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過了《2017

　　年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本的預案》，以公司已發(fā)行股份100,000,000

　　股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣1.20元（含稅），同時以資

　　本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增6股。共計派發(fā)現(xiàn)金1200.00萬元，轉(zhuǎn)增后公

　　司總股本將增加至160,000,000股。

　?。ǘ?018年年度利潤分配情況

　　2019年4月18日，公司召開第三屆董事會第十五次會議，審議通過了《2018

　　年度利潤分配預案》，以公司已發(fā)行股份163,251,500股為基數(shù)，向全體股東每

　　10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.14元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣228.55萬

　　元(含稅)。

　?。ㄈ?019年年度利潤分配情況

　　2020年4月9日，公司召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過了《2019

　　年度利潤分配預案》，以公司已發(fā)行股份163,251,500股為基數(shù)，向全體股東每

　　10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣0.06元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣97.95萬

　　元（含稅）。

　　三、公司最近三年未分配利潤的使用安排

　　結(jié)合公司經(jīng)營情況及未來發(fā)展規(guī)劃，公司進行股利分配后的未分配利潤主要

　　用于各項業(yè)務發(fā)展投入及補充流動資金，以滿足公司各項業(yè)務拓展的資金需求，

　　提高公司的市場競爭力和盈利能力。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際

　　情況和公司全體股東利益。

　　四、公司未來三年分紅規(guī)劃

　　為進一步完善和健全科學、持續(xù)和穩(wěn)定的股東回報機制，增加利潤分配政策

　　決策的透明度和可操作性，切實保護公眾投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》及

　　中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)

　　[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告

　　[2013]43號）等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，按照《公司章程》有關(guān)規(guī)

　　定，綜合考慮公司的經(jīng)營狀況等因素，公司制訂了《未來三年股東分紅回報規(guī)劃

　?。?020-2022年）》，已經(jīng)公司2020年4月9日召開的第三屆董事會第二十四次

　　會議、2020年4月30日召開的2019年年度股東大會審議通過，具體內(nèi)容如下：

　　（一）規(guī)劃制定的考慮因素

　　公司著眼于長遠和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析公司實際經(jīng)營發(fā)展情況、社會

　　資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、

　　現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等

　　因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制。

　?。ǘ┮?guī)劃的制定原則

　　公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報及公司持續(xù)性發(fā)展的需要，

　　在制定利潤分配方案前應充分聽取股東特別是社會公眾股東的利益訴求，科學研

　　究當前及未來宏觀經(jīng)濟環(huán)境、貨幣政策對公司經(jīng)營的影響，準確估計公司當前及

　　未來經(jīng)營對資金的需求。未來三年內(nèi)，公司將積極采取現(xiàn)金方式分配利潤，在符

　　合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程，同時保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性情況下,

　　制定本規(guī)劃。

　?。ㄈ┕疚磥砣辏?020年-2022年）的具體股東回報規(guī)劃

　　公司每三年審閱一次《未來三年分紅回報規(guī)劃》，充分考慮公司下一階段盈

　　利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段等情況，對利潤分配政策適時作出必要的

　　修訂，報股東大會審議通過，并據(jù)以制定公司年度或中期分紅方案。

　　公司在每個會計年度結(jié)束后，由公司董事會擬訂分紅議案，并提交股東大會

　　進行表決。公司接受所有股東（特別是公眾投資者）、獨立董事、監(jiān)事對公司分

　　紅的建議和監(jiān)督。

　　1、基本原則

　　利潤分配的形式公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律

　　許可的其他方式；利潤分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)于股票股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，

　　應當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。公司在股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、股本擴張與

　　業(yè)績增長同步的情況下，可以采用股票股利的方式進行利潤分配。

　　公司董事會可以根據(jù)公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金或

　　股利分配。

　　2、差異化的現(xiàn)金分紅政策

　　公司在制定利潤分配方案時，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅方式。在滿足現(xiàn)金分紅條件

　　時，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當

　　年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于

　　該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。同時，董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特點、

　　發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，使現(xiàn)

　　金分紅政策滿足以下情形：

　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

　　（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

　　（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，

　　現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。

　　如遇到戰(zhàn)爭、自然災害等不可抗力，并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響時，或

　　公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化時，或公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期

　　發(fā)展的需要確需調(diào)整利潤分配政策的，公司可對利潤分配政策進行調(diào)整，調(diào)整后

　　的利潤分配政策不得違反法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、證券交易所的有關(guān)規(guī)定；且

　　有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，需經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，并分別經(jīng)公司1/2以

　　上獨立董事、1/2以上外部監(jiān)事同意，方能提交公司股東大會審議，該事項須經(jīng)

　　出席股東大會股東所持表決權(quán)2/3以上通過。審議時公司應提供網(wǎng)絡投票系統(tǒng)進

　　行表決，充分征求社會公眾投資者的意見，以保護投資者的權(quán)益。

　　3、利潤分配的形式

　　利潤分配的形式公司利潤分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或者法律

　　許可的其他方式；利潤分配中，現(xiàn)金分紅優(yōu)于股票股利。具備現(xiàn)金分紅條件的，

　　應當采用現(xiàn)金分紅進行利潤分配。公司在股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理、股本擴張與

　　業(yè)績增長同步的情況下，可以采用股票股利的方式進行利潤分配。

　　公司董事會可以根據(jù)公司的盈利及資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金或

　　股利分配。

　　4、公司現(xiàn)金分紅的具體條件、比例和期間間隔

　　（1）實施現(xiàn)金分紅的條件

　?、俟驹撃甓扔?，現(xiàn)金流能滿足公司正常經(jīng)營、未來資金需求計劃及公司

　　經(jīng)營發(fā)展規(guī)劃；

　　②公司該年度實現(xiàn)的可供分配利潤在彌補虧損、提取足額的法定公積金、盈

　　余公積金后為正值；

　?、蹖徲嫏C構(gòu)對公司的該年度財務報告出具無保留意見的審計報告。

　?、艹厥馇闆r外，公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，采取現(xiàn)

　　金方式分配股利，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當年實現(xiàn)的可分配利潤(合

　　并報表可分配利潤和母公司可分配利潤孰低)的10%；

　　⑤特殊情況是指公司進行達到以下條件之一，需經(jīng)股東大會審議通過的重大

　　投資計劃或者重大現(xiàn)金支出：

　　i、涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；

　　ii、標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年

　　度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過3,000萬元；

　　iii、標的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年

　　度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過300萬元；

　　iv、成交金額(包括承擔的債務和費用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%

　　以上，且絕對金額超過3,000萬元；

　　v、產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對

　　金額超過300萬元。

　?。?）現(xiàn)金分紅期間間隔

　　在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠發(fā)展的前提下，在滿足現(xiàn)金

　　分紅條件時，公司原則上每年進行一次現(xiàn)金分紅。

　?。?）現(xiàn)金分紅最低金額或比例

　　每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且公司

　　連續(xù)三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的

　　30%。

　　5、股票股利分配的條件

　　根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)金流狀況，在保證足額現(xiàn)金分紅及公司

　　股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤分配，具體分

　　紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。

　　6、公司利潤分配方案的決策程序和機制

　?。?）公司每年利潤分配預案由董事會結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資

　　金供給和需求情況擬訂。董事會審議現(xiàn)金分紅具體方案時，應當認真研究和論證

　　公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及決策程序要求等事宜，獨

　　立董事應對利潤分配方案進行審核并發(fā)表明確的獨立意見，董事會通過后提交股

　　東大會審議。

　　獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進行審議時，應通過多種渠道主動與股東特別

　　是中小股東進行溝通和交流，包括但不限于電話、傳真和郵件溝通等方式，充分

　　聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關(guān)心的問題。

　?。?）公司因不符合現(xiàn)金分紅條件，或公司符合現(xiàn)金分紅條件但不提出現(xiàn)金

　　利潤分配預案，或最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤低于最近三年實現(xiàn)的年均

　　可分配利潤的百分之三十時，公司應在董事會決議公告和年報全文中披露未進行

　　現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分配低于規(guī)定比例的原因，以及公司留存收益的確切用途及預計

　　投資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會審議。

　?。?）董事會審議制定或修改利潤分配相關(guān)政策時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)表

　　決通過方可提交股東大會審議；股東大會審議制定或修改利潤分配相關(guān)政策時，

　　須經(jīng)出席股東大會會議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上表

　　決通過。

　　7、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金

　　紅利，以償還其占用的資金。

　　第五節(jié) 與本次發(fā)行相關(guān)的董事會聲明及承諾事項

　　一、董事會關(guān)于除本次發(fā)行外未來十二個月內(nèi)是否有其他股權(quán)融資計劃的聲明

　　根據(jù)公司資本結(jié)構(gòu)、未來發(fā)展規(guī)劃，考慮公司的融資需求以及資本市場發(fā)展

　　情況，除本次發(fā)行外，公司董事會將根據(jù)業(yè)務情況確定未來十二個月內(nèi)是否安排

　　其他股權(quán)融資計劃。

　　二、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響及相關(guān)主體作出的有關(guān)

　　承諾并兌現(xiàn)填補即期回報的具體措施

　　（一）本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

　　為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，公司作出如下假設：

　　1、假設2020年度凈利潤（包括歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性

　　損益后歸屬于母公司股東的凈利潤）分別較2019年度持平、增長10%和增長

　　20%。

　　2、假設2019年度現(xiàn)金分紅于2020年4月宣告并于2020年5月發(fā)放完畢。

　　3、假設本次非公開發(fā)行于2020年11月完成，該完成時間僅為估計，最終

　　以經(jīng)中國證監(jiān)會核準并實際發(fā)行完成時間為準。本次非公開發(fā)行募集資金金額為

　　47,828.83萬元，本次發(fā)行股份數(shù)量為4,858萬股，不考慮扣除發(fā)行費用等因素的

　　影響。本次非公開發(fā)行的股票數(shù)量按照擬發(fā)行股票數(shù)量計算，實際數(shù)量最終以經(jīng)

　　中國證監(jiān)會核準發(fā)行的股份數(shù)量為準。

　　4、未考慮本次非公開發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況（如

　　財務費用、投資收益）等的影響。

　　5、在預測公司發(fā)行后歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益時，未考慮除募集資

　　金、凈利潤和利潤分配之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

　　6、假設宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況、產(chǎn)品市場情況等方面未

　　發(fā)生重大不利變化。

　　上述假設分析并不構(gòu)成公司的盈利預測或分紅承諾，投資者不應據(jù)此進行

　　投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　　基于上述假設，本次非公開發(fā)行對股東即期回報攤薄的影響具體如下：

　　項目

　　數(shù)額

　　本次募集資金總額（萬元）

　　47,828.83

　　本次發(fā)行股份數(shù)量（萬股）

　　4,858.00

　　2019年度現(xiàn)金分紅（萬元）

　　97.95

　　2019年度公積金轉(zhuǎn)增股本（萬股）

　　-

　　項目

　　2019年/2019

　　年12月31日

　　2020年/2020年12月31日（預測）

　　本次發(fā)行前

　　本次發(fā)行后（不考

　　慮任何募投效益）

　　期末總股本（萬股）

　　16,325.15

　　16,325.15

　　21,183.15

　　期初歸屬于母公司股東的所有者權(quán)

　　益（萬元）

　　39,447.05

　　41,794.62

　　假設2020年凈利潤與2019年持平

　　歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）

　　896.36

　　896.36

　　扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

　　股東的凈利潤（萬元）

　　-2,856.26

　　-2,856.26

　　期末歸屬于母公司股東的所有者權(quán)

　　益（萬元）

　　41,794.62

　　42,593.03

　　90,421.86

　　基本及稀釋每股收益（元）（扣非前）

　　0.06

　　0.05

　　0.05

　　基本及稀釋每股收益（元）（扣非后）

　　-0.18

　　-0.17

　　-0.17

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

　　2.23%

　　2.13%

　　1.94%

　　假設2020年凈利潤比2019年上升10%

　　歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）

　　896.36

　　986.00

　　扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

　　股東的凈利潤（萬元）

　　-2,856.26

　　-2,570.63

　　期末歸屬于母公司股東的所有者權(quán)

　　益（萬元）

　　41,794.62

　　42,682.67

　　90,511.50

　　基本及稀釋每股收益（元）（扣非前）

　　0.06

　　0.06

　　0.06

　　基本及稀釋每股收益（元）（扣非后）

　　-0.18

　　-0.16

　　-0.15

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

　　2.23%

　　2.34%

　　2.13%

　　假設2020年凈利潤比2019年上升20%

　　歸屬于母公司股東的凈利潤（萬元）

　　896.36

　　1,075.64

　　扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司

　　股東的凈利潤（萬元）

　　-2,856.26

　　-2,285.01

　　期末歸屬于母公司股東的所有者權(quán)

　　益（萬元）

　　41,794.62

　　42,772.30

　　90,601.13

　　基本及稀釋每股收益（元）（扣非前）

　　0.06

　　0.07

　　0.06

　　基本及稀釋每股收益（元）（扣非后）

　　-0.18

　　-0.14

　　-0.14

　　加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

　　2.23%

　　2.54%

　　2.33%

　　注：

　　1、本次發(fā)行前期末歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益=期初歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益+當期歸屬于

　　母公司股東的凈利潤-當期現(xiàn)金分紅

　　2、本次發(fā)行后期末歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益=期初歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益+當期歸屬于

　　母公司股東的凈利潤-當期現(xiàn)金分紅+本次發(fā)行募集資金總額

　　3、本次發(fā)行前基本/稀釋每股收益=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷發(fā)行前總股本

　　4、本次發(fā)行后基本/稀釋每股收益=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷（發(fā)行前總股本+本次新增發(fā)行

　　股份數(shù)×發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)÷12）

　　5、本次發(fā)行前加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷（期初歸屬于母公司股東的

　　所有者權(quán)益+當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷2-當期現(xiàn)金分紅×分紅月份次月至年末的月份數(shù)÷12）

　　6、本次發(fā)行后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率=當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷（期初歸屬于母公司股東的

　　所有者權(quán)益+當期歸屬于母公司股東的凈利潤÷2-當期現(xiàn)金分紅×分紅月份次月至年末的月份數(shù)÷12+本次

　　發(fā)行募集資金總額×發(fā)行月份次月至年末的月份數(shù)÷12）

　?。ǘ╆P(guān)于本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的情況的風險提示

　　本次非公開發(fā)行完成后，隨著募集資金的到位，公司總股本和凈資產(chǎn)均有所

　　增加。由于募投項目建設需要一定的周期，建設期內(nèi)的股東回報仍主要通過現(xiàn)有

　　業(yè)務實現(xiàn)。在公司總股本及凈資產(chǎn)均有較大增長的情況下，短期內(nèi)公司的每股收

　　益和凈資產(chǎn)收益率等指標將面臨被攤薄的風險。

　?。ㄈ┕咎钛a即期回報的具體措施

　　本次非公開發(fā)行可能導致公司的即期回報被攤薄，考慮上述情況，公司將采

　　取多種措施以提升公司的經(jīng)營業(yè)績，增強公司的持續(xù)回報能力，具體情況如下：

　　1、保證募集資金規(guī)范有效使用

　　本次非公開發(fā)行募集資金到賬后，公司董事會將開設募集資金專項專戶，并

　　與開戶銀行、保薦機構(gòu)簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，確保募集資金?？顚Ｓ?。同

　　時，公司將嚴格遵守資金管理制度，在進行募集資金項目投資時，履行資金支出

　　審批手續(xù)，明確各控制環(huán)節(jié)的相關(guān)責任，按投資計劃申請、審批、使用募集資金，

　　并對使用情況進行內(nèi)部檢查與考核。

　　2、加快募集資金投資項目進度，提高資金使用效率

　　公司已充分做好募投項目前期可行性分析工作，結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場規(guī)

　　模、技術(shù)水平及公司自身優(yōu)勢等基本情況，最終擬定了項目規(guī)劃。本次非公開發(fā)

　　行募集資金到位后，公司將按計劃確保募投項目建設進度，加快推進募投項目實

　　施，爭取早日投產(chǎn)并實現(xiàn)預期效益。

　　3、全面提升公司經(jīng)營管理水平，提高運營效率、降低運營成本

　　公司將改進完善業(yè)務流程，加強對研發(fā)、采購、銷售各環(huán)節(jié)的管理，加強銷

　　售回款的催收力度，提高公司資產(chǎn)運營效率，提高營運資金周轉(zhuǎn)效率。同時公司

　　將加強預算管理，嚴格執(zhí)行公司的采購審批制度，加強對董事、高級管理人員職

　　務消費的約束。另外，公司將完善薪酬和激勵機制，建立有市場競爭力的薪酬體

　　系，引進市場優(yōu)秀人才，并最大限度地激發(fā)員工積極性，挖掘公司員工的創(chuàng)造力

　　和潛在動力。通過以上措施，公司將全面提升公司的運營效率，降低成本，并提

　　升公司的經(jīng)營業(yè)績。

　　4、嚴格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

　　公司的《公司章程》和《未來三年股東回報規(guī)劃（2020-2022年）》明確了

　　公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件

　　等，加強了對中小投資者的利益保護，便于股東對公司的經(jīng)營和分配進行監(jiān)督。

　　通過制定未來三年的股東回報規(guī)劃，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報

　　規(guī)劃與機制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　本次非公開發(fā)行完成后，公司將嚴格執(zhí)行現(xiàn)行分紅政策和股東回報規(guī)劃，在符合

　　利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。

　　綜上所述，本次非公開發(fā)行完成后，公司將合理規(guī)范使用募集資金，提高募

　　集資金使用效率，加快募投項目實施進度，盡快實現(xiàn)項目預期效益，采取多種措

　　施持續(xù)提升經(jīng)營業(yè)績，在符合利潤分配條件的前提下，積極推動對股東的利潤分

　　配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低股東即期回報被攤薄的風險。

　　公司提請投資者注意，上述為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補即期

　　回報具體措施不等于公司對未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，

　　投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

　?。ㄋ模┫嚓P(guān)主體出具的承諾

　　1、公司及全體董事和高級管理人員關(guān)于切實履行公司填補即期回報措施

　　的承諾

　　根據(jù)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見》

　?。ㄗC監(jiān)會公告〔2015〕31號）的規(guī)定，公司和公司董事、高級管理人員做出如

　　下承諾：

　　“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不

　　采用其他方式損害公司利益；

　　2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

　　3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責無關(guān)的投資、消費活動；

　　4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的

　　執(zhí)行情況相掛鉤；

　　5、本人承諾如公司未來實施股權(quán)激勵方案，股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件與公

　　司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、本承諾出具日后至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填

　　補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等

　　規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。

　　7、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任

　　何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失

　　的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任?！?/p>

　　2、公司的控股股東、實際控制人承諾

　　公司的控股股東、實際控制人承諾：

　　“1、不越權(quán)干預公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益。

　　2、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任

　　何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失

　　的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。”

　　新疆熙菱信息技術(shù)股份有限公司董事會

　　2020年6月2日