本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●投資的產(chǎn)業(yè)基金名稱：南京博富創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，以企業(yè)登記機關(guān)最終核準(zhǔn)登記的名稱為準(zhǔn)，以下簡稱“合伙企業(yè)”或“博富投資”）。

　　●投資金額：合伙企業(yè)的總規(guī)模為人民幣2億元，其中公司擬作為有限合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣14,800萬元，占合伙企業(yè)74%份額；公司全資子公司南京基蛋股權(quán)投資管理有限公司擬作為普通合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣200萬元，占合伙企業(yè)1%份額。

　　●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　●特別風(fēng)險提示：合伙企業(yè)尚處于籌劃設(shè)立階段，尚需獲得工商行政管理部門的核準(zhǔn) 和中國證券基金業(yè)協(xié)會產(chǎn)品備案手續(xù)。合伙企業(yè)在投資運作中可能存在因投資周期較長，投資無法達到預(yù)期收益的風(fēng)險；可能受到行業(yè)政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標(biāo)的運營管理等多種因素的影響，存在不能及時有效退出的風(fēng)險；存在投資項目未能達到預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的風(fēng)險，敬請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險。

　　一、本次投資概況

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　　為優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，提升投資價值，提高公司資金使用效率，【基蛋生物(603387)、股吧】科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年6月5日與全資子公司南京基蛋股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“基蛋投資”）、南京高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“高新創(chuàng)投”）簽署了《南京博富創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同投資設(shè)立南京博富創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），根據(jù)合伙協(xié)議約定，該基金總規(guī)模為人民幣2億元，公司擬作為有限合伙人計劃出資規(guī)模為人民幣14,800萬元，占該基金74%份額；公司全資子公司南京基蛋股權(quán)投資管理有限公司（以下簡稱“基蛋投資”）擬作為普通合伙人認(rèn)繳出資總額為人民幣200萬元，占合伙企業(yè)1%份額。

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　　公司于2020年6月5日召開第二屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于對外投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金的議案》。同時授權(quán)公司管理層辦理與此投資相關(guān)的所有后續(xù)事項，并簽署與此投資相關(guān)的需要公司簽署的所有文件。該議案無需提交公司股東大會審議。

　　上述事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　二、合作方的基本情況

　　（一）普通合伙人（執(zhí)行事務(wù)合伙人）和基金管理人：

　　名稱: 南京基蛋股權(quán)投資管理有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320191MA1XW22M1E

　　成立時間：2019年1月29日

　　注冊資本：5,000萬元人民幣

　　法定代表人：婁宇捷

　　主要管理人員：婁宇捷

　　注冊地址：南京市江北新區(qū)博富路9號17棟

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：基蛋生物科技股份有限公司持有100%。

　　經(jīng)營范圍：受托管理私募股權(quán)投資基金,從事股權(quán)投資管理及相關(guān)咨詢服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　近一年及一期經(jīng)營狀況：

　　單位：萬元

　　■

　　注：2019年財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)中天運會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，2020年一季度財務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

　　在基金業(yè)協(xié)會備案登記信息（備案編號及備案時間）：P1070600/2020年1月14日。

　　根據(jù)上海證券交易所《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業(yè)務(wù)指引》，基蛋投資是公司全資子公司，未直接或間接持有上市公司股份，無增持公司股份計劃，無與第三方存在其他影響公司利益的安排。

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　　名稱: 南京高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司

　　公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320191593543632R

　　成立時間：2012年6月4日

　　注冊資本：86,100萬元人民幣

　　法定代表人：渠泉

　　注冊地址：南京市江北新區(qū)浦濱路211號基因大廈A棟8樓(自貿(mào)區(qū)南京片區(qū))

　　經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資；投資管理服務(wù)、投資管理咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)：南京江北新區(qū)科技投資集團有限公司持有100%。其穿透股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

　　三、投資基金基本情況

　?。ㄒ唬┟Q：南京博富創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）

　?。ǘ┗鹱缘兀航K省南京市江北新區(qū)博富路9號17棟310室

　?。ㄈ┗鹨?guī)模：2億元人民幣

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　　（五）投資人及出資額：

　　■

　?。┵Y金來源和出資進度：公司投資設(shè)立博富投資的資金為公司自有資金。公司按照合伙協(xié)議的約定履行出資義務(wù)。

　　（七）主要投資方向及投資目標(biāo)：圍繞公司產(chǎn)業(yè)相關(guān)的醫(yī)療大健康、醫(yī)療智能化和信息化、智能制造等領(lǐng)域中的創(chuàng)新型企業(yè)，重點投向處于天使、初創(chuàng)期的科技創(chuàng)新項目。合伙企業(yè)的投資目標(biāo)通過股權(quán)投資、符合法律法規(guī)及合伙協(xié)議約定的其他投資，實現(xiàn)良好的投資收益，為合伙人獲取滿意的投資回報。

　?。ò耍┐胬m(xù)期：7年，自合伙企業(yè)成立之日起算。合伙期限需要繼續(xù)延長的，經(jīng)合伙人會議同意可以延長，每次延長1年，延長不超過2次。首次和再次延長，執(zhí)行事務(wù)合伙人最晚應(yīng)當(dāng)分別在首期出資全部到賬日后滿6年6個月、滿7年6個月前向合伙人會議提出延長申請。合伙企業(yè)含延長期總存續(xù)期不超過9年。其中，合伙企業(yè)的投資期為5年，從全體合伙人首期出資全部到賬之日起算；投資期屆滿后，合伙企業(yè)進入退出期，退出期2年。

　　（九）公司作為有限合伙人，與其他參與投資基金的投資人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄊ┕颈敬瓮顿Y設(shè)立投資基金，不存在下列主體持有基蛋投資股權(quán)或認(rèn)購?fù)顿Y基金份額，或在基蛋投資、投資基金中任職的情形：

　　1、公司董事、監(jiān)事或高級管理人員；

　　2、持有公司5%以上股份的股東；

　　3、公司控股股東、實際控制人及其董事、監(jiān)事或高級管理人員。

　?。ㄊ唬┩顿Y基金其他情況說明

　　合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人由基蛋投資擔(dān)任，基蛋投資已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會合法登記，為專業(yè)的私募基金管理人，在項目選擇、投資決策、投后管理等方面能夠提供更專業(yè)的建議，為合伙企業(yè)更好的經(jīng)營運作提供保障。

　　四、投資基金的管理模式

　　（一）管理及決策機制

　　投資決策委員會由5名委員組成，其中，執(zhí)行事務(wù)合伙人委派3名，南京高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司委派1名，專家委員1名。專家委員根據(jù)擬投項目所屬行業(yè)在專家?guī)熘羞x擇。專家?guī)烀麊斡筛咝聞?chuàng)投推薦，但應(yīng)經(jīng)合伙人會議審議通過后確定。高新創(chuàng)投亦可取消專家委員的任職資格。投資決策委員會應(yīng)當(dāng)包含財務(wù)、投資管理及與基金投資方向相適應(yīng)的產(chǎn)業(yè)方面的專業(yè)人士。投資決策委員會主席由執(zhí)行事務(wù)合伙人指定。

　　投資決策委員會負(fù)責(zé)對普通合伙人提交的如下事項做出決定：(a) 進行任何投資項目；(b) 對投資項目進行處置。任何投資項目之投資、退出決定須經(jīng)投資決策委員會以4人及以上同意方可通過。

　?。ǘ└魍顿Y人的合作地位和主要權(quán)利義務(wù)

　　1、執(zhí)行事務(wù)合伙人

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人負(fù)責(zé)企業(yè)日常運營，對外代表合伙企業(yè)，其他合伙人不再執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由全體合伙人按照合伙協(xié)議約定承擔(dān)。執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下：

　?。?）不能以合伙企業(yè)（包括其他合伙人，下同）的名義對外舉債、對外擔(dān)保；

　?。?）對于合伙企業(yè)投資項目的債務(wù)責(zé)任，執(zhí)行事務(wù)合伙人在提請投委會表決投資方式時應(yīng)當(dāng)有清晰的界定，并制定適當(dāng)?shù)呢攧?wù)安排予以規(guī)避；

　?。?）可按照合伙企業(yè)的經(jīng)營目標(biāo)和市場情況選擇各類符合法律規(guī)定的投資工具；

　?。?）合伙企業(yè)從投資項目退出或以其他方式處置后，應(yīng)按合伙協(xié)議規(guī)定分配凈收入，不得進行再次投資。

　　（5）合伙協(xié)議約定的其他權(quán)限。

　　2、有限合伙人：

　　有限合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況?？梢越M織社會中介機構(gòu)對基金進行專項審計。有限合伙人有權(quán)對基金弄虛作假或不按規(guī)定用途使用、截留轉(zhuǎn)移或其它侵害合伙人權(quán)益的行為，按有關(guān)規(guī)定追究責(zé)任。

　　有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以合伙企業(yè)名義進行的活動、交易和業(yè)務(wù)，不得代表合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對合伙企業(yè)形成約束的行為，合伙協(xié)議另有約定的除外。

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　　合伙企業(yè)應(yīng)向基金管理人支付的管理費合計金額為：

　　1、在合伙企業(yè)投資期內(nèi)，管理費按合伙企業(yè)實繳出資總額的2%/年提取；

　　2、在合伙企業(yè)退出期內(nèi)，管理費按合伙企業(yè)未退出投資成本余額的2%/年提??；

　　3、在合伙企業(yè)延長期，不收取管理費。

　　（四）利潤分配

　　在合伙期限內(nèi)，合伙企業(yè)就任一投資項目取得項目投資的現(xiàn)金收入，在扣除項目實際支出費用及預(yù)計費用后，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)組織分配。全體合伙人之間的分配執(zhí)行先本金后收益、先有限合伙人后普通合伙人的原則，具體分配順序如下：

　　1.分配有限合伙人的本金：按有限合伙人實際繳納出資額比例分配各有限合伙人的本金，直至各有限合伙人累計獲得的分配總額達到其向合伙企業(yè)實際繳付的累計出資額；

　　2.分配普通合伙人的本金：經(jīng)過上述分配后仍有可分配收入的，則繼續(xù)向普通合伙人分配，直至其獲得的分配總額達到其向合伙企業(yè)實際繳付的累計出資額；

　　3.分配有限合伙人的門檻收益：如經(jīng)過上述兩輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向有限合伙人分配，直至各有限合伙人獲得的分配收益總額達到以其向合伙企業(yè)實際繳付的累計出資額為基數(shù)按8%的年化收益率（單利）計算的金額；

　　4.分配普通合伙人的門檻收益：經(jīng)過上述三輪分配后仍有可分配收益的，則繼續(xù)向普通合伙人分配，直至其獲得的分配收益總額達到以其向合伙企業(yè)實際繳付的累計出資額為基數(shù)按8%的年化收益率（單利）計算的金額；

　　5.分配超額收益：經(jīng)過上述1.2.3.4輪分配后仍有可分配的收益，為超額收益。當(dāng)超額收益在20%/年（含）以下時，普通合伙人提取20%業(yè)績報酬；當(dāng)超額收益高于20%/年時，對于超出20%的部分，普通合伙人提取30%業(yè)績報酬，剩余超額收益在有限合伙人中按實繳出資比例分配。

　　五、投資基金的投資模式

　?。ㄒ唬┩顿Y領(lǐng)域：圍繞公司產(chǎn)業(yè)相關(guān)的醫(yī)療大健康、醫(yī)療智能化和信息化、智能制造等領(lǐng)域中的創(chuàng)新型企業(yè)，重點投向處于天使、初創(chuàng)期的科技創(chuàng)新項目，且投資于以上領(lǐng)域的總額不得低于基金認(rèn)繳出資金額的70%。

　?。ǘ┩顺鰴C制：

　　在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；2、經(jīng)合伙人會議同意；3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由；4、如因基金管理人失聯(lián)被列入基金業(yè)協(xié)會異常名單或被注銷管理人登記等基金管理人客觀喪失管理基金能力的情形或基金管理人違法從事證券業(yè)務(wù)活動、未按規(guī)定時間備案基金等違法違規(guī)情形。5、其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。

　　合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：1、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；2、法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人應(yīng)當(dāng)具有相關(guān)資格而喪失該資格；3、合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強制執(zhí)行；4、合伙協(xié)議約定的其他情形。

　　合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：1、未履行出資義務(wù)；2、因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失；3、執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為；4、發(fā)生合伙協(xié)議約定的其他事由。

　　對合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

　　六、協(xié)議內(nèi)容

　?。ㄒ唬┏鲑Y方式

　　合伙企業(yè)出資根據(jù)投資業(yè)務(wù)的實際需要分3期繳付，各期繳付出資的比例依次為認(rèn)繳出資總額的50%、30%、20%。

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　　執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定通過中國基金業(yè)協(xié)會指定的私募基金信息披露備份平臺報送信息。

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)向全體合伙人披露的信息包括：1.基金協(xié)議；2.招募說明書等宣傳推介文件；3.基金銷售協(xié)議中的主要權(quán)利義務(wù)條款（如有）；4.基金的投資情況；5.基金的資產(chǎn)負(fù)債情況；6.基金的投資收益分配情況；7.基金承擔(dān)的費用和業(yè)績報酬安排；8.可能存在的利益沖突；9.涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁；10.中國證監(jiān)會以及中國基金業(yè)協(xié)會規(guī)定的影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息。

　　每季度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向全體合伙人更新基金的相關(guān)信息，包括認(rèn)繳規(guī)模、實繳規(guī)模、投資者數(shù)量、主要投資方向等。每年度結(jié)束之日起20個工作日內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向全體合伙人更新私募基金管理人、股東或合伙人、高級管理人員及其他從業(yè)人員、所管理的私募基金等基本信息。

　　基金運行期間，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在每年結(jié)束之日起3個月以內(nèi)向全體合伙人披露以下信息：1.報告期末基金凈值和基金份額總額；2.基金的財務(wù)情況；3.基金投資運作情況和運用杠桿情況；4.投資者賬戶信息，包括實繳出資額、未繳出資額以及報告期末所持有基金份額總額等；5.投資收益分配和損失承擔(dān)情況；6.基金管理人取得的管理費和業(yè)績報酬，包括計提基準(zhǔn)、計提方式和支付方式；7.其他與基金運行相關(guān)的重要信息。

　　基金運行期間，發(fā)生以下重大事項的，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在5個工作日內(nèi)書面通知全體合伙人：1.基金名稱、注冊地址、組織形式發(fā)生變更的；2.投資范圍和投資策略發(fā)生重大變化的；3.托管費率發(fā)生變化的；4.基金收益分配事項發(fā)生變更的；5.基金存續(xù)期變更的；6.發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易事項的；7.涉及私募基金管理業(yè)務(wù)、基金財產(chǎn)、基金托管業(yè)務(wù)的重大訴訟、仲裁或行政措施；8.任何有可能影響到基金資產(chǎn)安全的違法違規(guī)或受處罰情況；9.任何有可能影響到基金資產(chǎn)安全的法律、法規(guī)和政策的重大調(diào)整；10.其他有可能使基金資產(chǎn)遭受重大損失的事項，包括但不限于：基金資產(chǎn)或所投資項目重大損失（分別超過基金認(rèn)繳出資總額或項目投資總額的10%）；11.被投資企業(yè)發(fā)生重大經(jīng)營困難或有足夠證據(jù)證明其技術(shù)或產(chǎn)品開發(fā)失?。?2.被投資企業(yè)或其主要經(jīng)營管理人員牽連到任何訴訟和仲裁程序，或被司法或行政機關(guān)對其財產(chǎn)進行限制；13.基金托管人不當(dāng)行為或失誤等；14.影響投資者利益的其他重大事項。

　　普通合伙人發(fā)生以下重大事項的，普通合伙人應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)向全體合伙人報告：1.法定名稱、住所發(fā)生變更；2.法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（委派代表）、實際控制人發(fā)生變更的；3.主要股東、出資結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；4.高級管理人員或關(guān)鍵雇員發(fā)生變化；5.分立或者合并；6.發(fā)生破產(chǎn)、清算、營業(yè)執(zhí)照被吊銷或任何其他使其不具有管理基金的資格或能力的事項；7.基金管理人、實際控制人、高管人員涉嫌重大違法違規(guī)行為或正在接受監(jiān)管部門或自律管理部門調(diào)查的；8.可能損害投資者利益的其他重大事項。

　　在有限合伙人提出要求后10個工作日內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向有限合伙人提交申報所得稅所需的信息。

　　對于各類投資的風(fēng)險控制，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)該制定具體的方案，向年度合伙人會議報告，在獲得合伙人會議批準(zhǔn)后在本年度實施。

　　合伙企業(yè)因管理或轉(zhuǎn)讓、清算等需要聘請相關(guān)專業(yè)機構(gòu)進行驗資、審計、評估、法律等活動時，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)在南京市國資委建立的中介機構(gòu)庫中選擇承擔(dān)機構(gòu)。庫內(nèi)機構(gòu)難以滿足需要的，經(jīng)南京高新創(chuàng)業(yè)投資有限公司同意可以另行選擇。

　　（三）解散與清算

　　1、合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：①合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營；②合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)；③全體合伙人決定解散；④合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；⑤合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或者無法實現(xiàn)；⑥依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；⑦法律、法規(guī)、合伙協(xié)議規(guī)定的其他原因。

　　2、合伙企業(yè)解散，應(yīng)當(dāng)由清算人進行清算。清算人可以由全體合伙人擔(dān)任；經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，也可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

　　3、清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。清算人在清算期間執(zhí)行下列事務(wù)：①清理合伙企業(yè)財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；②處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù)；③清繳所欠稅款；④清理債權(quán)、債務(wù)；⑤處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；⑥代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動。

　　4、清算期間，合伙企業(yè)不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

　　5、合伙企業(yè)清算時，合伙企業(yè)財產(chǎn)按下列順序進行清償及分配：①支付清算費用；②支付職工工資、社會保險費用和法定補償金；③繳納所欠稅款；④清償合伙企業(yè)的債務(wù)；⑤根據(jù)合伙協(xié)議規(guī)定的分配原則和程序在合伙人之間進行分配。其中對第①至③項必須以現(xiàn)金形式進行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)；第④項應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

　　6、合伙企業(yè)財產(chǎn)不足以清償合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無限連帶清償責(zé)任。

　　（四）有限合伙人的陳述和保證

　　有限合伙人陳述和保證如下：

　　1、其已仔細(xì)閱讀合伙協(xié)議并理解協(xié)議內(nèi)容之確切含義；

　　2、其充分理解投資合伙企業(yè)的風(fēng)險，合伙企業(yè)、普通合伙人、管理團隊在任何情形下均不對其投資本金及收益提供任何保證和承諾；

　　3、其具備成為合伙企業(yè)之有限合伙人的資格，不存在任何法律、法規(guī)或主管部門禁止或限制其成為合伙企業(yè)之合伙人的情形；

　　4、其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法；

　　5、其簽訂協(xié)議已按其內(nèi)部程序作出有效決議并獲得充分授權(quán)，代表其在合伙協(xié)議上簽字的人為其合法有效的代表；簽訂協(xié)議不會導(dǎo)致其違反其章程、對其具有法律約束效力的任何規(guī)定或其在其他協(xié)議項下的義務(wù)；

　　6、其系為自己的利益持有合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額，該等財產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等財產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通合伙人可以要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額。

　?。ㄎ澹┻`約責(zé)任

　　合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

　　合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，或者合伙企業(yè)從業(yè)人員利用職務(wù)上的便利，將應(yīng)當(dāng)歸合伙企業(yè)的利益據(jù)為己有的，或者采取其他手段侵占合伙企業(yè)財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)將該利益和財產(chǎn)退還合伙企業(yè)；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　合伙企業(yè)登記事項發(fā)生變更，執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人未按期申請辦理變更登記的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)、其他合伙人或者善意第三人造成的損失。

　　不具有事務(wù)執(zhí)行權(quán)的合伙人違反合伙協(xié)議約定擅自執(zhí)行合伙事務(wù)，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　合伙人對依合伙協(xié)議應(yīng)經(jīng)相應(yīng)程序始得執(zhí)行的事務(wù)擅自處理，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　合伙人違反國家法律或合伙協(xié)議的約定，從事與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)或者與合伙企業(yè)進行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　清算人未依照《合伙企業(yè)法》規(guī)定向企業(yè)登記機關(guān)報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實，或者有重大遺漏的，由此產(chǎn)生的費用和損失，由清算人承擔(dān)和賠償。

　　違約方應(yīng)賠償合伙企業(yè)、守約方為調(diào)查、追究違約方違約行為而支付的合理費用，包括但不限于發(fā)生的差旅食宿費和由司法部門、行政機關(guān)和其他專業(yè)機構(gòu)收取的訴訟費、保全費（含擔(dān)保費）、仲裁費、查詢費、資料復(fù)印費、鑒定費、評估費、公證費、認(rèn)證費、律師費等。

　　七、投資目的及對公司的影響

　　南京博富創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）投資于圍繞公司產(chǎn)業(yè)相關(guān)的醫(yī)療大健康、醫(yī)療智能化和信息化、智能制造等領(lǐng)域中的創(chuàng)新型企業(yè)，且投資于以上領(lǐng)域的總額不得低于基金認(rèn)繳出資金額的70%，重點投向處于天使、初創(chuàng)期的科技創(chuàng)新項目。該基金有利于公司打造專業(yè)化投資管理平臺，有利于投資管理團隊發(fā)揮政府引導(dǎo)資金支持高新技術(shù)醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)、智能制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展，符合國家相關(guān)政策和醫(yī)療市場產(chǎn)業(yè)化投資方向，為公司體外診斷業(yè)務(wù)、健康管理業(yè)務(wù)、醫(yī)療器械自動化和信息化發(fā)展開辟新發(fā)展思路。投資博富投資基金公司將充分利用資本市場優(yōu)勢，夯實產(chǎn)業(yè)，特別是為醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)前沿技術(shù)、醫(yī)療器械自動化和信息化技術(shù)帶來積極影響，提高公司自有資金使用效率。公司在保證日常經(jīng)營發(fā)展所需資金的前提下，以自有資金對外投資，總投資額占公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)比例較小，不會對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　八、風(fēng)險揭示

　?。ㄒ唬┕境袚?dān)的投資風(fēng)險敞口規(guī)模

　　投資基金具有周期長，流動性較低的特點，投資目標(biāo)主要為非上市公司股權(quán)投資，該類投資無固定回報承諾，存在投資周期較長、收益具有一定的不確定性以及短期內(nèi)不能為公司貢獻利潤的風(fēng)險。公司以有限合伙人身份參與以認(rèn)繳出資額為限對投資基金承擔(dān)有限責(zé)任，公司全資子公司基蛋投資以普通合伙人身份參與，對投資基金承擔(dān)無限連帶責(zé)任，但基蛋投資作為有限責(zé)任公司，根據(jù)《中華人民共和國公司法》相關(guān)規(guī)定，公司作為基蛋投資的股東以公司認(rèn)繳的出資額為限（即人民幣5,000萬元）承擔(dān)責(zé)任，從而將可能承擔(dān)的無限連帶責(zé)任風(fēng)險限制在子公司基蛋投資的范圍內(nèi)，不會對公司的財務(wù)和持續(xù)經(jīng)營形成重大影響。

　?。ǘ嵤┩顿Y項目存在的不確定性因素

　　投資基金所投資的項目可能受到行業(yè)政策法規(guī)、宏觀經(jīng)濟、行業(yè)周期、投資標(biāo)的運營管理等多種因素的影響，可能存在不能及時有效退出的風(fēng)險，故可能給基金財產(chǎn)帶來風(fēng)險；此外，公司在投資決策委員會中有3名委員，合伙企業(yè)日常投資決策須經(jīng)投資決策委員會以4人及以上同意方可通過，存在投資項目可能無法達成一致意見的風(fēng)險。

　?。ㄈ┩顿Y領(lǐng)域與公司主營業(yè)務(wù)是否存在協(xié)同關(guān)系

　　基金的投資方向與公司主營業(yè)務(wù)存在一定的協(xié)同關(guān)系，但存在基金投資后標(biāo)的公司未能達到預(yù)期協(xié)同效應(yīng)的風(fēng)險。

　?。ㄋ模┩顿Y規(guī)模對公司業(yè)績的影響

　　公司以自有閑置資金對外投資該基金，是在確保公司主營業(yè)務(wù)運作正常情況下適度參與風(fēng)險投資，不會對公司的日常經(jīng)營管理造成不良影響，不會影響公司現(xiàn)金流的正常運轉(zhuǎn)。根據(jù)該基金的投資原則、投資對象及投資組合，基金的投資收益不會對公司當(dāng)期財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

　　針對主要的投資風(fēng)險，公司采取了以下風(fēng)險管理和控制措施：1、公司投資部門就此次投資做了充分的調(diào)查研究和論證，為公司決策層提供了詳細(xì)充分的信息；2、公司將積極行使法律法規(guī)及合伙協(xié)議賦予合伙人的權(quán)利，跟進項目進展并采取相關(guān)措施控制本次對外投資的風(fēng)險，密切關(guān)注基金設(shè)立后的管理和標(biāo)的項目的甄選及投資的實施過程，督促基金管理人切實降低和規(guī)避投資風(fēng)險，維護公司資金安全；3、公司投入合伙企業(yè)的資金，合伙企業(yè)將尋求專業(yè)的托管機構(gòu)進行托管，按照私募基金的運作方式進行合規(guī)運作，做好和基蛋投資其他項目的資金、自有資金的風(fēng)險隔離等；4、合伙企業(yè)建立了多維度的投資評估體系、風(fēng)險管理模式以及嚴(yán)密有效的二級風(fēng)險防范體系。公司將嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，根據(jù)后續(xù)事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

　　九、獨立董事意見

　　公司目前經(jīng)營情況良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健，本次公司使用自有閑置資金對外投資設(shè)立產(chǎn)業(yè)投資基金有利于促進公司資本運作的進一步開展，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略，不會對公司的日常經(jīng)營管理造成不良影響，不會影響公司現(xiàn)金流的正常運轉(zhuǎn)。此次投資決策程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，自有資金來源合規(guī)，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。

　　十、備查文件

　　第二屆董事會第二十六次會議決議。

　　特此公告。

　　基蛋生物科技股份有限公司董事會

　　2020年6月8日